福然德股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范福然德股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高 级管理人员离职管理,明确相关权利义务,保障公司治理的连续性和稳定 性,维护公司和股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律 法规、规范性文件以及《福然德股份有限公司章程》(以下简称“公司章 程”)等有关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事(包括独立董事、非独立董事)、高 级管理人员的离职管理,涵盖因任期届满、辞任、解聘、罢免、丧失任职 资格或其他原因导致的董事、高级管理人员的职务终止情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高 级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告,辞职报告中应说明辞任时间、 辞任的具体原因、辞任的职务、辞任后是否继续在公司及公司控股子公司任职 (如继续任职,说明继续任职的情况)、是否存在未履行完毕的公开承诺(如 存在,说明相关保障措施)、辞任事项对上市公司影响等情况。

董事辞任的,自公司董事会收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞 任的,自董事会收到辞职报告时生效。

第四条董事任期届满未获连任的,自换届的股东会决议通过之日起自动 离职;高级管理人员任期届满未获聘任的,自聘任新一届高级管理人员的董事 会决议通过之日起不再担任高级管理人员。

第五条如存在下列情形,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行董事职责,但存在相关法 规另有规定的除外:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会 成员低于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数, 或者欠缺担任召集人的会计专业人士;

(三)独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专 业人士。

第六条公司董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条股东会可以决议解任董事,解任自股东会决议通过之日起生效。 董事会可以决议解任高级管理人员,解任自决议通过之日起生效。

第八条担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞任法定代表人。 公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列任一情形的, 不能担任公司的董事或高级管理人员,应当立即停止履职,董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年, 被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾两年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾三年;

(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等,期限未满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司董事或者高级管理人员在任职期间出现本条第一款(一)至(六) 项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的,相关董事、高级管理 人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事、高级管理 人员在任职期间出现本条第一款第(七)项、第(八)项情形的,公司应 当在该事实发生之日起30日内解除其职务,上海证券交易所另有规定的除 外。

违反本条规定选举、委派、聘任董事和高级管理人员的,该选举、委 派或者聘任无效;相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职 务但仍未解除,参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议

并投票的,其投票无效且不计入出席人数。

第十条公司董事提出辞任的,公司应当在60日内完成补选,确保董 事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十一条公司董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内与继任 董事或者董事会指定人员进行工作交接,并向董事会办妥所有移交手续, 确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及 公司的全部文件、印章证照、数据资产、未完结工作的说明及处理建议、 其他物品等的移交,协助完成工作过渡。

第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺,无 论其离职原因如何,均应继续履行。若董事及高级管理人员离职时尚未履 行完毕公开承诺,其应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具 体事项、预计完成时间及后续履行计划,公司在必要时应采取相应措施督 促离职人员履行承诺;如其未按前述承诺及方案履行的,公司有权要求其 赔偿由此产生的部分或全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十三条公司董事、高级管理人员应当按照本制度妥善做好工作交 接或依规接受离任审计,明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后,不得利用原职务影响或 干扰公司正常经营,或损害公司及股东利益;离职董事和高级管理人员对 公司和股东承担的忠实义务,在辞任生效或者任期届满后并不当然解除, 在法律法规或在公司规定的合理期限内仍然有效。公司董事和高级管理人 员在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止;公 司董事、高级管理人员离职后,其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕 信息保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;公 司董事、高级管理人员离职后,对公司竞业禁止义务的持续时间为其任职 结束后两年;其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生 与离任之间时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条任期尚未结束的董事、高级管理人员,对因其擅自离职而 致使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第十六条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前, 应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操 纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第十七条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定:

(一)在离职后六个月内不得转让其所持公司股份;

(二)在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届 满后六个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股 份,不得超过其所持公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;

(三)中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。

第十八条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变 动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第五章 责任追究机制

第十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,涉 及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任,前述责任不因其离职而免除。

第二十条如公司发现离职董事、高级管理人员存在违反或者未履行 相关承诺、存在移交瑕疵、违反忠实、勤勉义务行为或者其他损害公司利 益行为的,董事会应当采取必要手段追究相关人员责任,包括但不限于召 开会议确定对该等人员的具体追责方案,追偿金额包括但不限于直接损失、 预期利益损失及合理维权费用等,以切实维护公司和中小投资者权益。

第二十一条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的,可自收 到通知之日起15日内向公司申请复核,复核期间不影响公司采取财产保全 措施(如有)。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜,按照有关法律法规、规范性文件及《公 司章程》等有关规定执行;本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》 相关规定不一致的,以新颁布的相关法律法规、规范性文件以及上海证券交 易所相关规则或条款为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。

福然德股份有限公司

2026年4月