福然德股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
本人于2025 年度担任福然德股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事 会独立董事,任职期间内,本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等 有关法律法规的规定,凭借丰富的企业管理经验,切实履行了独立董事的职责, 恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司的运作情况,积极关注公司发展战略的变动 及执行情况,积极出席相关会议,认真审议董事会及董事会各专门委员会会议议 案,客观、公正、审慎地发表意见,忠实履行独立董事的职责,充分发挥了独立 董事的作用,促进了公司规范运作,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小 股东的合法利益。现将本人2025 年度的工作情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
(一)工作履历、专业背景及兼职情况
本人陈玉东,1961 年9 月生,美国国籍,中国永久居留权,美国密歇根大 学机械制造专业博士学位、美国密歇根州立大学工商管理硕士学位。历任德尔福 汽车零部件集团大中华区总工程师、商务总监及事业部中国区总经理,博世集团 汽油机系统部高级副总裁,博世(中国)投资有限公司执行副总裁及总裁;现任小 鹏汽車有限公司(证券代码:09868)独立非执行董事;2024 年4 月起任公司独 立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司独立董事,本人与直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企 业任职,未直接或间接持有公司股份,不在直接或间接持有公司已发行股份5% 或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、 咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、 未予披露的其他利益。
综上,本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1 号--规范运作》及《公司章程》所要求的独立性和担任独立董 事的任职资格,未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职 务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利 害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系;本人在履职中保持客观、 独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。同时,本人已向公司提交了关于 2025 年度独立性的自查报告,确认不存在违反独立董事任职的独立性要求。
二、2025 年年度履职概况
(一)出席董事会、股东(大)会会议的情况
1、会议出席情况
2025 年度,公司共召开董事会7 次,股东(大)会4 次,本人分别出席了 任职独立董事期间的董事会会议7 次、股东(大)会会议4 次,所有会议本人均 亲自出席,不存在委托出席或缺席会议的情况,出席率100%。
2、相关决议及表决结果
2025 年度任职期间,本人在董事会会议召开前认真审阅相关会议资料;在 会议上,本人积极参与讨论,并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见,在 充分了解审议事项的基础上,以谨慎的态度行使表决权。
公司董事会、股东(大)会的通知、召开和表决程序等合法、规范,相关事 项已履行了相应程序,会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范,治理体系 完善,提交董事会审议的议案经过充分论证。因此,本人对公司董事会会议中审 议的议案未提出异议,所有议案均投了赞成票,不存在反对、弃权的情况。
(二)出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况
2025 年度,在本人任职期间,本人担任公司第三届董事会提名委员会主任 委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员、第三届董事会战略委员会委员。
2025 年度,在本人任职期间,本人亲自出席了所有应出席的董事会专门委 员会会议,其中分别出席了公司董事会提名委员会会议2 次、董事会战略委员会 会议4 次、董事会薪酬与考核委员会3 次,出席率100%。审议了包括关于公司 2025 年员工持股计划、调整公司回购股份价格上限、为控股子公司提供担保、 董事及高级管理人员薪酬方案等议案。董事会各专门委员会审议的所有议案本人 均投了赞成票,不存在反对或弃权的情况。
2025 年度,在本人任职期间,公司召开第三届董事会独立董事专门会议2025 年第一次会议,本人发表了同意的审核意见。
(三)行使独立董事职权的情况
2025 年度,本人担任公司第三届董事会独立董事期间,利用平时工作日及 参加公司董事会会议等机会,在公司现场听取相关人员汇报并进行现场调查,实 时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,以及对公司信息披露情况等 进行监督和核查,持续关注公司财务状况,同时与公司其他董事、高级管理人员 及财务和内审工作人员保持密切联系。本人作为战略委员会委员,对公司中长期 发展战略相关事项开展研究讨论,并根据现有的战略规划和公司自身发展情况, 对公司未来战略发展提出建议。
2025 年度任职期间,本人不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十 八条第一款所列独立董事特别职权(独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进 行审计、咨询或者核查)的情况。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年度,在本人任职期间,本人在年报审计期间,与会计师事务所保持 密切联系,积极与承办公司审计业务的会计师事务所保持密切联系,认真履行了 监督职责。同时,为切实履行监督职责,本人与内部审计机构就公司内部审计状 况、内部控制缺陷状况、重点关注领域进行了讨论。本人认为,公司按照企业内 部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非 财务报告内部控制,不存在重大缺陷。
(五)日常工作、与中小股东的沟通交流情况
2025 年度,本人积极参加公司业绩说明会、股东(大)会、董事会、董事 会各专门委员会会议,为充分发挥独立董事的作用,履行独立董事职责;同时, 本人重视保护全体股东尤其是中小投资者的合法权益,保持对相关法律法规和规 章制度的学习,保持客观独立的态度忠实履行独立董事职责,维护中小股东的合 法权益。
(六)现场考察情况
2025 年度,本人持续关注公司的运营情况,本人不仅积极亲自出席参加了 公司董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议等,还充分利用工作时 间对公司及加工基地进行了多次现场调研和走访,报告期内,本人利用参加现场 会议及平时工作日到公司进行现场办公和考察天数超过15 天。本人利用现场工 作时间,询问公司日常经营状况、重大事项(如对外投资)、内控运行及董事会 决议等相关事项的执行情况,多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作 方面的汇报,及时了解公司重大事项进展情况和掌握公司经营信息。
(七)上市公司配合情况
2025 年度任职期间,公司积极配合本人的工作,董事会、经营管理层、董 事会秘书和证券法律部等部门人员与本人保持了良好的沟通和交流,为履职提供 了完备的条件和支持。在董事会及董事会专门委员会会议召开前,及时向本人发 送会议通知、议案及相关会议材料,充分保证了本人作为独立董事的知情权,为 履职创造了良好的条件。同时,管理层也能积极广泛地向本人征求相关建议和意 见,没有任何干预本人行使职权的情形。
(八)独立董事相互评价
作为公司独立董事,各自分别任职于董事会审计委员会、董事会战略委员会、 董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会。在日常履职中,我们充分发挥各 自专业优势,保持顺畅的信息沟通,并就公司相关议题进行深入讨论、提出独立 建议。在参与决策过程中,我们始终坚持独立、客观的判断立场,对公司的战略 方向、风险管控与治理机制进行审慎评估。工作中,我们注重分工协作:独立董 事侯文彪先生在财务审计领域具备深厚的专业素养;独立董事徐猛先生则熟悉法 律法规,对公司内控及合规治理具有敏锐的洞察力。我们三人积极与其他董事及 管理层保持良好沟通与协作,共同推动各项决策的有效制定与实施。
三、年度履职重点关注事项的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》等法律法规和《公 司章程》等有关规定,本人在本年度的履职过程中,重点监督关注公司对外担保、 对外投资等重大事项,并在核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情 况的合法合规性做出了独立明确判断,发表了独立意见,具体情况如下:
(一)公司对外担保及资金占用情况
2025 年度任职期间,按照《上市公司监管指引第8 号--上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本人对公司 2025 年度对外担保事项及资金占用情况进行了核查。
2025 年度,公司为控股子公司提供担保,本次担保系考虑了控股子公司的 生产经营及资金需求,为保证其日常生产经营稳定开展,符合公司实际经营情况 和整体发展战略。本次担保相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易 所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效,不存在损 害广大投资者,特别是中小投资者利益的情况;2025 年度,公司不存在违规对 外担保情形,亦不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制执行情况和评 价报告
2025 年度,在本人任职期间,公司严格依照相关法律法规及规范性文件的 要求,按时编制并披露了公司《2024 年年度报告》、《2024 年度内部控制评价报 告》、《2025 年第一季度报告》、《2025 年半年度报告》、《2025 年第三季度报告》, 并准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经 营情况。此外,公司董事及高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。 本人认为,公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完 整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025 年度,在本人任职期间,本人持续监督公司执行内部控制制度情况。 公司在日常经营活动中认真执行内部控制制度,保障规范运行,防控经营风险。 公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和公司制度的要求,公司内部控 制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行,保证了公司经营管理工作 的正常进行。本人认为,公司披露的内部控制评价报告准确反映了公司内控的情 况及未来规划,公司内控有效。
(三)现金分红及其他投资者回报情况
2025 年度,本人对公司2024 年度利润分配预案、2025 年度中期利润分配预 案进行了审阅,本人认为公司报告期内的现金分红方案综合考虑了公司经营发展、 股东合理回报等因素,体现了公司对投资者的合理回报,兼顾了公司经营和发展 的合理需要,不存在损害公司和中小投资者利益的情况。公司在年度股东会审议 通过后的规定时间内,按照法律法规规定进行了2024 年度期末权益分派的实施
工作。
(四)公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高人员承诺履行情况
2025 年度,公司、公司控股股东及实际控制人,公司董事、高级管理人员 均严格遵守了上市前和上市后所作出的全部承诺。报告期内,公司、公司控股股 东及实际控制人,公司董事、高级管理人员均未发生违反承诺履行的情况。
(五)聘任会计师事务所的情况
2025 年度,公司按照第三届董事会第十五次会议和2024 年年度股东(大) 会会议决议,聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2025 年度财务 审计机构和内控审计机构,不存在解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的 事项。本人认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司财务及内部控 制审计机构期间,审计人员严格遵守职业道德规范,工作认真、严谨,具有较高 的综合素质,坚持独立审计原则,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行 了聘任合同所规定的责任和义务。
(六)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025 年度,公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施。
(七)聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025 年度,公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
(八)提名或者任免董事,聘任或解聘高级管理人员情况
2025 年度任职期间,公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
(九)因会计准则变更以外的原因作出的会计政策变更、会计估计变更或者 重大会计差错更正
2025 年度,不存在公司因会计准则变更以外的原因而导致的会计政策变更、 会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
(十)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025 年度,不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
(十一)公司信息披露执行情况
2025 年度,本人持续关注公司信息披露工作,主动了解公司信息披露工作 开展情况,促进公司规范开展信息披露工作,严格依照《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行,维护公司 股东的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
(十二)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划情况
1、2025 年度,公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员
2024 年度薪酬方案进行审议确认。经审核,公司董事和高级管理人员2024 年度 薪酬方案是结合公司实际经营情况和综合考核结果制定的,符合相关法律法规及 《公司章程》的有关规定,表决议案时,有利害关系的董事均进行了回避,其审 议和表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公 司及股东利益的情形。
2、2025 年度,公司董事会薪酬与考核委员会2025 年第三次会议、第三届 董事会第二十一次会议审议通过《关于公司<2025 年员工持股计划(草案)>及 其摘要的议案》、《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》,公司计划 实施员工持股计划旨在充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀人才和 业务骨干,提高员工的凝聚力和公司的竞争力,实现公司、股东和员工利益的一 致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而持续为股东带来更加高效的回报。 表决议案时,有利害关系的董事均进行了回避,其审议和表决程序均符合有关法 律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
2025 年度,在本人任职期间,不存在变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
2025 年度,本人严格按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 等相关规定,忠实勤勉履职,参与公司重大事项的决策,行使表决权,充分发挥 独立董事的作用,保障公司全体股东的合法权益。2025 年度,公司为独立董事 履行职责给予了大力支持并提供了必要的条件,本人对此深表感谢。
2026 年度,本人将按照相关法律法规的规定和要求,履行忠实勤勉义务, 认真审议公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议各项议案,独立、客观、 审慎地行使表决权,促进公司规范运作,同公司董事会及经营管理层之间积极保 持沟通与交流,发挥专长和经验,助力公司高质量发展,维护公司全体股东特别 是中小股东的合法权益。
福然德股份有限公司
独立董事:陈玉东
2026 年4 月16 日