福然德股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
本人于2025 年度担任福然德股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事 会独立董事,报告期内,本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有 关法律法规的规定,凭借丰富的会计经验,切实履行了独立董事的职责,恪尽职 守、勤勉尽责,详细了解公司的运作情况,积极出席相关会议,认真审议了董事 会及董事会各专门委员会会议的相关议案,客观、公正、审慎地发表意见,忠实 履行了独立董事的职责,充分发挥了独立董事的作用,促进了公司规范运作,维 护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2025 年度 履行独立董事职责情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
(一)工作履历、专业背景及兼职情况
本人侯文彪,1975 年4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,新加坡管 理大学博士研究生,中国注册会计师、英国国际会计师、中级会计师。历任上海 华意电器有限公司财务经理,上海大祥化工有限公司财务经理,阿文美驰轻型车 系统(上海)有限公司财务经理,礼恩派(嘉兴)有限公司财务总监,麒盛科技 股份有限公司董事、副总经理、财务总监及董事会秘书职务,北京小鸟科技股份 有限公司独立董事。现任麟盛投资(海南)有限公司总经理职务;2022 年2 月 起任公司独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司独立董事,本人与直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企 业任职,未直接或间接持有公司股份,不在直接或间接持有公司已发行股份5% 或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、 咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、 未予披露的其他利益。
综上,本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1 号--规范运作》及《公司章程》所要求的独立性和担任独立董 事的任职资格,未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职 务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利 害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系;本人在履职中保持客观、 独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。同时,本人已向公司提交了关于 2025 年度独立性的自查报告,确认不存在违反独立董事任职的独立性要求。
二、2025 年年度履职概况
(一)出席董事会、股东会会议的情况
1、会议出席情况
2025 年度,公司共召开董事会7 次,股东(大)会4 次,本人分别出席了 任职独立董事期间的董事会会议7 次、股东(大)会会议4 次,所有会议本人均 亲自出席,不存在委托出席或缺席会议的情况,出席率100%。
2、相关决议及表决结果
2025 年度任职期间,作为公司独立董事,本人在审议相关事项尤其是重大 事项时,与公司及相关方保持密切沟通,细致研读相关资料,充分利用自身专业 知识,结合公司实际运营情况,客观、独立、审慎地行使独立董事权力,以此保 障公司董事会的科学决策。
公司股东(大)会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范,重大经 营决策事项等均履行了相关程序,会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范, 治理体系完善,提交董事会审议的各项议案均经过管理层充分论证。因此,本人 对公司董事会会议中审议的各项议案未提出异议,所有议案均投了赞成票,不存 在反对、弃权的情况。
(二)出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况
2025 年度任职期间,本人担任公司第三届董事会审计委员会主任委员,第 三届董事会提名委员会委员。
2025 年度任职期间,本人亲自出席了所有应出席的董事会专门委员会会议, 其中分别出席了公司董事会审计委员会会议6 次、董事会提名委员会会议2 次, 出席率100%。审议了包括定期报告、审计机构选聘方案、内部控制评价报告、 公司2025 年员工持股计划、公司2025 年中期利润分配预案等议案。董事会各专 门委员会审议的所有议案本人均投了赞成票,不存在反对或弃权的情况。
2025 年度任职期间,公司召开第三届董事会独立董事专门会议2025 年第一 次会议,本人发表了同意的审核意见。
(三)行使独立董事职权的情况
2025 年度,本人担任公司第三届董事会独立董事期间,利用平时工作日及 参加公司董事会会议等机会,在公司现场听取相关人员汇报并进行现场调查,实 时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,以及对公司信息披露情况等 进行监督和核查,持续关注公司财务状况,同时与公司其他董事、高级管理人员 及财务和内审工作人员保持密切联系。
2025 年度任职期间,本人就“2024 年公司应收账款大幅增加”以及“短期 借款和应付票据及账款大幅增加”等相关情况与公司管理层及财务负责人和相关 业务人员进行了沟通,并对底稿文件进行查阅核实;公司积极的配合本人工作, 同时指定财务部人员实时跟进,为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件 和人员支持。
2025 年度任职期间,本人不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十 八条第一款所列独立董事特别职权(独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进 行审计、咨询或者核查)的情况。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年度,本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员,为切实履行 监督职责,在公司年度审计和年报编制过程中,积极与内部审计机构及承办公司 审计业务的会计师事务所就公司相关业务状况进行沟通;本人就年度审计初步结 果听取了会计师事务所的报告及重点关注问题的反馈;在公司年度审计、审计机 构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用;关于年度报告相关工作,本人 与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了沟通会议,与负责公司年度审计 工作的会计师事务所沟通了年度审计工作安排,对年审会计师在审计过程中是否 发现重大问题进行了询问,包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解 情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项,并提出了重要风险领 域与审计应对策略。本人在年报审计期间,与会计师事务所保持密切联系,认真 履行了监督职责。
(五)日常工作、与中小股东的沟通交流情况
2025 年度,本人重视保护全体股东尤其是中小投资者的合法权益,积极参 加公司业绩说明会、股东(大)会、董事会、董事会各专门委员会会议,为充分 发挥独立董事的作用,履行独立董事职责,保持客观独立的态度,忠实履行独立 董事职责,维护中小股东的合法权益。
(六)现场考察情况
2025 年度,本人在董事会、独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事 会提名委员会中,勤勉尽责,诚信履职,积极亲自出席参加会议,充分利用现场 参加各项会议的机会,考察了公司的经营情况,报告期内,本人利用参加现场会 议及平时工作日到公司进行现场办公和考察天数超过15 天。本人多次听取了公 司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报,及时了解公司重大事项进展情 况和掌握公司经营信息,并密切关注公司财务状况。同时,在与公司管理层通过 现场、电话等方式保持联系的同时,还高度关注外部环境及市场变化对公司生产 经营的影响。
(七)上市公司配合情况
2025 年度任职期间,本人作为独立董事在履行职权时,公司管理层高度重 视与本人的沟通,积极配合和支持本人的工作,使本人能及时了解公司经营管理 动态;董秘办相关人员在董事会或其他相关会议召开前,及时准确传递会议材料, 积极配合本人获取做出独立判断所需的资料与信息,为本人的工作提供便利条件, 为本人勤勉尽责、有效地履行独立董事职责提供了支持与保障。
(八)独立董事相互评价
作为公司独立董事,各自分别任职于董事会审计委员会、董事会战略委员会、 董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会。在日常履职中,我们充分发挥各 自专业优势,保持顺畅的信息沟通,并就公司相关议题进行深入讨论、提出独立 建议。在参与决策过程中,我们始终坚持独立、客观的判断立场,对公司的战略 方向、风险管控与治理机制进行审慎评估。工作中,我们注重分工协作:独立董 事陈玉东先生则长期专注于公司经营管理和发展战略,见解深刻;独立董事徐猛 先生则熟悉法律法规,对公司内控及合规治理具有敏锐的洞察力。我们三人积极 与其他董事及管理层保持良好沟通与协作,共同推动各项决策的有效制定与实施。
三、年度履职重点关注事项的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》等法律法规和《公 司章程》等有关规定,本人在本年度的履职过程中,重点监督关注公司对外担保、 对外投资等重大事项,并在核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情 况的合法合规性做出了独立明确判断,发表了独立意见,具体情况如下:
(一)公司对外担保及资金占用情况
报告期内,按照《上市公司监管指引第8 号--上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本人对公司2025 年 度对外担保事项及资金占用情况进行了核查。2025 年度,公司为控股子公司提 供担保,本次担保系考虑了控股子公司的生产经营及资金需求,为保证其日常生 产经营稳定开展,符合公司实际经营情况和整体发展战略。本次担保相关议案的 表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的 有关规定,表决程序合法有效,不存在损害广大投资者,特别是中小投资者利益 的情况;2025 年度,公司不存在违规对外担保情形,亦不存在被控股股东及其 关联方违规占用资金的情况。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制执行情况和评 价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编 制并披露了公司《2024 年年度报告》、《2024 年度内部控制评价报告》、《2025 年 第一季度报告》、《2025 年半年度报告》、《2025 年第三季度报告》,并准确披露了 相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述 报告均经公司董事会和董事会审计委员会审议通过,其中公司《2024 年年度报 告》经公司2024 年年度股东(大)会审议通过;此外,公司董事及高级管理人 员对公司定期报告均签署了书面确认意见。本人认为,公司所披露的财务会计报 告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。
2025 年度,公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,进一步强化了
内部控制规范的执行和落实,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关 键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价,提高公司内部控制体系运 作效率,保护广大投资者利益。本人认为,公司披露的内部控制评价报告准确反 映了公司内控的情况及未来规划,公司内控有效。
(三)聘任会计师事务所的情况
2025 年度任职期间,公司按照第三届董事会第十五次会议和2024 年年度股 东(大)会会议决议,聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2025 年度财务审计机构和内控审计机构,不存在解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所的事项。本人认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司财务 及内部控制审计机构期间,审计人员严格遵守职业道德规范,工作认真、严谨, 具有较高的综合素质,坚持独立审计原则,保证了公司各项工作的顺利开展,较 好地履行了聘任合同所规定的责任和义务。
(四)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025 年度,公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施。
(五)聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025 年度任职期间,公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2025 年度任职期间,本人对公司2024 年度利润分配预案、2025 年度中期利 润分配预案进行了审阅,本人认为公司报告期内的现金分红方案综合考虑了公司 经营发展、股东合理回报等因素,与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中 长期回报情况,体现了公司对投资者的合理回报,兼顾了公司经营和发展的合理 需要,不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
(七)公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、高级管理人员承诺履 行情况
公司自2020 年9 月于上海证券交易所上市以来,公司、公司控股股东及实 际控制人,公司董事、高级管理人员均严格遵守了上市前和上市后所作出的全部 承诺。报告期内,公司、公司控股股东及实际控制人,公司董事、高级管理人员 均未发生违反承诺履行的情况。
(八)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025 年度,公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
(九)因会计准则变更以外的原因作出的会计政策变更、会计估计变更或者 重大会计差错更正
报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因而导致的会计政策变更、 会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
(十)公司信息披露执行情况
2025 年度,本人持续关注公司信息披露工作,主动了解公司信息披露工作 开展情况,促进公司规范开展信息披露工作,严格依照《上市公司信息披露管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行,维护公司 股东的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
(十一)提名或者任免董事,聘任或解聘高级管理人员情况
2025 年度任职期间,公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
(十二)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划情况
1、2025 年度,公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员 2024 年度薪酬方案进行审议确认。经审核,公司董事和高级管理人员2024 年度 薪酬方案是结合公司实际经营情况和综合考核结果制定的,符合相关法律法规及 《公司章程》的有关规定,表决议案时,有利害关系的董事均进行了回避,其审 议和表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公 司及股东利益的情形。
2、2025 年度,公司董事会薪酬与考核委员会2025 年第三次会议、第三届 董事会第二十一次会议审议通过《关于公司<2025 年员工持股计划(草案)>及 其摘要的议案》、《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》,公司计划 实施员工持股计划旨在充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀人才和 业务骨干,提高员工的凝聚力和公司的竞争力,实现公司、股东和员工利益的一 致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而持续为股东带来更加高效的回报。 表决议案时,有利害关系的董事均进行了回避,其审议和表决程序均符合有关法 律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
2025 年度,在本人任职期间,不存在变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
2025 年度,本人作为公司独立董事,严格按照有关法律、法规的规定和要 求,本着忠实勤勉的精神,切实履行职责,参与公司重大事项的决策并发表独立 性意见,了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况,积极参与完 善公司治理结构,充分发挥独立董事的独立性作用,维护公司整体利益和股东尤 其是中小股东的合法权益。
2026 年,本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规及《公 司章程》等相关规定和要求,履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用, 保证公司董事会的客观、公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小 股东的合法权益。
福然德股份有限公司
独立董事:侯文彪
2026 年4 月16 日