福然德股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
本人于2025 年度担任福然德股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事 会独立董事,任职期间内,本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公 司章程》的有关规定,凭借丰富的法律专业知识和经验,认真了解公司的运作情 况,积极参加公司股东会、董事会及董事会各专门委员会会议,在董事会日常工 作及决策中尽职尽责,及时了解公司各业务板块的生产经营情况,积极关注公司 发展战略的变动及执行情况,切实履行了独立董事的职责,谨慎、诚信、勤勉、 忠实地行使公司所赋予独立董事的权利,充分发挥了独立董事及各专门委员会委 员的作用,促进了公司规范运作,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将本人2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
报告期内,本人担任公司第三届董事会独立董事并在董事会专门委员会担任 相关职务,本人拥有法律专业的相关知识和经验、专业资质及能力,在从事的专 业领域积累了较为丰富的经验。
(一)工作履历、专业背景及兼职情况
本人徐猛,1968 年3 月出生,中共党员,中国国籍,无境外永久居留权,研究 生学历,硕士学位,律师执业资格。历任中国船舶工业总公司监察局、办公厅干 部,北京市劳赛德律师事务所合伙人、主任、党支部书记,北京市赛德天勤律师 事务所合伙人、主任、党支部书记,中国红十字基金会监事,乐普(北京)医疗 器械股份有限公司独立董事,北京顺鑫农业股份有限公司独立董事。现任北京市 万商天勤律师事务所创始合伙人、管委会委员、家族企业风险管理中心主任,兼 任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,紫光股份有限公司独立董事等;2023 年5 月起任公司独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司独立董事,本人与直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企 业任职,未直接或间接持有公司股份,不在直接或间接持有公司已发行股份5% 或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、 咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、 未予披露的其他利益。
综上,本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1 号--规范运作》及《公司章程》所要求的独立性和担任独立董 事的任职资格,未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职
务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利 害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系;本人在履职中保持客观、 独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。同时,本人已向公司提交了关于 2025 年度独立性的自查报告,确认不存在违反独立董事任职的独立性要求。
二、2025 年年度履职概况
(一)出席董事会、股东会会议的情况
1、会议出席情况
2025 年度,公司共召开董事会7 次,股东会4 次,本人分别出席了任职独 立董事期间的董事会会议7 次、股东会会议4 次,所有会议本人均亲自出席,不 存在委托出席或缺席会议的情况,出席率100%。
2、相关决议及表决结果
2025 年度任职期间,本人在董事会会议召开前主动询问、了解所审议事项 的有关情况和了解所需要掌握的情况和信息,审阅相关会议资料,为各项议案的 审议表决做好充分准备;在会议上,本人积极参与讨论,认真审议每项议案,并 结合个人的专业知识提出合理化建议和意见,以谨慎的态度行使表决权。
公司股东会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范,重大经营决策 事项等均履行了相关程序,会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范,治理 体系完善,提交董事会审议的各项议案均经过管理层充分论证。
综上,本人严格按照有关规定出席了所有会议,在对议案充分了解的基础上, 审慎、独立地行使表决权;报告期内,本人对公司董事会各项议案均投赞成票, 不存在提出异议的事项,亦不存在反对、弃权和无法发表意见的情况。
(二)出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况
2025 年度任职期间,本人担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委 员、第三届董事会审计委员会委员。
2025 年度任职期间,本人亲自出席了所有应出席的董事会专门委员会会议, 其中分别出席了公司董事会审计委员会会议6 次、董事会薪酬与考核委员会3 次,出席率100%。审议了包括定期报告、审计机构选聘方案、内部控制评价报 告、公司2025 年员工持股计划、公司2025 年中期利润分配预案、董事及高级管 理人员薪酬方案等议案。董事会各专门委员会审议的所有议案本人均投了赞成票, 不存在反对或弃权的情况。
2025 年度任职期间,公司召开第三届董事会独立董事专门会议2025 年第一 次会议,本人发表了同意的审核意见。
(三)行使独立董事职权的情况
2025 年度,在本人担任公司第三届董事会独立董事期间,确保投入足够的 时间和精力有效履行独立董事职责,亲自出席了各项会议,主动获取决策所需材
料,客观、公正、审慎地发表意见,忠实履行独立董事的职责。
2025 年度任职期间,本人就《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法 律法规、规范性文件的规定,积极向公司谏言,并要求公司结合公司实际情况, 尽快取消设置监事会,同时提出新增4 项新内部管理制度,分别是《福然德股份 有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度》《福然德股份有限公司会计师事务所选 聘制度》《福然德股份有限公司独立董事专门会议工作制度》和《福然德股份有 限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。公司积极采纳了本人的建议,在报 告期内,就本人提出的工作要求及时的响应,并对《公司章程》及其他相关内部 管理制度进行了大规模的、全面性的修订。
2025 年度任职期间,本人不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十 八条第一款所列独立董事特别职权(独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进 行审计、咨询或者核查)的情况。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年度任职期间,作为公司董事会审计委员会委员,本人与内部审计机 构就公司内部审计状况、内部控制缺陷状况、重点关注领域及各个季度工作计划 进行了讨论。本人认为,2025 年度,公司按照企业内部控制规范体系和相关规 定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制,不存在 重大缺陷。同时,为切实履行监督职责,在公司年度审计和年报编制过程中,本 人还积极与承办公司审计业务的会计师事务所就公司相关情况进行沟通,在年报 审计期间,与会计师事务所保持密切联系,认真履行了监督职责。
(五)日常工作情况、与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事,2025 年度任职期间,本人通过参加业绩说明会、股东会等 方式,直接与中小股东进行互动交流,听取中小股东诉求,按照法律法规和《公 司章程》等相关规定及要求,履行独立董事义务。
(六)现场考察办公情况
2025 年度任职期间,本人认真履行独立董事职责,通过参加现场会议及工 作日到公司或加工基地进行现场办公和实地考察。2025 年度,本人参与现场工 作天数超过15 天。本人通过在公司办公现场听取相关人员汇报和现场走访调研, 重点了解公司日常经营情况以及规范运作执行情况,对公司信息披露情况等进行 监督和核查,积极发挥独立董事的监督与核查职能。同时,关于公司经营管理情 况及未来发展战略,本人积极保持与公司经营管理层之间的交流,并加强与董事、 高级管理人员、会计师事务所以及公司内审部门的沟通,及时获悉公司重大事项 进展情况,运用专业背景与经验,提出建设性意见和建议。此外,本人持续关注 公共传媒有关公司或行业的各类报道,必要时与公司管理层进行沟通与交流,及 时获悉与公司相关的信息。
(七)上市公司配合情况
2025 年度任职期间,本人作为独立董事在履行职权时,公司管理层积极配 合,及时报送相关会议资料,保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外,公 司管理层与本人就公司生产经营情况和重大事项进展情况进行了积极、充分沟通, 为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
(八)独立董事相互评价
作为公司独立董事,各自分别任职于董事会审计委员会、董事会战略委员会、 董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会。在日常履职中,我们充分发挥各 自专业优势,保持顺畅的信息沟通,并就公司相关议题进行深入讨论、提出独立 建议。在参与决策过程中,我们始终坚持独立、客观的判断立场,对公司的战略 方向、风险管控与治理机制进行审慎评估。工作中,我们注重分工协作:独立董 事侯文彪先生在财务审计领域具备深厚的专业素养,独立董事陈玉东先生则长期 专注于公司经营管理和发展战略,见解深刻。我们三人积极与公司其他董事及管 理层保持良好沟通与协作,共同推动各项决策的有效制定与实施。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,履行忠实勤勉义务,以公开、透明 的原则,审议公司各项议案,主动参与公司决策,就相关问题进行充分沟通,促 进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识,独立、客观、 审慎地行使表决权,切实维护公司和广大投资者的合法权益;本人在本年度履职 过程中,重点监督关注公司对外担保、对外投资等重大事项,并在核查相关资料 后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断,发 表了独立意见,具体情况如下:
(一)公司对外担保及资金占用情况
2025 年度任职期间,按照《上市公司监管指引第8 号--上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本人对公司 2025 年度对外担保事项及资金占用情况进行了核查。
2025 年度,公司为控股子公司提供担保,本次担保系考虑了控股子公司的 生产经营及资金需求,为保证其日常生产经营稳定开展,符合公司实际经营情况 和整体发展战略。本次担保相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易 所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效,不存在损 害广大投资者,特别是中小投资者利益的情况;2025 年度,公司不存在违规对 外担保情形,亦不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制执行情况和评 价报告
2025 年度任职期间,公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2 号--业务办理》
等相关法律法规及规范性文件的要求,编制并披露定期报告及临时公告等相关文 件。作为独立董事,本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信 息披露事项,本人认为:公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、 准确、完整,其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,真实地反 映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
2025 年度任职期间,公司严格按照监管要求,进一步强化了内部控制规范 的执行和落实,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程及 控制环节内控的有效性进行了自我评价,提高公司内部控制体系运作效率,保护 广大投资者利益。本人认为:公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规 及上海证券交易所上市规则的要求,公司内控体系和相关制度各个重大方面的完 整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷,在实际执行过程中也不存在重大偏差, 能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
(三)聘任会计师事务所的情况
2025 年度任职期间,公司按照第三届董事会第十五次会议和2024 年年度股 东(大)会会议决议,聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2025 年度财务审计机构和内控审计机构,不存在解聘承办公司审计业务的会计师事务 所。本人认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司财务及内部控制 审计机构期间,审计人员严格遵守职业道德规范,工作认真、严谨,具有较高的 综合素质,坚持独立审计准则,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了 聘任合同所规定的责任和义务。
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正
2025 年度任职期间,公司不涉及因会计准则变更以外的原因而发生会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
2025 年度任职期间,本人对公司2024 年度利润分配预案、2025 年度中期利 润分配预案进行了审阅,本人认为公司报告期内的现金分红方案综合考虑了公司 经营发展、股东合理回报等因素,体现了公司对投资者的合理回报,兼顾了公司 经营和发展的合理需要,不存在损害公司和中小投资者利益的情况。公司在年度 股东会审议通过后的规定时间内,按照法律法规规定进行了2024 年度期末权益 分派的实施工作。
(六)公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、高级管理人员承诺履 行情况
公司自2020 年9 月于上海证券交易所上市以来,公司、公司控股股东及实 际控制人,公司董事、高级管理人员均严格遵守了上市前和上市后所作出的全部 承诺。报告期内,公司、公司控股股东及实际控制人,公司董事、高级管理人员
均未发生违反承诺履行的情况。
(七)公司信息披露执行情况
2025 年度任职期间,本人持续关注公司信息披露工作,对公告信息的及时 披露进行有效地监督和核查。确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的 原则,使投资者能够及时了解公司发展的最新进展。
(八)聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025 年度任职期间,公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
(九)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025 年度任职期间,公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施。
(十)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025 年度任职期间,不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
(十一)提名或者任免董事,聘任或解聘高级管理人员情况
2025 年度任职期间,公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
(十二)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划情况
1、2025 年度,公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员 2024 年度薪酬方案进行审议确认。经审核,公司董事和高级管理人员2024 年度 薪酬方案是结合公司实际经营情况和综合考核结果制定的,符合相关法律法规及 《公司章程》的有关规定,表决议案时,有利害关系的董事均进行了回避,其审 议和表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公 司及股东利益的情形。
2、2025 年度,公司董事会薪酬与考核委员会2025 年第三次会议、第三届 董事会第二十一次会议审议通过《关于公司<2025 年员工持股计划(草案)>及 其摘要的议案》、《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》,公司计划 实施员工持股计划旨在充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀人才和 业务骨干,提高员工的凝聚力和公司的竞争力,实现公司、股东和员工利益的一 致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而持续为股东带来更加高效的回报。 表决议案时,有利害关系的董事均进行了回避,其审议和表决程序均符合有关法 律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
2025 年度,在本人任职期间,不存在变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
2025 年度履职期间,本人作为公司独立董事,本着客观、公正、独立的原 则,认真、勤勉、谨慎履行职责,关注公司全面发展状况,主动深入了解公司经 营和运作情况,为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用,切实维护全体股东 特别是中小股东的合法权益。
2026 年,本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,秉承审慎、勤 勉、独立的原则,充分发挥自身专业优势,加强与公司董事及管理层的沟通和协 作,深入掌握公司经营状况,切实履行独立董事的职责,做好董事会及各专门委 员会议案的审议工作,促进董事会决策的科学性、客观性以及公司健康稳定的发 展。
福然德股份有限公司
独立董事:徐猛
2026 年4 月16 日