(2026 年4 月修订)
厦门
二〇二六年四月
厦门松霖科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立健全厦门松霖科技股份有限公司(以下简称 “公司”)董事、高级管理人员激励与约束机制,充分调动董事 及高级管理人员的积极性和创造性,建立责、权、利相适应的薪 酬考核激励机制,促进公司持续健康发展,根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《厦门松霖科技股份有限公司 章程》(以下简称《公司章程》)等规定,结合公司实际,制定 本制度。
第二条 本制度适用于以下人员:
(一)非独立董事(本制度所称“董事”,特指在公司领取 薪酬的非独立董事,包括职工代表董事及非职工代表董事);
(二)高级管理人员:指公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书及《公司章程》明确列入高级管理人员范围的其 他人员。
独立董事的薪酬管理适用本制度第八条、第十七条规定,不 适用本制度关于绩效薪酬、中长期激励及薪酬追索等规定;未在 公司领取薪酬的非独立董事,不适用本制度。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:
(一)薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准,并
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确保公开、公正、透明的原则;
(二)薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合,并与公 司规模相适应的原则;
(三)按劳分配与责、权、利相结合的原则;
(四)绩效优先,体现与公司收益分享、风险共担的价值分 配原则;
(五)激励与约束并重、奖惩对等的原则。
第二章 管理机构与职责
第四条 董事会提名与薪酬委员会(以下简称“提名与薪酬 委员会”)负责拟定董事及高级管理人员薪酬方案,组织开展绩 效考核,监督制度执行。
第五条 薪酬方案审批权限:
(一)董事薪酬方案(含独立董事津贴)经董事会审议后, 提交股东会表决通过;
(二)高级管理人员薪酬方案经提名与薪酬委员会拟定、董 事会审议批准后执行,向股东会说明,并按规定披露;
第六条 执行配合:
(一)人力资源部负责薪酬方案的落地与执行,其具体职责 涵盖考核数据的收集与核对、薪酬核算、以及相关资料的整理归 档;
(二)会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩 效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第七条 回避规则:在董事会或者提名与薪酬委员会对董事、
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高级管理人员个人进行评价或者讨论其个人报酬时,该董事、高 级管理人员应当回避表决。
第三章 薪酬结构与标准
第一节 适用对象与薪酬构成
第八条 独立董事薪酬
独立董事在公司任职期间领取固定津贴。
(一)津贴标准由股东会结合其履职责任、专业能力、行业 水平及公司实际情况审议确定(税前)。
(二)独立董事津贴定期发放。其不参与公司经营绩效考核, 不享受绩效薪酬、中长期激励及其他在职薪酬福利。
(三)独立董事出席公司会议、履行职责所需的合理费用, 由公司据实报销。
第九条 非独立董事与高级管理人员薪酬
非独立董事与高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及 中长期激励收入构成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬 与绩效薪酬总额的百分之五十。具体构成等由提名与薪酬委员会 根据岗位职责、履职责任、市场水平及业绩目标等因素综合拟定。
第十条 董事或高级管理人员同时兼任两个及以上职务的,按 照就高的原则确定薪酬标准。
第二节 薪酬构成要素细则
第十一条 基本薪酬:结合岗位职责、任职资格、行业薪酬水 平、公司经营规模等因素综合核定;年度标准未确定前暂按上年
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度标准执行,年度标准经正式核定后,若与暂发标准存在差异, 将在后续月份薪酬中予以调整。
第十二条 绩效薪酬:绩效薪酬是董事及高级管理人员年度总 报酬的重要组成部分,由绩效奖励金与年度在职激励奖金两部分 构成,其具体结构、考核指标体系、发放条件与程序,应遵循本 制度及公司《薪酬管理制度》等相关规定。
第十三条 中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系 的收入,是对适用本制度的董事、高级管理人员中长期经营业绩 及贡献的奖励,包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其 他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等;具 体方案由公司根据实际情况制定,制定时需明确激励对象、授予 条件、解锁/行权规则。
第十四条 董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收 入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据,绩效评价应当依据 经审计的财务数据开展,公司应当提取董事及高级管理人员一定 比例的绩效薪酬,延至年度报告披露和绩效评价后支付。
第四章 绩效考核程序与薪酬调整
第十五条 提名与薪酬委员会是公司董事和高级管理人员薪 酬考核工作的管理机构。
董事、高级管理人员年度考核工作由提名与薪酬委员会牵头 组织,遵循“目标设定、过程跟踪、结果评定、绩效运用”的程 序闭环。人力资源部提供考核数据与分析支持,提名与薪酬委员 会负责审议、评定考核等级和薪酬兑现方案,并形成专项议案, 按规定程序提交董事会/股东会批准。
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第十六条 被考核人如对结果有异议,可按规定时限向提名与 薪酬委员会提出申诉。
第十七条 董事、高级管理人员因换届、改选、岗位变动、任 期内辞职等原因离任的,按其实际任期和任职期间的绩效考核结 果计算并发放其绩效薪酬、津贴。
第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩 大时,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披 露原因。
第十九条 公司亏损时,公司应当在董事、高级管理人员薪酬 审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩 联动要求。
第二十条 薪酬调整
公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服 务,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,并随着公司经营状况的 不断变化而作相应的调整以适应公司长期稳定可持续发展的需 要。经公司董事会提名与薪酬委员会审批,可以临时性地为专门 事项设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理 人员的薪酬的补充。
公司董事、高级管理人员的薪酬调整,将综合参考同行业薪 酬增幅水平、物价通胀情况、公司经营业绩与盈利状况、发展战 略及组织架构调整等情形统筹确定。
第五章 薪酬约束与追索
第二十一条 公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列
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情形,公司可以减少或不予发放绩效薪酬,并可视情节追索已发 放绩效薪酬:
(一)被上海证券交易所公开谴责或认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员的;
(二)因重大违法违规行为被中国证监会及其他监管机构予 以行政处罚的;
(三)违规履职等原因导致公司重大损失或声誉损害的;
(四)因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的;
(五)违反《公司章程》或公司规章制度,情节严重的;
(六)公司董事会或提名与薪酬委员会认定的其他严重违反 公司相关规定的行为。
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重 述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收 入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损 失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有 过错的,公司可根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬 和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬 和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十四条 本制度所指薪酬均为税前收入,个人所得税按国 家相关规定由公司代扣代缴;本制度所述薪酬不包括公司为全体 员工(含董事、高级管理人员)统一建立、普惠性提供的职工福
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利,此类福利遵循公司的员工福利相关规定执行。
第二十五条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与 国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触 的,应按新规定执行,并及时修订本制度。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效,原相 关规定与本制度不一致的,以本制度为准;本制度的修订需履行 同等审批程序。
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