爱慕股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条为进一步完善爱慕股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级 管理人员的薪酬管理体系,构建科学有效的激励与约束机制,保持核心管理团队 的稳定性,有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性,提高公司经营管理水 平,促进公司健康、持续、稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件及 《爱慕股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本 制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的总 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)按岗位确定薪酬原则:公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值, 体现“责、权、利”的统一;

(二)绩效导向原则:坚持薪酬与绩效评价结果紧密挂钩,依据科学的评价 标准、程序及体系确定薪酬水平;

(三)个人薪酬与公司长远发展相结合的原则;

(四)激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案;董事会负责审议高 级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案,并向股东会说明,予以充分披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬 标准与方案,内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核办法及调 整方案;负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核; 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。董事会或者薪酬与考核委员会对董事个 人进行评价或者讨论其薪酬时,该董事应当回避。

第六条公司人才发展中心、财务中心和董事会办公室负责配合董事会薪酬 与考核委员会进行年度薪酬方案的制订与实施。

第三章 薪酬标准

第七条 董事薪酬:

(一)非独立董事

1、在公司同时兼任高级管理人员的非独立董事,按第八条执行;

2、未兼任高级管理人员的非独立董事,适用高级管理人员薪酬考核标准。

(二)独立董事

独立董事在公司领取独立固定数额的董事津贴,除此之外不再另行发放薪酬。 独立董事津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平,结合公司的实际 情况确定。独立董事津贴由董事会薪酬与考核委员会提出建议,并经公司董事会 和股东会通过后确定。

公司董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职 责所需的合理费用由公司承担。

第八条公司董事及高级管理人员的薪酬结构及考核:

(一)薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成;

(二)基本薪酬:根据董事及高级管理人员任职岗位的职责范围、重要性, 参照地区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平,确定年度的基本薪酬;

(三)绩效薪酬:分为季度绩效薪酬及年度绩效薪酬,根据公司经营目标完 成情况及个人目标完成情况,按照季度绩效考核结果及年度绩效考核结果进行发 放,绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十;

(四)中长期激励收入:根据公司制定的股权激励、员工持股计划及其他根 据公司实际情况发放的专项激励等。

公司董事及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当 以绩效评价为重要依据。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的, 薪酬与津贴按其实际任期计算并予以发放。

第四章 薪酬的发放及止付追索

第十条独立董事津贴按月核算,每半年发放一次,并依照国家和公司的相 关规定,由公司代扣代缴个人所得税。

在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放,绩效薪酬和奖励 依据公司季度和年度经营情况及绩效考核结果,按照《公司章程》、本制度等规 定发放。所有薪资均依照国家和公司的相关规定,由公司代扣代缴个人所得税。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩 效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度,出现下列情 况之一时,公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬, 或不予发放其当年绩效薪酬,或追回已发放的部分或全部绩效薪酬:

(一)严重违反公司规章制度,受到公司内部纪律处分或处罚的;

(二)违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益,致使公司遭受重大经济或 声誉损失的,或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的;

(三)违反法律法规或失职、渎职,导致重大决策失误、重大安全与责任事 故,给公司造成严重影响或造成公司资产流失的;

(四)被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员的;

(五)因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的;

(六)因个人原因离职、辞职或被免职的,或不再具有董事和高级管理人员 资格的,或无法履行董事和高级管理人员职责的;

(七)法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十二条公司因财务造假等错报导致对财务报告进行追溯重述时,应当及 时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超 额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失,或者对财务造 假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减 少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经

支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章 薪酬调整

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整,以适应公司的进一步发展需要。

当公司经营环境或外部条件发生重大变化时,若需调整董事薪酬标准的,需 报经董事会同意后提交股东会审议;若需调整高级管理人员薪酬标准的,报董事 会批准。

第十四条根据公司经营发展情况,薪酬可以作相应的调整,调整的依据是:

(一)同行业薪酬水平;

(二)所在地区薪酬水平;

(三)通货膨胀水平;

(四)公司实际经营状况;

(五)公司组织架构调整,职位、职责变化;

(六)董事会认为的其他重大变化。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级 管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第六章 附则

第十六条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施,修订时亦同。

第十八条本制度由公司董事会负责解释及修订。