爱慕股份有限公司关于 调整2023 年限制性股票激励计划回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱慕股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年4 月23 日召开第四届董 事会第二次会议,审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划回购价格 的议案》,鉴于公司拟进行2025 年年度利润分配,董事会将根据2022 年年度股 东大会的授权调整限制性股票回购价格。现将具体情况公告如下:

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023 年4 月27 日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了 《关于<爱慕股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》、《关于<爱慕股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的 独立意见。

同日,公司召开第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于<爱慕股份 有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<爱 慕股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及 《关于核实<爱慕股份有限公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单>的议案》。

2、2023 年5 月4 日至2023 年5 月14 日,公司将本激励计划拟激励对象名 单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何对本次拟首次授 予激励对象提出的异议。2023 年5 月16 日,公司披露了《监事会关于2023 年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023 年5 月22 日,公司召开2022 年年度股东大会,审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

《关于<爱慕股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》。2023 年5 月23 日,公司披露了《关于2023 年限制性股票激励 计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023 年5 月22 日,公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会 第一次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司 独立董事对此发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法、 有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进 行核实并发表了核查意见。

5、2023 年6 月13 日,公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会 第二次会议,审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划授予价格的议 案》,同意将《2023 年限制性股票激励计划(草案)》授予价格进行调整,由 7.82 元/股调整为7.07 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2023 年7 月5 日,公司披露了《2023 年限制性股票激励计划首次授予结 果公告》,公司于2023 年7 月3 日完成2023 年限制性股票激励计划首次授予的 登记工作,实际向145 名激励对象授予811.10 万股限制性股票。

7、2024 年7 月5 日,公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第 七次会议,审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2023 年限制性股票激励计 划回购价格的议案》、《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分已获授 但尚未解除限售限制性股票的议案》,公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项 发表了同意意见,公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2024 年7 月22 日,公司召开2024 年第三次临时股东大会,审议通过了 《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性 股票的议案》和《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》。

9、2024 年7 月23 日,公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知债 权人的公告》(公告编号:2024-038)。自披露通知债权人公告之日起45 日, 公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应 的担保的情形。

10、2025 年4 月23 日,公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事 会第十次会议,审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划回购价格的 议案》、《关于2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未 成就暨回购注销部分限制性股票的议案》,公司董事会薪酬与考核委员会对上述 事项发表了同意意见,公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

11、2025 年5 月20 日,公司召开2024 年年度股东大会,审议通过了《关 于2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注 销部分限制性股票的议案》。

12、2025 年5 月21 日,公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知债 权人的公告》(公告编号:2025-024)。自披露通知债权人公告之日起45 日, 公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应 的担保的情形。

13、2026 年4 月23 日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关 于调整2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2023 年限制性股 票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票 的议案》,公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见。

二、本次调整回购价格的具体情况

1、调整事由

公司于2026 年4 月23 日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于 公司2025 年度利润分配预案的议案》,拟以实施权益分派股权登记日登记的总 股本为基数,向全体股东每股派发现金红利0.37 元(含税)。本议案尚需提交 股东会审议。

根据《2023 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”) 的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司 股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2、调整方法

根据《激励计划》的规定,公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的, 回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

公司2025 年度权益分派后限制性股票回购价格调整方法如下:

\[P=P_{0}-V\]

其中: \(P_{0}\) 为调整前的价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的价格。经派息 调整后,P 仍须大于1。

根据以上规定,本激励计划限制性股票回购价格调整如下: \(P=P_{0}-V=5.92-0.37=5.55\)

因此,如公司2025 年度利润分配预案经股东会审议通过且在公司办理并完 成第三个解除限售期限制性股票回购注销手续前将2025 年度利润分配预案实施 完毕,则2023 年限制性股票激励计划的回购价格将由5.92 元/股调整为5.55 元/ 股;如公司2025 年度利润分配预案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过 但在公司办理并完成第三个解除限售期限制性股票回购注销手续后将2025 年度 利润分配预案实施完毕,则2023 年限制性股票激励计划的回购价格仍为5.92 元 /股。

根据公司2022 年年度股东大会的授权,本次回购价格调整属于授权范围内 事项,无需再次提交股东会审议。

三、本次调整回购价格对公司的影响

公司本次对《激励计划》回购价格进行调整不会对公司的经营业绩和财务状 况产生重大影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为:公司本次调整回购价格符合公司《激励计划》 及相关法律法规的规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响,也不会损害公司及全体股东利益,同意上述事项提交公司董事会审 议。

五、法律意见书的结论性意见

律师认为:本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激 励管理办法》等相关规定及《激励计划》的相关规定,不存在明显损害公司及全 体股东利益的情形。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2026 年4 月25 日