爱慕股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
?公司全体董事出席了本次会议。
? 本次董事会全部议案均获通过,无反对票。
一、董事会会议召开情况
爱慕股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议通知和会 议材料于2026 年4 月13 日以电子邮件等方式发出,会议于2026 年4 月23 日 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持, 会议应出席董事7 名,实际出席董事7 名,公司非董事高级管理人员列席了会 议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后,以记名投票的表决方式通过了 以下议案:
(一)审议通过了《公司2025 年年度报告全文及摘要》
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2025 年年度报告》、《公司2025 年年度 报告摘要》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过,本议案需提交股
东会审议。
(二)审议通过了《公司2025 年度董事会工作报告》
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2025 年度董事会工作报告》。
本议案需提交股东会审议。
(三)审议通过了《公司2025 年度总经理工作报告》
(四)审议通过了《关于公司2025 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2025 年度内部控制评价报告》。
(五)审议通过了《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司2025 年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交股东会审议。
(六)审议通过了《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系,构建科学有效的激 励与约束机制,保持核心管理团队的稳定性,有效地调动董事及高级管理人员的 工作积极性,提高公司经营管理水平,促进公司健康、持续、稳定发展,根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,公司制定了《董事 及高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过,本议案需
提交股东会审议。
(七)审议通过了《关于确认公司董事2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案 的议案》
因该议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎原则全体董事回避表决。
2025 年度公司董事人员薪酬情况,具体信息详细见《公司2025 年年度报告》。
2026 年度公司董事薪酬方案:非独立董事的薪酬适用公司高级管理人员的 薪酬方案,按照公司薪酬管理制度考核执行;独立董事领取人民币12 万元(税 前)年度津贴,不足一年者按比例逐日计算。独立董事参与董事会、股东会及按 《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实 际发生费用另行支付。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对公司董事履职及薪酬情 况进行了审查并提出意见,认为公司非独立董事薪酬制定合理,符合所处行业、 地区的薪酬水平,薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理 制度等规定;独立董事的年度津贴水平合理,充分兼顾了资本市场、同行业的平 均水平。
本议案直接提交股东会审议。
(八)审议通过了《关于确认公司高级管理人员2025 年度薪酬及2026 年度 薪酬方案的议案》
表决结果:同意5 票,反对0 票,弃权0 票。
关联董事张荣明先生、卜才友先生回避表决。
公司高级管理人员2025 年度薪酬,具体信息详细见《公司2025 年年度报 告》。
2026 年度公司高级管理人员薪酬方案:公司高级管理人员薪酬方案的制订遵 守薪酬与市场发展相适应,与公司经营业绩及个人业绩相匹配,与公司可持续发 展相协调的原则。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励等 构成。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬按 月度发放。绩效薪酬按照季度绩效考核结果及年度绩效考核结果进行发放,中长 期激励在履行相应考核程序后发放。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对公司高级管理人员履职
及薪酬情况进行了审查并提出意见,认为公司2025 年度高级管理人员的薪酬制 度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况 进行制定,薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等 规定。
本议案还将提交至公司2025 年年度股东会听取。
(九)审议通过了《关于公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情 况的专项报告的议案》
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2025 年度募集资金存放、管理与实际使 用情况的专项报告》。
(十)审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的 公告》。
案》
(十一)审议通过了《关于2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2025 年度董事会审计委员会履职情况 报告》。
(十二)审议通过了《关于董事会审计委员会2025 年度对会计师事务所履 行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《董事会审计委员会2025 年度对会计师事务
所履行监督职责情况报告》。
(十三)审议通过了《关于公司2025 年度对会计师事务所履职情况评估报 告的议案》
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2025 年度对会计师事务所履职情况评 估报告》。
(十四)审议通过了《关于续聘2026 年度会计师事务所的议案》
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过,本议案需提交股 东会审议。
(十五)审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项 意见》。
(十六)审议通过了《关于公司2025 年度可持续发展报告的议案》
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《爱慕股份2025 年可持续发展报告》。
(十七)审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划回购价格的议 案》
鉴于公司2025 年度权益分派预案为:公司拟以现金方式向全体股东分配红 利,每股派发现金红利0.37 元(含税)。本次利润分配预案尚需2025 年年度股
东会审议批准后实施。根据《爱慕股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草 案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,若公司发生派息,公司应对尚未 解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法为: \(P=P 0-V\) 。如公 司2025 年度利润分配预案经股东会审议通过且在公司办理并完成第三个解除限 售期限制性股票回购注销手续前将2025 年度利润分配预案实施完毕,则2023 年 限制性股票激励计划的回购价格将由5.92 元/股调整为5.55 元/股;如公司2025 年度利润分配预案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理并 完成第三个解除限售期限制性股票回购注销手续后将2025 年度利润分配预案实 施完毕,则2023 年限制性股票激励计划的回购价格仍为5.92 元/股。
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于调整2023 年限制性股票激励计划回购 价格的公告》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
(十八)审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
根据《激励计划》、《爱慕股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》等有关规定以及公司2022 年年度股东会授权,以及立信会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的2025 年度审计报告(信会师报字[2026]第ZB10162 号),公司2025 年度公司层面业绩考核指标未达成,另基于4 名激励对象离职 (含1 名激励对象退休离职),不再具备激励对象资格,公司拟回购注销激励对 象已获授但尚未解除限售的合计216.33 万股限制性股票。
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2023 年限制性股票激励计划第三个解 除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过,本议 案尚需提交股东会审议。
(十九)审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记 的议案》
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理 变更登记的公告》
本议案需提交股东会审议。
(二十)审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2026 年股票期权与限制性 股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引 和留住公司优秀人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和 企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方 共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股 东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,制定了《爱慕股份有限公司2026 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象授予660.00 万份权益,涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股,其中授予股票期权120.00 万份,本次授予为一次性授予,无预留权益;首次授予限制性股票429.00 万股, 预留授予限制性股票111.00 万股。
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《爱慕股份有限公司2026 年股票期权与限制 性股票激励计划(草案)》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过,本议 案尚需提交股东会审议。
(二十一)审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2026 年股票期权与限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2026 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施,确保公 司发展战略和经营目标的实现,根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况,特制定《爱慕 股份有限公司2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《爱慕股份有限公司2026 年股票期权与限制 性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过,本议 案尚需提交股东会审议。
(二十二)审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026 年股票期权 与限制性股票激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司2026 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本 激励计划”),公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项:
一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项:
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件,确定本次股票 期权的授权日以及限制性股票的授予日;
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时,按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量 及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时,按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格与 限制性股票授予价格进行相应的调整;
4、授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前,将激励对象放弃认 购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减;将放弃认购的限 制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减;
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股 票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交 易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章 程》、办理公司注册资本的变更登记等;
6、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审 查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售;
8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜,包括但不限 于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结 算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;
9、授权董事会办理未满足行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票的注销 /回购注销事宜;
10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授 予价格和授予日等全部事宜;
11、授权董事会决定本激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象 的行权与解除限售资格,对激励对象尚未行权的股票期权予以注销,对激励对象 尚未解除限售的限制性股票予以回购注销,办理已身故的激励对象尚未行权的股 票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事 宜,终止本激励计划等;
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其 他相关协议;
13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整,在与本激励计划的条款一致 的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关 监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该 等修改必须得到相应的批准;
14、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定 需由股东会行使的权利除外。
二、提请公司股东会授权董事会,就本激励计划向有关政府、机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、 组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记(包 含增资、减资等情形);以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适 的所有行为。
三、提请股东会为本激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师、 律师、证券公司等中介机构;
四、提请公司股东会同意,向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董 事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东会审议。
(二十三)审议通过了《公司2026 年第一季度报告》
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司2026 年第一季度报告》。
(二十四)审议通过了《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见2026 年4 月25 日公司披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于召开2025 年年度股东会的通知》。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2026 年4 月25 日