公司代码：603400公司简称：华之杰

苏州华之杰电讯股份有限公司

2025年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人陆亚洲、主管会计工作负责人陈芳及会计机构负责人（会计主管人员）朱德龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案为持续稳健回报广大投资者，公司2025年年度拟定利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除股份回购专用证券账户中的股份数量为基数，每股派发现金股利0.3元（含税），每股以公积金转增股本0.3股。

上述利润分配预案已经公司于2026年4月17日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示本报告对公司可能面对的风险进行详细描述，具体内容请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节管理层讨论与分析 ...... 13

第四节公司治理、环境和社会 ...... 36

第五节重要事项 ...... 51

第六节股份变动及股东情况 ...... 84

第七节债券相关情况 ...... 93

第八节财务报告 ...... 94

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

中国台湾地区公司台达电子工业股份有限公司或其全球分支机构，台湾证券交易所上市公司，股票代码2308.TW

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

□适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务

公司定位于智能控制行业，致力于以锂电池电源管理、智能控制、无刷电机驱动和控制等技术为核心，为下游应用领域提供电驱、电控、电池管理等方面的系统解决方案。公司主要产品包括智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件等关键功能零部件。得益于公司在电动工具零部件行业的长期经营深耕，公司已在电动工具零部件市场建立了领先的市场地位，并在此基础上向锂电园林机械、智能家居、新能源汽车、充电桩、无人机、液冷服务器等领域进一步延展。

1、电动工具板块

公司深耕电动工具零部件行业二十余年，顺应电动工具行业无绳化、锂电化、大功率化、小型化、智能化、一机多用化的发展趋势，持续深化产品布局、扩充产品品类，已经形成了智能开关、智能控制器、无刷电机等关键功能零部件集成一体化交付的能力，广泛应用于锂电电钻、锂电电锤、锂电圆锯等锂电电动工具，以及锂电割草机、锂电链锯、锂电修枝机等锂电园林机械。

基于多年在电动工具零部件领域的研发投入和技术积淀，公司形成了“单片机端口高级应用技术”、“微动开关设计技术”、“低电阻、低热量双MOSFET电路技术”、“非拆卸式更新程序烧录技术”、“双电机及控制系统技术”等核心技术，成功解决开关等相关专业应用领域部分电子元器件功耗高、体积大、成本高、寿命短等技术难题。目前，凭借前瞻性的技术研发、一体化的供应能力和国际化的经营布局，公司已与国内外知名品牌及制造商建立了长期稳定的合作关系，成为百得集团、TTI集团、博世集团、牧田集团、安德烈斯蒂尔、东成集团、宝时得集团、大叶股份、中坚科技、格力博、佳世达集团、台达集团、冠捷科技等知名企业的合作伙伴，并多次被客户评为年度优秀供应商。同时，公司积极跟踪下游行业最新发展趋势，积极推动自身产品在智能割草机器人等新领域的应用，扩充产品应用领域和使用范围。

2、消费电子板块

公司创立之初主要生产、销售消费电子开关及精密结构件，而后进入电动工具领域并逐渐积累形成如今的产品种类。公司形成的智能开关、智能控制器、无刷电机等关键功能零部件集成一体化交付能力以及相配套的核心技术，为公司产品在消费电子领域的拓展提供了有力支撑，推动相关产品应用于智能显示器、投影仪、电脑等领域。同时，公司近年来持续推进自身在智能家居领域的布局，逐步将产品应用领域拓展至厨房智能产品、吸尘器等，为上述产品提供智能开关、智能控制器、无刷电机等关键功能零部件。

3、新能源汽车板块

公司在保持电动工具领域内相对领先的综合竞争力、继续推动引领行业技术发展的同时，以自身电子电路设计、机电一体化、精密制造等核心技术积累为基础，牢牢把握新能源汽车电动化、智能化、网联化发展趋势以及所带动的主动安全系统革新，开展产品布局。

公司于2021年专门设立汽车电子研发部，专注于锂电池电源管理、智能控制、无刷电机驱动和控制等技术在新能源汽车领域的应用研发，已推出新能源汽车充电枪、电子水泵无刷电机、智能线控制动电机等产品。相关产品是新能源汽车热管理系统、智能驾驶执行器等重要组成部分。此外，公司还在汽车智能座舱、大灯控制、自动车门控制等其他部分推进新的产品布局。

在新能源充电桩领域，公司针对北美市场要求开发了符合NACS标准的交流充电枪、液冷充电枪以及交/直流转换器（AC/DC）、充电模块组件、电子锁等产品，目前公司相关产品已实现向北美头部客户批量供应。

在液冷式电池热管理系统领域，公司顺应市场需求开发了用于液冷式电池热管理系统的精密结构件，以顺应当前汽车电动化趋势，报告期内，公司相关精密结构件已进入北美新能源汽车龙头企业供应商体系。

智能线控制动电机是公司重点研发布局的前沿领域，其作为智能电动汽车线控制动系统执行层的重要组成部分，契合智能驾驶发展趋势，未来应用广泛。公司在自身电机生产、研发优势之上，已经拥有线控刹车电机（Onebox）、EPB电机、EPS电机、EMB电机产品，公司相关产品已经获取国内汽车线控底盘龙头企业定点合同。

4、其他业务板块

除上述业务领域外，公司还在积极拓展布局无人机、液冷服务器、机器人关节模组等新业务领域，拓宽公司产品应用的范围。

（1）机器人关节模组

公司在电驱领域深耕多年，具有丰富的研发经验与技术储备，公司根据市场需求与发展趋势，研发无框力矩电机与空心杯电机。无框力矩电机具有体积小、质量轻、功率高的优势，具备卓越扭矩与动态性能，适配性强，完美平衡精度与空间，可运用于精密控制领域，如机器人关节、半导体设备、飞行控制、自动化产线等。空心杯电机的无铁芯转子设计，控制精度极高，响应速度极快，能量转换效率高，运行安静且轻量化，可运用于高端医疗与协作，如协作机器人、手术机器人、航空航天、5G基站等。

此外，公司自主研发的产品三合一电机，是一种将电机、行星减速器、电控一体化设计的精密动力输出单元。它通过齿轮的啮合传动，实现高扭矩、低转速的动力输出，具有结构紧凑、精度高、效率高等优点。专为高性能机器人关节应用设计，可运用于工业自动化产线，例如工业机械臂、机器人关节、高精度自动化设备关节单元等。三合一电机已完成北美著名客户的送样确认并进入客户供应链体系。

（2）液冷电子水泵

电子水泵产品广泛应用于储能、电动汽车及数据中心液冷系统，通过精准流量控制与高可靠性设计，保障系统稳定高效运行。公司电子水泵产品覆盖低（10W-180W）、中（200W-800W）、

高功率（1000W至1500W），公司依托新能源汽车领域的电子水泵业务，进一步向数据中心液冷服务器领域拓展，目前已切入国内头部客户供应链，产品处于送样测试确认阶段。

（3）无人机随着低空空域管理改革的逐步深化，产业与科技的日益革新，低空经济越来越受到产业界、投资界和学术界的关注。无人机作为低空飞行活动的重要载体之一，未来具有广阔市场前景，可用于日常航拍、林业巡查、电力检修、农业植保、快递运输、绘测勘察等场景。公司基于自身电机优势，将电机产品顺利延伸至无人机领域。

（二）经营模式

1、采购模式公司采购模式分为“自主采购”和“指定采购”两大类：“自主采购”指公司直接向己方供应商进行采购的方式。在具体执行采购项目时，公司通常在合格供应商名册中选取2-3家，根据比价情况和服务能力进行挑选，并与选定的供应商签订采购框架合同，对产品质量、采购交期、采购价格等条款进行约定，最终发出采购订单。“指定采购”指公司客户方基于产品质量把控、供应链管理等方面的考量，要求公司向其指定的合格原材料供应商进行采购的方式。公司首先对客户指定的原材料供应商进行资质评估，纳入公司的合格供应商名册，再依据客户订单制定采购计划，向指定供应商发出采购订单。采购价格由公司与供应商自主协商确认，不存在客户为公司指定采购价格的情形。

2、生产模式公司采取“以销定产、适度备货”的方式安排生产，生产模式以自主生产模式为主。自主生产模式下，公司各类产品的核心工序均由公司自主完成；接到客户订单后，公司业务部按照订单要求制定生产计划、安排交期，并及时跟踪客户需求变化对计划进行动态调整；采购中心根据不同产品在设计、功能、性能方面的特定要求，开展对应的原材料或委外加工服务采购；公司制造中心根据生产计划，安排人员、设备、工装夹具及原材料等要素开展生产作业，掌控生产进度，并对执行情况进行反馈调整；品质中心对原材料、半成品和成品进行检验，产品检验合格后入库。

对于部分因产能受限、技术附加值较低或具有特殊资质要求的工序，公司采取委外加工模式进行生产。此外，对于具有技术附加值较低或投入产出效率不经济等特征的产品，为满足客户对于中高端产品和低端产品搭配的一揽子需求，公司存在一部分外购产成品的生产模式。该模式下，公司向其他合格零部件供应商外购简易的结构件、开关等产成品，进行自主检测合格后向客户进行销售。

3、销售模式

公司设有销售中心，负责市场开拓和客户服务。公司依托自身在技术、生产、品控方面的实力，在行业内积累了良好的品牌口碑；公司积极贯彻“大客户战略”，通过客户推荐、主动拜访、行业交流活动等方式获取客户资源。

公司的销售模式为直销模式。报告期内，公司直销模式以非寄售类销售为主，同时存在少部分寄售类销售。由于公司与下游客户的合作方式存在高度定制化的特点，公司的销售活动与响应客户及市场需求的研发活动也紧密结合。公司与客户接洽达成初步合作意向后，经客户综合评估进入合格供应商体系，双方签署合作框架协议。针对客户产品需求，经研发立项、样品试制并形成产品方案后，依据客户发出的产品订单进行采购、生产并交货。公司综合考虑产品的研发投入、技术附加值、生产成本、市场需求、订单规模等因素，形成产品报价，并与客户协商确定销售价格。在公司与客户的销售过程中，公司会综合考虑客户需求、资信情况等多种因素，选择寄售模式或者非寄售模式。

此外，部分客户存在指定采购的情况。即在公司与上述客户的业务过程中，上述客户（以下简称“最终客户”）会指定其他主体（以下简称“中间客户”）向公司采购，中间客户采购公司产品后，将公司产品与其自身产品集成后销售给最终客户。指定采购交易中，公司产品的销售价格系由最终客户综合考虑技术水平、产品质量、交货能力、需求总量等多种因素后与公司协商确定的；中间客户获得最终客户的采购订单后，根据自身生产计划向公司发送采购订单，待公司交付产品后，再将公司产品与其自身产品集成之后销售给最终客户。公司按照中间客户下达的订单安排生产、交付产品，按月与其进行对账，双方核对无误后确认收入，并按照约定的信用期、货款结算方式等进行货款结算。

4、研发模式

公司所处电动工具零部件行业涉及多个学科的专业技术，包括电子电路设计、机电一体化、精密制造、人机交互等领域，且行业技术发展与市场需求紧密贴合，研发活动的开展切近实务，因此要求研发人员在具备专业技术知识储备的同时，具备长期的从业经验和丰富的实务操作能力。同时，公司下游电动工具行业是产品快速更替、技术快速演进的行业。每当电动工具行业厂商确定了一款新型号的整机产品的设计，都会相应提出对零部件的全新要求，此时零部件行业供应商就需要结合自身技术储备进行针对性设计开发，并根据设计结果报价，最终根据报价竞争结果确定是否可以获取订单。因此，电动工具行业厂商对于零部件供应商有较高的设计开发能力、较快的技术研发速度的要求。

公司深耕行业多年，已建立较为完善的研发体系，总部设有研发中心，并下设开关、电子、马达、精密结构件、汽车电子等二级研发部门；公司高度重视研发投入和技术积淀，一方面紧跟行业相关技术的发展前沿，致力于探索先进技术的产业化路径，另一方面坚持以市场需求为导向，根据市场产品需求推进研发立项，以快速响应市场动态。

公司研发流程遵照APQP（AdvanceProductQualityPlanning，质量先期策划），同时也融合主要客户的项目管理里程碑模式，主要包括：计划和确定项目阶段、产品设计和开发阶段、过程设计和开发阶段、产品和过程确认阶段、反馈评定和纠正措施阶段。同时，公司结合汽车行业特点针对性进行散热仿真、NVH仿真、结构强度仿真等开发工作，以使产品满足车规级要求。

（三）竞争优势公司具有六大竞争优势，分别为持续创新优势、一体化供应优势、智能化生产制造优势、全球化经营布局优势、客户资源优势、产品质量优势。具体内容详见“第三节管理层讨论与分析”之“四、报告期内核心竞争力分析”。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

公司定位于智能控制行业，聚焦于锂电电动工具、消费电子零部件的研发、生产与销售，主要产品为智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件等关键功能零部件。自设立以来，公司一直从事电动工具、消费电子等领域零部件的研发、生产与销售业务，已经形成了智能开关、智能控制器、无刷电机等关键功能零部件集成一体化交付的能力。在巩固电动工具关键功能零部件交付能力的同时，公司已开始布局新能源汽车、智能家居零部件等多个领域。公司下游应用领域的具体情况如下：

1、电动工具行业情况

公司产品主要应用于电动工具行业，围绕电驱、电控、电池管理等方面提供系统解决方案。根据真锂研究的数据，以电钻为例，电动工具零部件中电驱、电控、电源成本占整机成本的比例约为40%，相关零部件是电动工具的重要组成部分。目前，全球电动工具行业已形成较为稳定的竞争格局。欧洲的德国、英国、荷兰、法国等以及北美的美国、加拿大，是全球电动工具最主要的消费市场。我国是世界电动工具及零部件生产和出口大国，与发达国家相比，我国电动工具普及率相对较低，具有较强发展潜力。

全球电动工具市场保持良好增长态势。根据EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国电动工具行业发展白皮书（2025年）》，2024年以来，伴随着新产品持续推出和下游渠道继续补库存，加之降息周期带动北美房地产市场回暖，全球电动工具整体市场大幅回升，2024年全球电动工具出货量同比增长24.8%达到5.7亿台，带动全球电动工具市场规模增至566.4亿美元。同时，锂电池兴起推动无绳电动工具进入中低强度应用场景。无绳工具摆脱了使用半径限制，具备轻便、噪音低等优势。目前锂离子电池的容量和功率已满足中低强度需求，正快速替代传统交流工具。未来随着锂电技术成熟、成本下降和功率提升，无绳工具将向高强度场景渗透，加速电动工具锂电化。市场调研机构QYResearch预测，2024年全球无绳电动工具市场销售额达到了148.9亿美元，预计2031年将达到254.1亿美元，年均复合增长率（CAGR）为8.1%（2025年-2031年）。

2、锂电园林机械行业情况

随着锂电池技术进步以及环保观念的增强，以锂电池为动力系统的园林机械出现并且呈现高速发展的趋势。根据GlobalMarketInsights的数据，2023年全球户外动力设备（OPE，OutdoorPower

Equipment）市场规模为342亿美元，预计至2032年将超过570亿美元，市场空间广阔。此外，GlobalMarketInsights预测，到2025年，随着园林机械产品的效率和技术提高，锂电园林机械产品市场规模的年均复合增长率将达到8％。锂电园林机械因其具有环保、零排放、噪声小、振动小、维护简单等优势，日益受到消费者的青睐。

3、消费电子行业情况

（1）传统消费电子近年来，随着技术应用的不断创新、消费者需求的多元化、品牌商对产品的不断优化等因素，消费电子产品快速迭代，消费电子产品市场规模保持稳定增长。根据Statista数据，2024年全球消费电子市场收入规模预计将达到1.046万亿美元，到2028年可能增长至1.177万亿美元，市场规模巨大，市场前景仍十分广阔。

（2）智能家居根据Statista数据，2019年，全球家庭及家用电器收入规模为5,400亿美元，受益于智能家居的快速推广以及印度、巴西等新兴市场人口增长与家庭数量增加带来的家电需求提升，预计2024年全球家庭及家用电器收入规模将达到6,700亿美元，2019年至2024年全球家庭及家用电器收入规模年均复合增长率达到4.41%。根据Statista数据，全球智能家居市场收入规模将由2023年的

134.84亿美元增长至2028年的231.57亿美元，年均复合增长率为11.42%，智能家居市场的快速发展将带动家电市场的增长。

4、新能源汽车行业情况在中国、美国等全球主要新能源汽车市场需求带动下，新能源汽车市场规模稳步增长、汽车电动化渗透率不断提升，根据EVTank数据，2024年全球新能源汽车销量为1,823.6万辆，同比增长24.4%；国内新能源汽车销量达1,286.6万辆，同比增长35.5%，占全球销量比重由2023年

64.8%提升至70.5%。根据中国机械工业联合会数据，今年上半年，新能源汽车市场渗透率达44.3%，创同期历史新高。公司在新能源汽车领域重点布局智能座舱、线控制动、热管理系统等前沿领域。

（1）智能座舱新能源汽车渗透率的持续提升，让汽车的智能化进程进一步提速。汽车智能化主要包括智能座舱和智能驾驶，智能座舱指由中控屏幕、液晶仪表、HUD、座舱娱乐系统、车联网模块等组成的一整套系统，可实现语音交互、车辆控制等功能。根据亿欧智库的研究结果，智能化体验位于影响购车参考因素的第四位，随着消费者需求从安全性、舒适性等生理需求升级为情感、归属等心理需求，智能座舱作为驾乘体验的重要一环，未来将有广阔的市场空间。根据QYResearch预测，到2030年，全球汽车智能座舱域平台市场销售额将从2023年的35.7亿美元上升至115.8亿美元，智能座舱将带动相关零部件销售规模的提升。

（2）线控制动随着汽车电动化、智能化水平的逐步提升，线控制动技术得益于其集成度高、总体重量轻、制动反应时间短以及支持紧急自主制动等功能的优势，适合于新能源汽车尤其是高级别自动驾驶

场景，被认为是汽车制动技术的长期发展趋势。在驻车制动领域，随着汽车驻车制动由机械拉索式逐步发展到集成化、电子化，电子驻车制动系统（EPB）预计将逐渐取代传统机械手刹，在汽车领域的渗透率将提升。在行车制动领域，线控制动系统通过电信号替代传统机械或液压系统实现制动，具有更快的响应速度和更高的智能化能力，伴随着汽车主动安全、高阶智能驾驶等场景要求汽车拥有更高的动态响应能力，线控制动系统将会得到越来越广泛的应用。

（3）热管理系统新能源汽车由于动力源发生变化并增加了三电系统，其普及对汽车热管理技术提出了更高要求，也带来了新的发展机遇。随着新能源汽车渗透率逐步提升、热管理系统配套需求增长以及技术迭代升级带来的单车价值量提高，汽车热管理市场规模有望持续增长。华经产业研究院预计，2025年全球新能源车热管理市场规模将增长至2,264.60亿元，2022-2026年市场规模年均复合增长率为32.95%；中国新能源车热管理市场规模将增长至967.48亿元，2022-2026年市场规模年均复合增长率为20.33%。

5、机器人板块机器人行业发展正处于商业化爆发的前期阶段。在人口老龄化、劳动力成本上升、提高生产效率和生活质量的多重需求驱动下，能够代替或辅助人类执行各类任务的高性能通用机器人成为破解人力短缺和效能瓶颈的重要突破口，蕴含巨大的市场需求。根据IDC数据，2025年全球机器人市场规模约1200亿美元，同比增幅超25%，其中服务机器人市场规模超700美元。到2029年，全球机器人市场预计突破4000亿美元，复合年增长率16%–17%。

人形机器人本体是其智能认知与运动控制能力得以实现的物理载体与执行终端，其机械结构、驱动系统、传感配置与材料选择的综合性能，决定了机器人整体能力上限。在核心驱动与传动部件层面，关节模组是机器人的运动核心，先进的关节模组采用高度集成的机电一体化设计，通常融合高功率密度的无框力矩电机、低背隙高刚度的减速器、高分辨率的编码器以及关节力或力矩传感器，从而实现高带宽的力位混合控制与碰撞检测能力。在终端执行器方面，灵巧手已从功能简单的二指夹爪，演进为具有多个主动自由度、集成分布式触觉传感皮肤的拟人化设计，使其能够执行对力度和姿态有精细要求的任务。在整体构型与运动模态上，目前存在以“仿人双足”为主“轮足混合”为辅的多重技术路线。其中，双足仿人构型通过动态平衡控制、能量效率、机械复杂度以及制造成本方面的技术平衡与整体提升，具备较高的商业化能力。“上肢人形、下肢轮式”的混合构型，在平坦或轻度崎岖地面上具有更高移动效率、更长续航时间、更佳静态稳定性以及更低的商业化成本，使其具备优先落地的可行性。

6、液冷板块

全球数字化转型进程持续深化，AI大模型、超算、云计算、新能源汽车等领域的快速发展，推动算力需求呈现指数级增长，单机柜功率从传统的20kW飙升至100kW以上，高端AI芯片（如NVIDIAH100/H200、GB300）功耗突破500W~1400W，传统风冷技术已触及物理散热极限，无法满足高功率密度设备的温控需求及绿色低碳发展要求。在此背景下，液冷技术凭借其换热效率

高、能耗低、温控精准的特点，逐步替代传统风冷技术，广泛应用于数据中心、新能源汽车、储能等核心场景，行业发展迎来重大机遇。

根据GlobalInfoResearch发布的数据，2025年全球液冷市场规模达到203亿美元，其中各细分场景占比分布如下：数据中心液冷市场占比约70%，规模约142亿美元，为第一大应用场景；新能源汽车液冷市场占比约20%，规模约41亿美元，为第二大应用场景；储能、半导体、工控等其他场景占比约10%，规模约20亿美元。根据InternationalDataCorporation（IDC）预测，全球液冷市场将保持稳健高增长态势，2030年全球液冷市场规模预计达到474亿美元，2025年至2030年复合增长率（CAGR）约为18.5%，行业增长空间广阔。此外，IDC同时预测，2023-2028年中国液冷服务器市场年复合增长率将达到45.8%，2028年市场规模将达到102亿美元。

三、经营情况讨论与分析

2025年，面对复杂多变的宏观环境与日趋激烈的市场竞争，公司管理层带领全体员工锚定年度战略定位，将“目标清晰、过程受控、结果可溯”的管理理念贯穿经营全过程，统筹推进制造升级、海外布局、降本增效三大战略任务。报告期内，公司实现营业收入14.02亿元，同比增长

13.97%；实现归属于上市公司股东的净利润1.24亿元，同比减少18.99%，2025年度经营情况如下：

1、持续研发创新，推动业务拓展

公司持续提升研发创新能力，推动新产品、新业务的拓展。电动工具业务板块，持续推进研发平台化战略，开关系列产品型号进一步拓展；新能源汽车充电枪业务板块，实现向北美头部客户批量供应符合NACS标准的交流充电枪，公司产品进入北美市场；新能源汽车电机业务板块，EPB电机产品通过客户审核，相关产品出货量大幅提升。报告期内，公司修订项目管理制度，提升项目管理水平与，累积新增产品型号超400个，完成试产送样超800笔，新增专利57项，其中新增发明专利14项。

2、优化供应链管理，提升运转效率

报告期内，公司供应商的准时交付率与二元化率同比均有所提升，关键物料的供应韧性持续增强，采购中心的库存结构持续优化。海外供应链管理能力进一步提升，越南、墨西哥供应商直发模式持续有效运转，转运周期稳定。部分原材料的替代性验证工作有序推进，为后续成本优化储备技术方案。

3、提高自动化水平，提升产能效率

报告期内，电动工具开关业务出货量再创新高，装配人均产出有进一步提升，生技部推进治具及自动化设备制作，稳步提升生产自动化水平。墨西哥生产基地通过优化生产流程，实现人员精简，改善生产效率；越南生产基地通过原材料管控与产线优化，持续提升生产效率。

4、保障产品品质，增强客户粘性

报告期内，公司四大生产基地客户评价持续向好，体系认证全面覆盖。开关与电子业务板块产品过程良率维持在较高水平，核心客户全年质量评分保持前列。ISO9001、IATF16949等体系内外审通过率100%，两大海外基地完成国际权威体系认证。

5、提升员工待遇，保障人员稳定性

报告期内，公司对员工宿舍与食堂进行装修、改造、升级，提升员工福利待遇。修订人事管理相关制度，强化入职教育与培训，加强企业文化宣导。关注EHS管理体系运行，有效识别并管控风险点，创造安全生产环境。员工流失率大幅下降，人员稳定性得到显著改善。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）持续创新能力优势

公司设有江苏省科技厅认证的“江苏省华捷机电一体化智能开关工程技术研究中心”和“江苏省智能开关无刷直流电机控制工程技术研究中心”。公司作为主要起草单位之一参与起草了我国电子开关领域内多项行业标准，聚焦电动工具行业的痛点和难点提出产品解决方案。公司连续多年获得中国电子元件百强企业、江苏省省级企业技术中心、苏州市工业设计中心、苏州市人民政府认定企业技术中心、吴中区2020年度制造业转型升级先进企业、江苏省民营科技企业等荣誉。此外，公司长期以来重视对专业优秀技术人才的引进、培养和储备，拥有一支专业、稳定并富有多年研发和一线制造经验的复合型研发团队，为产品持续更新换代提供有力的保障。

凭借二十余年的持续研发投入和技术积累，公司已建立跨越电子电路设计、机电一体化、精密制造等技术领域的成熟技术体系。截至2025年12月31日，公司拥有337项专利，其中发明专利76项、国际发明专利3项，实用新型专利252项、外观设计专利6项，并拥有在审专利87项，其中发明专利39项。公司洞察行业痛点和下游产品发展趋势，在“单片机端口高级应用技术”、“微动开关设计技术”、“低电阻、低热量双MOSFET电路技术”、“非拆卸式更新程序烧录技术”、“双电机及控制系统技术”等核心技术持续加大研发投入，成功解决开关等相关专业应用领域部分电子元器件功耗高、体积大、成本高、寿命短等技术难题，助力锂电电动工具行业向无绳化、锂电化、大功率化、小型化、智能化、一机多用化趋势发展。

此外，公司在保持电动工具领域内相对领先的综合竞争力、继续推动引领行业技术发展的同时，将以自身电子电路设计、机电一体化、精密制造等核心技术积累为基础，加大新能源汽车（汽车刹车助力智能系统、转向助力智能系统、智能座舱及热管理系统等产品领域）、智能家居（扫地机器人、一体化智能家电等产品领域）、无人机、液冷服务器等应用领域的拓展，坚持自主创新驱动，加强相关领域技术研发投入。

（二）一体化供应能力优势

公司核心产品对应的客户主要是锂电电动工具整机厂商。伴随锂电电动工具产品智能化、锂电化的发展方向，以及锂电电动工具行业集中度不断提升的竞争态势，下游整机厂商对供应商的

综合供应能力要求不断提升，在研发响应能力、模块兼容性、产品质量稳定性和成本控制等方面均提出更高要求。

公司具备智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件等核心产品的研发、设计、制造、集成及批量供应能力，不同类别的产品及其技术积淀形成互补，能够为客户提供一体化供应服务，有助于公司提升市场份额、增强客户粘性。

由于公司已经形成了将智能开关、智能控制器及无刷电机集成的生产能力，通过产品一体化为核心客户节约了生产线等设备成本、人工及管理成本等，从而能够在未来行业存量市场中占据更大的份额。

（三）智能化生产制造优势

公司在生产管理中引入MES系统，通过实施高效的制程质量控制，在人员、机器、原料、生产工艺及环境各个层面进行高标准质量管控。公司每个产品都赋有ID码，可通过ID码追踪形成产品质量档案，对产品生产过程进行追溯还原。在生产实践过程中，公司不断优化生产工艺流程，通过工艺标准化、模块化，在关键工序上不断加大自动化生产的水平和能力，引入了全自动贴片机、检测组装自动机、绕线机、自动烧录机、工业柔性机械臂等自动化设备，提高生产过程中的自动化水平。

公司不断加强研发对生产过程的管控，对生产过程中关键工序所涉及的各类技术、参数等不断调整和修正，避免了生产过程中重复研发过程中出现过的失效模式，有助于保证公司生产的有效性，通过高效的生产管理、持续性工艺积累和改进，保证研发成果的顺利转化，提升了产品的质量一致性、可靠性。

（四）全球化经营布局优势

公司经营发展以“向世界级供应商迈进”为目标，不断建立完善全球协同的生产和销售网络体系，与下游行业国际知名企业共同成长。在海外销售方面，公司先后设立美国华捷、香港嘉品等海外子公司覆盖外销市场，在中国市场基础上，公司产品已销往东南亚、南亚、欧洲、北美和南美等全球各地。在海外生产经营方面，公司紧密围绕百得集团、TTI集团等电动工具行业大型企业的生产供应需求、结合国际市场区域经济特点，先后在越南、墨西哥设立工厂，充分把握全球经济变迁的发展契机，全面提升向海外客户的全球交付能力。

在不断完善全球业务体系建设的基础上，公司已培育一支经验丰富且充满活力的跨国运营团队。发展至今，公司在越南、美国、墨西哥等国家已建立本土化的运营人才团队，覆盖市场开拓、供应链管理、生产供应等多个业务领域，形成了以中国基地为主，以越南、墨西哥基地为辅的跨国经营人才梯队，贴合国际客户需求保持密切的业务合作及高效服务，是公司及时掌握市场需求、长期赢得客户信任的重要保障。

（五）客户资源优势

发展至今，公司坚持以贴近客户为原则、技术研发以市场和客户需求为导向，始终重视并积极参与同国际大型知名跨国企业的新产品开发等方面合作，已发展形成包括智能开关、智能控制

器、无刷电机和精密结构件等多元化多系列的产品结构。凭借多年稳定的产品质量和优质服务，公司与百得集团、TTI集团、博世集团、牧田集团、安德烈斯蒂尔、东成集团、宝时得集团、大叶股份、中坚科技、格力博、佳世达集团、台达集团、冠捷科技等国内外知名公司建立了稳定的合作关系，并与北美充电桩龙头企业、北美新能源汽车龙头企业、国内汽车线控底盘龙头企业等建立合作关系，实现了与主要客户互利合作、共同成长的目标。在长期的合作历程中，公司通过为行业内大型知名跨国企业的持续服务已建立起较为稳固的行业地位和市场影响力，为公司未来扩充产品品类、开拓下游应用领域、提升市场份额等经营发展举措提供了较好的市场基础。

（六）产品质量优势公司始终致力于从研发、采购、生产等各个环节对产品质量实施高标准和严把关等措施，有效促进了下游厂商的产品性能提升、质量改进以及产品升级换代。公司实验室获得了德国T?V、美国UL等知名机构提供的目击测试实验室资质认证，并通过ISO9001质量管理体系、IATF16949汽车行业质量管理体系、ISO14001环境管理体系和ISO45001职业健康安全管理体系认证，同时公司产品已经通过了多项国际、国内的重要认证，包括美国UL、德国T?V等。凭借先进的技术实力和优异的产品质量，公司业务覆盖中国大陆、港澳台、东南亚、南亚、欧洲、北美和南美等全球主要地区，与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，成为电动工具、消费电子及新能源行业多家国内外知名企业的合作伙伴，并多次被百得集团、TTI集团等客户评为年度优秀供应商。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司经营情况未发生重大变化，未发生对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入14.02亿元，同比增长13.97%；实现归属于上市公司股东的净利润1.24亿元，同比减少18.99%，主要经营情况如下：

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

□适用√不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

分产品情况

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户及主要供应商情况

□适用√不适用B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

□适用√不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产854,129,606.45（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为44.60%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用2025年12月31日公司银行存款中使用受限的金额为6,666,670.64元，为银行承兑汇票保证金、在途资金；应收票据中受限的金额为2,721,836.56元为已背书或贴现尚未终止确认的票据；其他非流动资产中受限的金额为70,000,000.00元为银行承兑汇票保证金相关的长期冻结存款。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内，公司根据全球化战略布局及未来业务发展需要，投资设立5家全资子公司，投资金额为1.57亿元人民币；公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元，与专业投资机构共同投资产业基金。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：为推动公司在具身智能等前沿领域的战略发展和投资布局，充分借助专业投资机构的资源优势，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元，与专业投资机构音波迭代私募基金管理（上海）有限公司及其他合伙人共同投资上海音波迭代硅基创业投资合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站披露的《华之杰关于与专业投资机构共同投资产业基金的公告》（公告编号：2025-020）。

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用公司定位于智能控制行业，致力于以锂电池电源管理、智能控制、无刷电机驱动和控制等技术为核心，为下游应用领域提供电驱、电控、电池管理等方面的系统解决方案。公司主要产品包括智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件等关键功能零部件，公司已在电动工具零部件市场建立了领先的市场地位，将在此基础上向锂电园林机械、新能源汽车、充电桩、无人机、液冷服务器等领域进一步延展。公司本着贴近客户、永续经营、坚持主义、为客户创造价值的经营理念，坚持自主创新驱动，致力于成为智能控制行业内知名的世界级供应商。

(三)经营计划

√适用□不适用

围绕公司长期发展战略目标，公司拟通过下列措施增强公司核心竞争力，推动2026年度经营计划的实现。

1、加大研发创新力度

2026年，公司将继续坚持自主前瞻研发与市场应用导向开发相结合的原则，在产线升级、质量控制、节能增效、人机交互、产品创新等多个方面开展技术研发及工艺改良活动。公司将进一步提升研发投入力度，优化研发激励制度，壮大核心技术团队，支持业务规模高速扩展；同时，将继续积极与大客户开展协同研发，加大新兴应用领域的布局投入，抢占行业发展先机，进一步提升公司的核心竞争力和行业地位。

2、强化供应链韧性

采购方面，强化关键物料二元化，推进部分原材料替代验证，通过供应商验证与整合，优化供应商结构；继续提升采购降本力度，缩短采购库存周转周期；海外生产基地推动物料直发与属地采购，建立关键物料安全库存与应急备料机制。生产管理方面，2026年全力推进数字化转型，加快完善新版MES、CRM等系统升级，推动生产与管理全流程数字化，提高自动化、智能化生产水平，推进精益生产与OEE的提升，提升公司整体运营效率。

3、积极拓展业务与客户

2026年，公司在保持电动工具零部件持续研发投入和规模扩张的基础上，进一步以现有技术沉淀和产品体系为基础，加大其他智能制造行业的投入力度，如锂电园林机械、消费电子、智能家居、新能源汽车等行业，扩大业务规模，增强市场占有率和盈利水平。公司已凭借产品品质与

客户服务优势积累了大量优质客户资源，将继续围绕行业龙头、区域领先和知名优质客户开展市场开拓活动。

4、强化产品质量优势公司将建立历史失效案例库，纳入DFM/PFM强制评审流程，继续确保产品合格率始终处于高位；建立客户快速响应机制，确保及时响应整改，降低客诉发生频率；加强海外生产基地本地化技术及品质团队建设，引进防呆防错技术，提升过程控制能力。品质管理闭环，筑牢品质防线。

5、加强团队管理、提升组织效能公司已形成了一支专业结构合理、从业经验丰富的人才团队。为了实现公司发展战略和经营目标，2026年公司将继续推进人才本地化与轮岗，落实“第一当事人”责任管理制度，明确岗位责任，完善管理体系文件，优化薪酬管理制度，加强入职培训与企业文化宣导，稳定员工队伍，提升工作效率。生产安全方面，推动危险化学品专用存储区域建设，强化消防设施与应急演练，确保全年零事故，坚守安全生产底线。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济波动风险公司产品下游市场涉及电动工具、消费电子领域，下游终端行业发展受宏观经济景气程度影响。随着科技水平的进步以及人民生活水平的提高，电动工具、消费电子行业智能化程度不断提升，市场需求稳步增长，而公司的经营业绩同下游行业的发展状况有着密切的联动关系。若未来全球经济波动较大或国内宏观经济增速大幅下滑，可能影响下游终端行业的需求，会对公司的生产经营产生不利影响，进而影响公司的盈利能力。

2、国际贸易环境变化风险公司销售区域主要面向保税区和出口加工区，并覆盖港澳台、东南亚、南亚、欧洲、北美、拉美等地。随着全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，对中国企业在境外投资和产品出口带来一定负面影响。2018年6月以来，国际贸易摩擦逐渐增多，若国际贸易摩擦加剧或被客户提出承担部分关税，公司经营业绩可能受到不利影响。

3、原材料价格波动风险公司生产过程中所需原材料主要为芯片、晶体管、线束类、铜材、PCB板等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比重为74.19%，原材料成本价格的波动对公司盈利能力有一定影响。公司主要原材料价格受国内外宏观经济环境、市场供需变化等因素影响，存在一定程度的波动。若原材料价格出现较大幅波动或持续上涨、公司产品销售价格未随着原材料价格波动作出调整，则公司产品的毛利水平将有所下降，可能对公司经营业绩产生不利影响。

4、汇率波动风险

2025年，公司主营业务出口销售金额为102,381.77万元，占主营业务收入的比例为74.59%，主要以美元结算。随着公司业务规模的不断扩大，预计公司出口销售收入将进一步增加。若未来汇率出现较大波动，将导致公司可能产生一定的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生一定影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

√适用□不适用

为了维护公司及供应商和客户的权益，避免引发同行业恶性竞争等负面影响，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及公司《信息披露管理制度》相关规定，经公司内部审核后，公司在《华之杰2025年年度报告》中豁免披露前五大应收账款方的具体名称。

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，持续完善优化公司法人治理结构，建立了以股东会、董事会及经营管理层为主体结构的公司经营管理体系与科学决策机制，形成了权责分明、有效制衡、协调运作、科学决策的法人治理结构，不断提升公司治理水平，保障公司依法合规稳健运营。

1、股东与股东会

公司严格按照《公司章程》及《股东会议事规则》以及相关法律法规的要求召集、召开股东会，按照规定聘请律师对股东会的召集、召开和表决等程序进行见证并出具法律意见书，依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。报告期内，公司共召开四次股东会，所审议案均表决通过，会议的召集、召开和表决等程序均符合《公司章程》及法律法规的规定，会议合法有效。

2、董事与董事会

公司第三届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名；2026年2月2日第三届董事会任期届满，公司如期完成换届选举工作，第四届董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名。

公司严格按照《公司法》及《公司章程》的规定规范、透明董事的提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正。董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，专业结构合理，董事会成员具备履行职责所必须的知识、技能和素质，公司董事履职忠实、勤勉、谨慎。公司独立董事的任职条件、选举程序等符合有关规定，根据《独立董事工作制度》的要求履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护，能够独立履行职责。董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，专门委员会的成员组成符合相关规定，按照《公司章程》及专门委员会工作细则履行职责。

报告期内，公司共召开7次董事会，所审议案均表决通过，符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

3、监事与监事会

根据《中华人民共和国公司法》的规定，结合《上市公司章程指引》的最新要求，公司于2025年8月1日召开2025年第一次临时股东会，审议通过公司不再设置监事会与监事。

4、控股股东与上市公司

公司控股股东及实际控制人严格按照《公司法》及《公司章程》规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不存在利用控制权损害上市公司及其他股东合法权益的情形，不存在利用对上市公司的控制地位谋取非法利益的情形。控股股东、实际控制人与上市公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

5、利益相关者

公司尊重并维护债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效交流与合作，共同推动公司可持续健康发展。公司支持职工代表大会、工会组织依法行使职权，加强员工权益保护；保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东权利，积极履行社会责任。

6、信息披露与透明度

公司严格按照监管机构及法律法规的要求，建立并执行《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记制度》等信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人严格按照法律法规、自律规则及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。报告期内，公司根据监管要求并结合公司实际情况，系统性梳理并修订公司治理制度，进一步完善了公司的制度体系，提升了公司的内控管理水平和风险管理能力。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

√适用□不适用

1、公司原董事兼副总经理顾飞峰先生，于2025年7月31日因个人原因辞去董事职务，辞任董事后仍担任公司副总经理职务。

2、根据《中华人民共和国公司法》的规定，结合《上市公司章程指引》的最新要求，公司于2025年8月1日召开2025年第一次临时股东会，审议通过公司不再设置监事会与监事。

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开

次会议

2025年8月14日

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)报告期内战略委员会召开2次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司根据薪酬管理相关制度的规定，对各岗位、各层级的员工薪酬实行统一规范管理，并根据岗位性质不同采用多种模式并存的薪酬激励办法。制定有市场竞争力的薪酬水平，明确员工薪酬的构成要素及动态调整机制，确保薪酬体系的科学性与公平性，在吸引人才、留住人才、最大

化发挥人才效能方面保持竞争优势。通过强化公司经营业绩与薪酬体系的有效联动，进一步增强员工完成经营目标的责任意识，提升工作效率与创新动力，为公司的持续、稳健、高质量发展提供坚实保障。(三)培训计划

√适用□不适用公司始终重视人才培养工作，提供系统化、针对性的一系列培训，全面提升员工的专业技能与综合素养。公司根据各部门业务发展需要和人员能力现状，提供培训支持，培训内容涵盖专业技术能力，以及逻辑思维、沟通协调、团队管理等能力，以支持员工全面发展，并跟踪培训计划的实施进展情况，对培训效果进行评估，确保培训质量与成效。(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用报告期内，公司根据法规要求对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行修订，具体内容详见公司于2025年7月17日披露的《华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订<公司章程>及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）与修订后的《公司章程》。

报告期内，公司严格按照《公司章程》中关于利润分配政策的规定，制定并执行现金分红方案，在利润分配的决策过程中充分尊重中小投资者的意见，切实维护中小股东的合法权益。2025年第一季度，公司派发现金红利4000万元，已于2025年8月22日实施完毕；2025年第三季度，公司派发现金红利5000万元，已于2026年1月12日实施完毕。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：公司2025年第一季度现金分红4,000万元（含税），2025年第三季度现金分红5,000万元（含税），2025年年度拟现金分红29,830,074.90元（含税），2025年度累计现金分红119,830,074.90元（含税），占公司2025年度实现的归属于上市公司股东净利润的96.36%。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

公司于2026年2月14日至2026年2月23日通过公司内部公告平台公示拟授予的激励对象名单，公示时间不少于10天。

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立以价值贡献为导向的高级管理人员激励与约束机制，基于高级管理人员的岗位职责，根据公司战略目标分解设置考核指标，由人事部统一进行业绩考核，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会，董事会审议通过后予以实施。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照证监会、上交所及《公司章程》的要求，建立健全公司内部控制管理体系并有效实施内部控制，董事会审计委员会对其进行监督，经营管理层组织和领导企业内部控制的日常运行，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营决策效率和规范运作水平，有效促进公司战略稳步实现。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华之杰2025年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司依据《控股子公司管理制度》不断加强对子公司的管理控制，确保子公司遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理、募集资金、对外担保等方面的各项管理制度，严格执行信息披露管理与报告制度，做到诚信、公开、透明，提升子公司的经营管理水平，促进子公司规范、有序、健康发展。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华之杰2025年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注1、公司控股股东颖策商务承诺：

（1）主动向公司申报本企业所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；

（2）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）

均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；

（4）上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，

则发行价按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

（5）若公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，

本企业不会减持公司股份；

（6）本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上

述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

（7）除此之外，本企业还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及

董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。注2、公司实际控制人陆亚洲承诺：

（8）主动向公司申报本人所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；

（9）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

（10）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）

均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺；

（11）上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，

则发行价按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

（12）若公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，

本人不会减持公司股份；

（13）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让

本人所持有的公司股份；

（14）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；

（15）本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述

承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

（16）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董

事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。注3、公司持股5%以上的股东超能公司、上海旌方、华之杰商务承诺：

（17）主动向公司申报本企业所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；

（18）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回

购该部分股份；

（19）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）

均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；

（20）上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，

则发行价按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

（21）若公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，

本企业不会减持公司股份；

（22）本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上

述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

（23）除此之外，本企业还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及

董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。注4、公司股东上海侃拓承诺：

（24）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该

部分股份；

（25）本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

（26）除此之外，本企业还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。注5、公司申报前十二个月新增的股东江苏毅达承诺：

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

2、本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

3、除此之外，本企业还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。注6、间接持有公司股份的实际控制人亲属沈玉芹、陆静宇承诺：

（27）主动向公司申报本人所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；

（28）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购

该部分股份；

（29）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）

均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间

接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；

（30）上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

（31）若公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，

本人不会减持公司股份；

（32）本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

（33）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董

事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。注7、间接持有公司股份的实际控制人控制企业苏州珠锦承诺：

（34）主动向公司申报本企业所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；

（35）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回

购该部分股份；

（36）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）

均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；

（37）上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

（38）若公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本企业不会减持公司股份。

（39）本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上

述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

（40）除此之外，本企业还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及

董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。注8、间接持有公司股份的董事及高级管理人员陈芳、高级管理人员王奕、郭惠玖承诺：

（41）主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；

（42）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分

股份；

（43）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）

均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺；

（44）上述发行价指本次发行上市的发行价格，如果公司在本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，

则发行价按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

（45）若公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，

本人不会减持公司股份；

（46）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让

本人所持有的公司股份；

（47）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；

（48）本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述

承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

（49）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董

事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。注9、间接持有公司股份的监事朱玲承诺：

（50）主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；

（51）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

（52）若公司存在法律法规规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，

本人不会减持公司股份；

（53）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让

本人所持有的公司股份；

（54）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；

（55）本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；

（56）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董

事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。注10、公司控股股东及其他持股5%以上的股东颖策商务、超能公司、上海旌方、华之杰商务承诺：

（57）本企业拟长期持有公司股票。对于本次发行上市前持有的公司股票，本企业将严格遵守已作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，

不出售本次发行上市前持有的公司股票。

（58）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施

细则》的相关规定，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。

（59）如在锁定期届满后两年内拟减持股票的，本企业减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所

的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。

（60）本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有的公司股票。通过前述方式减持的，本企业将提前3个交易日予以公告，但通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

（61）本企业如违反上述承诺减持公司股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本

企业将依法承担赔偿责任。注11、公司实际控制人陆亚洲承诺：

（62）本人拟长期持有公司股票。对于本次发行上市前持有的公司股票，本人将严格遵守已作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不

出售本次发行上市前持有的公司股票。

（63）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细

则》的相关规定，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。

（64）如在锁定期届满后两年内拟减持股票的，本人减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的

相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。

（65）本人所持公司股票锁定期届满后，本人将选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有的公司股票。通过前述方式减持的，本人将

提前3个交易日予以公告，但通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

（66）本人如违反上述承诺减持公司股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人

将依法承担赔偿责任。注12、公司稳定股价的措施和承诺：

为保护投资者利益，进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定，公司制定了公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案，具体如下：

1、启动股价稳定措施的条件

自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照有关规定做相应调整，下同）时，公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，并与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

2、稳定股价预案的具体措施及顺序

当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案：

（1）公司回购股票

公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式或者中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式向社会公众股东回购股份，应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单次回购股份数量不超过公司股本总额的1%；单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的2%；3）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股募集资金的总额。

（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票

当下列任一条件成立时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司董事会或者股东大会批准；2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；3）公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%；3）控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的总额。

（3）董事、高级管理人员增持公司股票

当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：1）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；2）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单次用于增持股份的资金金额不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的30%；3）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的总额。

公司在首次公开发行股票上市后三年内若有新选举或新聘任的从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，均应当履行公司董事、高级管理人员在公司首次公开发行股票并上市时已作出的关于股价稳定措施相应承诺，公司实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购股票的启动程序1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的10个交易日内作出回购股份的决议；本次股份回购可以依照《公司法》和公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；2）公司董事会审议通过回购股份方案后应当及时对外披露，并同时披露董事会决议、独立董事意见和其他相关材料；3）按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东大会决议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东大会召开通知，将回购股份方案提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；4）公司应在董事会或者股东大会作出决议之次日起开始启动回购，并在90个交易日内实施完毕；5）公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。

（2）控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启动程序1）公司董事会应在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告；2）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在90个交易日内实施完毕。

4、稳定股价预案的终止条件自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事（不包括独立董事）及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

5、约束措施

（1）公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

（2）公司自愿接受中国证监会、上海证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制订、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且不存在不可抗力的情形下，如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1）若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

2）若控股股东、实际控制人违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东、实际控制人应：①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；②如因控股股东、实际控制人未履行承诺给公司或者其他投资者造成损失的，控股股东、实际控制人应依法承担赔偿责任，且公司有权将控股股东、实际控制人履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，同时本企业/本人及本企业/本人关联方直接或间接持有的公司股份不得转让，直至控股股东、实际控制人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。3）若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；②如因董事、高级管理人员未履行承诺给其他投资者造成损失的，董事、高级管理人员应依法承担赔偿责任，且公司有权将董事、高级管理人员履行承诺所需资金金额相等的薪酬予以暂时扣留，同时董事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份不得转让，直至董事、高级管理人员按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。注13、公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺：

（67）公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（68）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会

或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后及时制定股份回购方案，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

（69）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。如违反上述承诺给公司股东造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。注14、公司控股股东颖策商务关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺：

（70）本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（71）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监

会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。

（72）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门

的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。如违反上述承诺给公司股东造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

注15、公司实际控制人陆亚洲关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺：

（73）本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（74）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会

或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。

（75）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的

最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。如违反上述承诺给公司股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。注16、公司全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺：

（76）本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（77）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会

或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。

（78）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的

最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。如违反上述承诺给公司股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。注17、公司关于发生欺诈发行上市情形的股份回购的承诺：

（79）公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形；

（80）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司

存在上述事实的最终认定或生效判决后及时制定股份回购方案，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。注18、公司控股股东颖策商务关于发生欺诈发行上市情形的股份回购的承诺：

（81）本企业承诺公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形；

（82）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公

司存在上述事实的最终认定或生效判决后，自行或极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关

法律、法规规定的程序实施。注19、公司实际控制人陆亚洲关于发生欺诈发行上市情形的股份回购的承诺：

（83）本人承诺公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形；

（84）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司

存在上述事实的最终认定或生效判决后，自行或极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参

考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法

律、法规规定的程序实施。注20、公司关于填补被摊薄即期回报的措施：

（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（2）进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率

公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制经营风险。公司将根据原材料价格走势和产品订单需求变化情况制定更为精确合理的采购和生产计划，提高资产运营效率，降低公司运营成本，提升公司盈利水平。

（3）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制、建立有市场竞争力的薪酬体系、引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（4）继续巩固并拓展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续巩固和积累智能开关、智能控制器、无刷电机及精密结构件等产品的专业生产经验，优化营销服务体系、拓展市场空间，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续稳定发展。

（5）加强研发投入，满足未来市场需求

公司将会紧密跟踪国内外电动工具及消费电子领域关键功能零部件行业先进技术的发展趋势，加大基础工艺研发投入，营造良好的技术研发氛围，提升公司对市场反应的灵敏度，使公司在日益激烈的市场竞争中以技术优势觅得先机。

（6）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

（7）强化投资者分红回报，注重投资者回报及权益保护

公司制定了上市后适用的分红制度，进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例及股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。注21、公司控股股东颖策商务关于填补被摊薄即期回报的承诺：

（1）本企业将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动；

（2）本企业承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定；

本企业承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

若本企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；对公司或其他股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。注22、公司实际控制人陆亚洲关于填补被摊薄即期回报的承诺：

（1）本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动；

（2）本人承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定；

本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。注23、公司全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺：

（85）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（86）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（87）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（88）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（89）若公司后续推出股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

注24、公司关于利润分配政策的承诺：

公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策。同时，公司将敦促其他相关方严格按照上述规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。注25、公司实际控制人陆亚洲关于避免同业竞争的承诺：

为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，公司实际控制人陆亚洲签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

（90）截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业没有、未来也不会直接或间接地从事任何与发行人及其下属子公司所从事的业务构成竞争

或可能构成竞争的业务或活动；

（91）自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不开展与发行人及其下属子

公司相竞争的业务，若本人或本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属企业生产经营构成竞争的业务，

本人及本人控制的其他企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；

（92）如违反上述承诺，本人及本人控制的其他企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属企业造成的损失；

（93）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再是发行人的实际控制人为止；

（94）本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成有约束力的法律文件。注26、公司控股股东颖策商务关于避免同业竞争的承诺：

为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，公司控股股东颖策商务签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

（95）截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的企业没有、未来也不会直接或间接地从事任何与发行人及其下属子公司所从事的业务构成竞争

或可能构成竞争的业务或活动；

（96）自本承诺函签署之日起，若本企业或本企业控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本企业及本企业控制的企业将不开展与发行人及其下属子

公司相竞争的业务，若本企业或本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属企业生产经营构成竞争的业务，

本企业及本企业控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；

（97）如违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属企业造成的损失；

（98）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业不再是发行人的控股股东为止；

（99）本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成有约束力的法律文件。注27、公司关于未履行公开承诺的约束措施：

本公司保证将严格履行本公司本次发行上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本公司承诺将采取系列约束措施：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；

3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施。

（2）如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，本公司将及时提出新的承诺，并采取下列约束措施：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究替代方案，并按规定履行相应的审议程序，最大程度地保护投资者利益。”注28、公司控股股东颖策商务关于未履行公开承诺的约束措施：

本企业保证将严格履行本企业就公司本次发行上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本企业承诺将采取系列约束措施：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者或发行人遭受损失的，本企业将依法向投资者或发行人赔偿相关损失；3）因未履行承诺产生的违规收益归发行人所有，发行人有权扣留应向本企业支付的分红，作为履行承诺的履约担保；4）在履行承诺之前，本企业不得转让直接/间接持有发行人的股票。

（2）如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，本企业将及时提出新的承诺，并采取下列约束措施：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究替代方案，最大程度地保护投资者及发行人利益。注29、公司实际控制人陆亚洲关于未履行公开承诺的约束措施：

本人保证将严格履行本人就公司本次发行上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本人承诺将采取系列约束措施：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者或发行人遭受损失的，本人将依法向投资者或发行人赔偿相关损失；3）因未履行承诺产生的违规收益归发行人所有，发行人有权扣留应向本人支付的分红，作为履行承诺的履约担保；4）在履行承诺之前，本人不得转让直接/间接持有发行人的股票。

（2）如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，本人将及时提出新的承诺，并采取下列约束措施：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究替代方案，最大程度地保护投资者及发行人利益。注30、公司股东超能公司、华之杰商务、上海旌方、上海侃拓、江苏毅达关于未履行公开承诺的约束措施：

本企业保证将严格履行本企业就公司本次发行上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本企业承诺将采取系列约束措施：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者或发行人遭受损失的，本企业将依法向投资者或发行人赔偿相关损失；3）因未履行承诺产生的违规收益归发行人所有，发行人有权扣留应向本企业支付的分红，作为履行承诺的履约担保；

4）在履行承诺之前，本企业不得转让直接/间接持有发行人的股票。

（2）如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，本企业将及时提出新的承诺，并采取下列约束措施：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究替代方案，最大程度地保护投资者及发行人利益。注31、公司全体董事、监事、高级管理人员关于未履行公开承诺的约束措施：

本人保证将严格履行本次发行上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本人承诺将采取系列约束措施：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者或发行人遭受损失的，本人将依法向投资者或发行人赔偿相关损失；3）因未履行承诺产生的违规收益归发行人所有，发行人有权扣留应向本人支付的分红（如有），作为履行承诺的履约担保；4）在履行承诺之前，本人不得转让直接/间接持有发行人的股票；5）本人将自愿接受社会及监管部门的监督，并依法承担相应责任；6）本人自愿接受发行人对本人因未履行承诺而采取调减或停发薪酬或津贴等措施。

（2）如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，本人将及时提出新的承诺，并采取下列约束措施：

1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究替代方案，最大程度地保护投资者及发行人利益。注32、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：

因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。注33、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

因我们为苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。注34、发行人律师北京市天元律师事务所承诺：

如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。注35、发行人资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司承诺：

本公司为发行人本次发行制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因本公司为发行人本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。注36、发行人验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

因我们为苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。注37、公司实际控制人陆亚洲、控股股东颖策商务及其他持股5%以上的股东超能公司、上海旌方、华之杰商务、间接股东苏州珠锦、沈玉芹、陆静宇承诺：

（100）发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期

限12个月；

（101）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月；

（102）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月；

（103）上述‘届时所持股份’分别指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时仍持有的股份。注38、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及全体董事、监事和高级管理人员承诺：

（1）截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除公司及其控股企业以外的其他企业与公司及其控股企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）本人/本企业不会实施影响公司独立性的行为，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

（3）自本承诺函签署之日起，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除公司及其控股企业以外的其他企业将尽量避免与公司及其控股企业发生不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业保证：

1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与公司进行交易并依法签署相关交易协议，不通过关联交易损害公

司及其他股东的合法权益；

2）督促公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行关联交易

的决策程序；

3）督促公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，依法履行信息

披露义务；

4）不会利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。

（4）本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违规提供担保。如违反上述承诺给公司及其控股企业造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。注39、公司针对股东信息披露出具如下承诺：

（104）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份情形；

（105）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份情形；

（106）不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；

（107）本公司直接自然人股东和间接自然人股东均不存在证监会系统离职人员情形。注40、与股权激励相关的承诺

激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到

原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司于2025年2月20日召开第三届董事会第十二次会议、于2025年3月12日召开2024年年度股东会，分别审议通过《聘请2025年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计及内控审计机构，期限一年。2025年度公司财务报表审计费用为人民币60万元（不含税），内部控制审计费用为人民币20万元（不含税），合计人民币80万元（不含税）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改

情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人均不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用外币以2025年12月31日汇率折算为人民币。

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用

报告期内，公司使用闲置募集资金委托理财情况如上表；滚动使用闲置自有资金委托理财，任一时点单日最高余额不超过人民币2亿元，以2025年12月31日汇率计算，报告期内自有资金理财共取得收益271.56万元。

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

√适用□不适用

1、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额根据公司披露的《华之杰首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，募集资金投资项目拟投入募集资金总额为48,608.58万元，公司实际募集资金扣除发行费用后的净额为44,416.44万元。公司2025年7月16日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，根据实际募集资金净额和募集资金投资项目的实际需求，对拟投入募集资金金额进行适当调整。详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华之杰关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-003）。

2、增加募投项目实施主体及实施地点并调整内部投资结构

公司于2025年11月27日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于增加募投项目实施主体及实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司增加募投项目“年产8,650万件电动工具智能零部件扩产项目”的实施主体及实施地点，并调整内部投资结构。2025年12月15日，公司召开了2025年第三次临时股东会，审议通过了上述事项。详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加募投项目实施主体及实施地点并调整内部投资结构的公告》（公告编号：2025-032）。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用□不适用公司于2025年7月16日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币551.96万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行鉴证并出具了《关于苏州华之杰电讯股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕6-523号），保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项进行核查并出具了无异议的核查意见。详见公司于2025年7月17日披露的《华之杰关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告》（公告编号：2025-004）。

上述置换事宜已于2025年7月21日实施完毕。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

使用募集资金进行现金管理事项经公司2025年8月1日召开的2025年第一次临时股东会审议通过，单日最高余额不超过人民币3.5亿元，额度内可滚动循环使用，使用期限为2025年第一次临时股东会审议通过之日起12个月。

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

中信建投证券股份有限公司：经核查，华之杰2025年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使

用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）：华之杰公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了华之杰公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

中国证券监督管理委员会于2025年4月9日出具《关于同意苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕761号），同意公司向社会公众发行股票的注册申请。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天健验〔2025〕6-10号），公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，公司股份总数由75,000,000股变更为100,000,000股。公司已于2025年6月20日在上海证券交易所主板上市。首次公开发行网下发行新股限售数量为402,376股，已于2025年12月20日上市流通。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

√适用□不适用

报告期内，公司因首次公开发行股票导致公司股份总数增加，最近一年和最近一期每股收益、每股净资产相应摊薄。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

中国证券监督管理委员会于2025年4月9日出具《关于同意苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕761号），同意公司向社会公众发行股票的注册申请。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天健验〔2025〕6-10号），公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，公司股份总数由75,000,000股变更为100,000,000股。公司已于2025年6月20日在上海证券交易所主板上市。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

公司因首次公开发行股票导致公司股份总数及股东结构变动，详见本报告“第六节股份变动及股东情况”之“一、股本变动情况”，资产和负债结构变动情况详见“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（三）资产、负债情况分析”。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

√适用□不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

我们审计了苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称华之杰公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华之杰公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华之杰公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(二十二)及五(二)1。

华之杰公司的营业收入主要来自于电动工具零部件及消费类电子零部件业务。2025年度，华之杰公司营业收入金额分别为人民币140,186.90万元，其中电动工具零部件及消费类电子零部件业务的营业收入为人民币137,181.89万元，占营业收入的97.86%。

由于营业收入是华之杰公司关键业绩指标之一，可能存在华之杰公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3)对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

(4)对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、发货单、客户签收单及对账单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；

(5)结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(6)对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，评价收入是否在恰当期间确认；

(7)获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

(8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)应收账款减值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(十一)及五(一)4。

截至2025年12月31日，华之杰公司应收账款账面余额为人民币44,419.44万元，坏账准备为人民币2,256.79万元，账面价值为人民币42,162.65万元。

管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。

由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

2.审计应对针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

(3)对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收账款预期信用损失率的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层对坏账准备的计算是否准确；

(4)结合应收账款函证和期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

(5)检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估华之杰公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

华之杰公司治理层（以下简称治理层）负责监督华之杰公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华之杰公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致华之杰公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就华之杰公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：

二〇二六年四月十七日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：苏州华之杰电讯股份有限公司

单位：元币种：人民币

第99页共96页项目

第100页共96页其中：数据资源

第101页共96页负债合计

公司负责人：陆亚洲主管会计工作负责人：陈芳会计机构负责人：朱德龙

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：苏州华之杰电讯股份有限公司

单位：元币种：人民币

第102页共96页流动资产合计

第103页共96页长期应付职工薪酬

公司负责人：陆亚洲主管会计工作负责人：陈芳会计机构负责人：朱德龙

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

第104页共96页财务费用

第105页共96页税后净额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：陆亚洲主管会计工作负责人：陈芳会计机构负责人：朱德龙

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

第106页共96页

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

公司负责人：陆亚洲主管会计工作负责人：陈芳会计机构负责人：朱德龙

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

第107页共96页存放中央银行和同业款项净增加额

公司负责人：陆亚洲主管会计工作负责人：陈芳会计机构负责人：朱德龙

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

第108页共96页项目

第109页共96页

六、期末现金及现金等价物余额

公司负责人：陆亚洲主管会计工作负责人：陈芳会计机构负责人：朱德龙

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

第110页共96页

项目

第111页共96页4．其他

项目

第112页共96页权益

第113页共96页

4．设定受益计划变动额结转留存收益

公司负责人：陆亚洲主管会计工作负责人：陈芳会计机构负责人：朱德龙

母公司所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

第114页共96页

1．所有者投入的普通股