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公司代码：603344公司简称：星德胜

星德胜科技（苏州）股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人朱云舫、主管会计工作负责人申丽及会计机构负责人（会计主管人员）沈黎元声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第二届董事会第十四次会议审议通过2025年度利润分配方案：

本年度不进行现金分红和资本公积金转增股本，不进行送股。本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中可能面对的风险的相关内容。

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十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理、环境和社会 ...... 30

第五节重要事项 ...... 43

第六节股份变动及股东情况 ...... 73

第七节债券相关情况 ...... 80

第八节财务报告 ...... 80

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

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五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用经营活动产生的现金流量净额较上年增长59.25%，主要系本期通过开立银行承兑支付货款，支付货款的现金减少所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

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十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要产品、业务情况公司生产的微特电机属于驱动电机，涵盖了交流串激电机、直流无刷电机、直流有刷电机三大类型，具体情况如下：

（二）公司的经营模式公司自成立以来主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，通过向下游品牌商客户以及OEM/ODM厂商客户销售交流串激电机、直流无刷电机、直流有刷电机等清洁电器专业电机，进而实现收入和利润。

1、采购模式公司建立了严格的供应商管理体系，覆盖了供应商开发、合同签订、日常维护以及年度考核等全过程。公司与主要供应商签订年度或长期框架合作协议，建立了良好的配套产品供应体系。对于硅钢、芯片、MOS管、碳素等原材料，公司会保留适当的安全库存，根据生产需求、库存水平及市场价格波动情况向供应商下达采购订单；公司其他各类主要原材料，如漆包线、轴承、换向器、定转子铁芯、动叶轮等，主要采取“以销定采”模式，根据客户订单，由计划调达科向供应商下达采购订单。公司采购主要可分为常规采购以及外协采购。外协采购方面，为控制原材料质量和采购成本，公司向外协加工商提供主要生产原材料，具体外协加工的产品包括定转子铁芯、注塑件、碳刷组件以及引线组件等。

2、生产模式

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公司主要遵循以订单驱动（MakeToOrder）为主的生产模式。在生产环节，公司采用信息化系统，制定了完善的生产过程控制程序。营销部依据客户订单生成ERP系统内部销售订单，订单经过评审后以生产工单的形式发送至各个事业部下设的制造部门，各部门依据生产工单领料并进行生产。公司生产模式有利于满足不同客户的需求，有利于提升订单按时交付率、产品品质一致性和客户满意度，并有助于控制库存水平及提高资金利用效率。

3、销售模式公司主要采取直销的销售模式。按照客户类型分类，公司客户主要可分为品牌商以及OEM/ODM厂商两类。公司积极参与客户的前期开发工作，能够做到与客户新品开发项目同步，客户粘性较高。公司产品主要采取成本加成的定价模式，根据原材料成本、加工成本以及一定的利润水平确定销售价格。公司产品具有较高的定制化特征，不同产品类别耗用的原材料种类、数量存在差异，且原材料占产品成本比例较高，销售价格一般会根据产品类别、主要原材料价格波动情况等因素进行定期或不定期调整。

（三）公司产品市场地位公司于2004年进入微特电机领域，是国内较早步入专业吸尘器微特电机行业的民营企业之一。自成立以来，公司始终保持对电机产品的技术研发，密切关注市场需求变化，不断开发出符合市场需求的多元化微特电机产品。同时，公司通过规模化生产大幅降低单位产品成本，凭借着强劲的技术实力、出众的产品质量、突出的性价比以及快速响应的服务能力，逐步建立起良好的行业口碑和品牌优势，拥有稳定的客户基础。根据弗若斯特沙利文数据及公司2020-2022年度相关产品出货量，公司清洁电器领域主吸力电机产品在全球的市场占有率达到25%以上，市场份额较为稳固。同时，随着以吸尘器为代表的清洁电器产品更新迭代不断加快，无绳化、智能化、使用场景多元化已成为未来吸尘器的主流发展趋势，公司有针对性地提前进行布局，直流无刷产品的产量及占比不断上升，产品结构近年来不断优化，由此带来的供应能力提升、单位成本降低、产品竞争力不断增强等优势将帮助公司进一步提升在该细分行业的市场占有率。多年来，公司不断扩大生产规模和行业影响力，获得了世界一流企业的一致认可，产品广泛活跃于北美、欧洲、亚太等多个海内外市场，应用于包括鲨客（Shark）、必胜（Bissell）、创科集团（TTI）、SEB、巨星、苏泊尔、小米、LG、科沃斯、石头科技、云鲸、方太、伊莱克斯（Electrolux）、松下电器（Panasonic）、日立、戴森（Dyson）、百得（Black+Decker）、博世（BOSCH）、卡赫（K?rcher）等国内外知名电器终端品牌。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

（一）公司行业分类公司自成立以来主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售。根据国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务属于“C制造业-C38电气机械和器材制造业-C381电机制造-C3813微特电机及组件制造”

（二）行业政策环境分析在国家“十五五”规划关于建设制造强国、发展数智化与绿色制造的战略部署指引下，微特电机作为核心基础部件，行业发展迎来重大机遇。2026年3月，工信部、国家发改委等四部门联合发布《节能装备高质量发展实施方案（2026-2028年）》，明确提出到2028年，电机系统能效水平达到国际领先，关键材料与零部件实现自主突破，高效节能电机供给能力与市场占有率显著提升。

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从国家政策导向看，我国微特电机及相关下游行业中长期发展态势良好，既契合国家产业升级战略，也顺应各行业对电机性能、质量和技术水平提升的需求。政策扶持为企业所处行业奠定了政策驱动基础。一方面，鼓励企业加大研发投入，攻克关键技术，提升产品附加值与竞争力，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展；另一方面，通过产业规划引导与资源配置优化，促进产业链上下游协同发展，完善产业生态，增强产业抗风险能力与竞争力。此外，政策在市场培育、标准制定、知识产权保护等方面发挥引导规范作用，营造公平有序、充满创新活力的发展环境，助力企业实现可持续高质量发展。

（三）下游相关行业发展情况

公司产品主要应用于清洁电器、个人护理、电动工具、园林工具、新能源汽车等领域。相关行业发展情况如下：

1、清洁电器行业

在技术创新的澎湃浪潮中，清洁电器行业步入了高速发展的黄金时代。扫地机器人、洗地机等一系列针对不同场景的高性能、多元化清洁电器新品类不断涌现，市场需求被全面激活，各细分领域呈现出一派蓬勃发展的繁荣景象。

欧睿国际预测，到2027年，全球吸尘器市场销量有望攀升至1.71亿台。在2022-2027年期间，其年均复合增长率可达3.06%。当下，吸尘器市场呈现出多元且极具潜力的发展趋势。

从技术创新维度来看，智能化成为关键走向。随着物联网、机器智能技术的持续进步，吸尘器正朝着智能交互、自主清洁的方向大步迈进。例如，部分高端吸尘器产品已具备智能感应功能，可依据不同的清洁场景、灰尘浓度，自动调节吸力大小，极大提升清洁效率与节能效果。同时，自动回充、路径规划等功能也在不断完善，进一步解放用户双手，契合快节奏生活下人们对便捷家居清洁的需求。

在市场格局方面，新兴市场的崛起势头强劲。以中国为代表的发展中国家，随着居民生活水平的提升、消费观念的转变，对吸尘器的消费需求正快速释放。中国吸尘器每百户保有量近年来显著增长，市场规模进入快速扩张期。与之相对，欧美等发达国家虽市场成熟、保有量高，但存量市场的更新换代需求同样不容小觑，高品质、多功能的新型吸尘器产品在这些地区仍有广阔市场空间。

就应用场景而言，吸尘器的使用范畴不断拓展。传统家用领域，除了常规地面清洁，针对沙发、床铺、窗帘等软装清洁的专用吸尘器品类日益丰富。在工业领域，随着制造业的蓬勃发展以及环保标准的日益严苛，工业吸尘器凭借强大吸力、高效过滤等特性，在工厂车间、建筑工地等场所的应用愈发广泛，用于清理生产过程中产生的粉尘、碎屑等废弃物，保障生产环境的整洁与安全。在商业场景，如酒店、商场、写字楼等，吸尘器也成为维持环境清洁的必备工具，且对其静音效果、清洁效率等方面提出了更高要求。

2、个人护理行业

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随着居民生活水平稳步提升，大众对生活品质的追求愈发高涨，个人护理行业顺势步入蓬勃发展的黄金时期。个人护理行业所涉产品品类丰富多样，其中高速吹风机的表现格外亮眼。

高速吹风机搭载转速超过10万转/分钟的超高速直流无刷电机，展现出转速高、体积小、使用寿命长等特征。它不仅能够高效地吹干头发，还具备护发功能，与当下消费升级的市场趋势高度契合。全球高速吹风机市场近年来呈现出强劲的增长势头，预计未来数年内仍将保持显著的上升态势。

国内的高速吹风机市场发展极为迅猛。近年来，国内市场在全球高速吹风机市场占比持续攀升，市场规模快速扩张。由于高速吹风机的推广普及以及消费者对产品升级换代需求的大力推动，国内吹风机市场零售额近年来实现了显著增长，奥维云网（AVC）线上推总数据显示，2025年国内吹风机零售额112亿元，同比增加12%，吹风机市场已从高速普及期，进入结构优化、价值升级的新阶段，高速吹风机的二次升级成为推动吹风机行业持续增长的重要动力。

3、电动工具和园林工具行业

电动工具和园林工具行业近年来在全球市场均呈现出良好的发展态势。作为制造业的关键构成，电动工具行业发展势头锐不可当。在产品研发层面，行业着重聚焦锂电池驱动工具领域，凭借优化电池包与电机系统的协同研发机制，持续推出高性能、低成本的产品，高效覆盖家用及专业市场，客户群体得以不断拓展。

园林工具行业同样呈现出稳健向好的增长态势。近年来，全球园林工具市场规模持续扩大，其中电动园林工具增长显著，锂电化、无绳化成为行业主流，在欧美市场逐步替代燃油产品。

4、新能源汽车行业

在全球倡导绿色出行与可持续发展的大背景下，新能源汽车市场近年来呈现出迅猛的增长态势。据中国乘用车联席会数据显示，2025年中国新能源乘用车渗透率突破54%，这一显著成果的取得，得益于政策扶持、消费者环保意识提升以及技术创新的共同推动。政策层面，各国政府纷纷出台补贴、税收优惠等政策鼓励新能源汽车的生产与消费；消费者端，随着环保理念的深入人心，对新能源汽车的接受度不断提高；而技术创新则为新能源汽车性能提升与成本降低提供了坚实支撑。新能源汽车行业有望持续保持强劲的发展势头，为全球交通领域的绿色变革注入源源不断的动力。

三、经营情况讨论与分析

作为全球微特电机领域的领军企业，公司专注于微特电机及相关产品的研发、生产与销售。公司产品应用领域广泛，覆盖清洁电器、个人护理、电动工具、园林工具以及新能源汽车等多个关键领域。凭借以电机、电池包、电机控制器为核心的“三电一体”系统化解决方案，公司不断强化技术创新与产业链整合，在高端制造领域的竞争力持续提升。2025年，在核心业务板块，公司不断强化在清洁电器、电动工具、园林工具等传统优势领域的市场地位，通过持续的技术创新提升产品性能与质量，优化生产流程、降低成本，进一步提升产品性价比，以满足客户日益多元

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化、高品质的需求，稳固与现有客户的合作关系，并积极开拓新客户资源。与此同时，公司通过“技术预研+场景定制+生态协同”策略，正逐步从单一赛道领跑者向智能驱动系统解决方案提供商转型，为可持续发展注入新动能，实现更广泛的市场覆盖和更深入的业务渗透，打造多元化增长极。

在清洁电器市场，依托深厚的技术积累和丰富的实践经验，公司始终占据行业领先地位。公司制造的高性能微特电机，凭借卓越的品质、广泛的功率范围及稳定可靠的运行表现，完美适配卧式、立式、手持无线、扫地机器人、洗地机等各类吸尘器的多样化设计需求，为产品高效运转提供坚实动力保障，与鲨客（Shark）、必胜（Bissell）、创科集团（TTI）、SEB、巨星、苏泊尔、小米、LG、科沃斯、石头科技、云鲸、方太、伊莱克斯（Electrolux）、松下电器（Panasonic）、日立、LG、戴森（Dyson）、百得（Black+Decker）、博世（BOSCH）、卡赫（K?rcher）等国内外知名电器终端品牌建立了长期稳固的合作关系。

随着居民生活水平的提高、消费观念的转变，个人护理行业景气度不断提高，高速吹风机市场需求快速提升，公司敏锐把握这一机遇，成功进军该领域。凭借领先的超高速无刷电机技术、出色的流体设计技术以及先进的电控技术，公司研发的高速电机具备高转速、稳定运行的显著优势，既能实现快速干发，又能有效减少头发损伤，通过与下游品牌商的紧密合作，公司将优质高速电机应用于高速吹风机产品，充分满足了消费者对美发工具高效、优质的需求，成为公司业务增长的全新驱动力。

在电动工具与园林工具领域，公司的微特电机广泛应用于电动螺丝刀、电钻、电锯等电动工具，以及割草机、园林吹风机、链锯等园林工具，为这些工具的高效作业提供强劲动力。针对该领域对电机扭矩、耐用性等特殊性能要求，公司持续加大技术创新投入，不断优化电机设计与制造工艺，确保电机在复杂恶劣工况下依然能够稳定运行，与清洁电器业务形成了协同共进的良好发展态势。

面对蓬勃发展的新能源汽车行业，公司积极布局，以新能源汽车热管理系统为突破口，充分发挥自身在电机及控制系统方面的技术专长，全力研发适配新能源汽车的电机产品及整体解决方案，目前已成功获得定点并实现量产，同时建设了年产50万台的智能化产线，进一步强化了产业链竞争力。同时，2025年4月，公司通过受让股权及增资的方式合计投资7,000万元，取得四川星圣锦科技有限公司99.64%股权，通过此次交易，公司在新能源汽车领域的布局将更加深入，进而加速在该领域的发展。尽管公司当前在该领域业务占比相对较小，但作为极具潜力的赛道，未来发展空间十分广阔。

公司始终秉承“为客户创造价值，为员工创造平台，为股东创造效益，为社会创造财富”的宗旨，不断加强研发创新、提高产品品质，积极开拓市场。

2025年，面对经济环境复杂多变、市场竞争加剧等风险挑战，公司在确保经营基本盘稳定的基础上，紧密围绕经营目标，紧抓产业高质量发展战略机遇，努力培育新增长动能，统筹开展各

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项重点工作。实现营业收入25.73亿元，同比增长4.84%，实现利润总额1.95亿元，同比下降13.66%。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）构建多维技术体系公司凭借“三电一体”系统化解决方案，构筑起强大的核心竞争力。在电机技术层面，公司储备了完备的从有刷到无刷电机全系列技术，能够依据不同应用场景和客户的个性化需求，提供定制化生产服务。在电池包领域，公司高度重视能量密度、安全性及循环寿命，全力为设备打造稳定持久的能源供应体系。电机控制器可精准调控电机运转，实现高效动力输出与节能降耗的双重目标。这种“三电一体”解决方案，显著提升了产品的整体性能与可靠性，有效降低客户的采购成本与技术整合难度，进一步稳固了其在高端制造领域的市场地位。公司始终将技术研发视为核心驱动力，2025年新增专利77项，其中发明专利9项，涵盖电机设计、智能控制等多个关键领域，强化技术壁垒。公司专注深耕微特电机20余年，占据较高的市场份额，拥有举足轻重的行业地位。在技术研究与产品设计方面，公司在高速高效稀土永磁电机的电磁优化设计上积累深厚，还是永磁式直流电机技术相关国家标准的主要编制单位之一。在电机驱动软硬件设计上，公司设立专门的软件开发团队，在直流无刷电机芯片的软硬件开发配套方面优势显著。在空气动力学设计领域，作为行业内率先成立流体力学研发团队的企业，在电机吸力和噪音控制方面展现出强大实力。通过持续的技术创新和战略布局，星德胜正朝着“成为全球领先的智能驱动系统解决方案提供商”的愿景稳步迈进。

（二）品牌与服务能力公司荣获“省重点培育和发展的国际知名品牌”称号，建立覆盖全球的“实时响应”服务体系。坚定践行“品牌化+全球化”战略，市场布局成果显著。海外市场，业务在北美、欧洲等成熟地区深耕，还积极开拓东南亚新兴市场。公司与诸多国内外知名品牌客户建立了深度稳固的合作关系。

强大的研发实力，让星德胜能持续推出贴合市场需求的创新产品；卓越的产品质量，使公司在激烈竞争中保持优势；稳定的交付能力，消除了客户对供应的担忧。这些优势使得公司产品备受国内外知名品牌的青睐，其中包括鲨客（Shark）、必胜（Bissell）、创科集团（TTI）、SEB、巨星、苏泊尔、小米、LG、科沃斯、石头科技、云鲸、方太、伊莱克斯（Electrolux）、松下电器（Panasonic）、日立、戴森（Dyson）、百得（Black+Decker）、博世（BOSCH）、卡赫（K?rcher）等。

在与国内外知名品牌客户长期深度合作的过程中，公司产品凭借卓越性能与可靠品质，积累了深厚口碑。这些成绩不仅是对公司产品和服务的高度肯定，更为拓展客户群体、深化战略合作筑牢根基，充分彰显了公司在客户资源维护与拓展方面的强劲实力。

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（三）多元化产品矩阵与场景化应用公司依托微特电机核心技术，匠心构筑起丰富多元的产品生态体系。在清洁电器领域，精心研发无源锂电吸尘器、智能扫地机器人、洗地机电机，为各大清洁电器厂商源源不断地输送核心动力，助力客户产品高效运转，为千家万户带来便捷的清洁体验。在个人护理领域，公司前瞻布局高速吹风机电机，全力协助品牌商打造品质卓越的个人护理产品，满足消费者对高品质生活的追求。在工业领域，公司产品广泛覆盖电动工具电机与园林工具电机。与此同时，公司敏锐洞察行业发展趋势，积极开拓新能源汽车电机及控制系统业务，紧跟时代步伐，融入行业发展的大浪潮。通过深度挖掘各领域需求，公司精心定制场景化解决方案，精准对接客户多样化需求，极大地提升了客户满意度，增强了客户粘性。在产品体系方面，公司具备强大的研发与制造实力，产品图谱极为完善，型号超2,000种，能够全方位满足不同客户群体的差异化需求，在市场竞争中独占鳌头。

（四）智能制造与全球布局公司在全球布局与智能制造领域优势显著。在全球布局上，采用“本地化生产+全球化交付”模式，年产能超6,000万台，“年产3000万套无刷电机及控制系统”及“有刷电机技术”项目稳步推进，为产能扩张奠基。在智能制造方面，星德胜推动工业互联网与制造深度融合，完成“省级四星级上云企业”建设，拥有十一大智造集群，同时扩建新能源汽车电机产线，实现年产能50万套。公司优化供应链管理，推进数字化转型，借助大数据提升决策水平。

其智能制造车间成果显著，电驱控制器SMT车间获“省级智能制造示范车间”称号，高速无刷电机智能车间入选“市级智能制造示范车间”。智能制造提升内部效率，优化全球资源配置，增强竞争力。未来，公司将凭借先进设备与系统，提升生产效率、降低成本、提高品质，赢得更多市场份额。

五、报告期内主要经营情况

2025年，公司营业总收入为25.73亿元，较2024年增长4.84%；公司营业利润为1.97亿元，较2024年下降13.16%；公司利润总额为1.95亿元，较2024年下降13.66%；公司归属于母公司股东的净利润为1.74亿元，较2024年下降12.56%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

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营业收入变动原因说明：主要系直流无刷电机销量上升，销售额增加所致；营业成本变动原因说明：主要系营业收入上升，对应的营业成本增加所致；销售费用变动原因说明：主要系职工薪酬、业务招待费、服务费增加所致；管理费用变动原因说明：主要系折旧及摊销费用增加所致；财务费用变动原因说明：主要系汇兑损失增加所致；研发费用变动原因说明：主要系职工薪酬、材料费用增加所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系通过开立银行承兑支付货款，支付货款的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买理财产品支付的现金净额减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系吸收投资收到的现金减少所致；本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现主营业务收入254,531.66万元，主营业务成本213,376.76万元。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明报告期内，公司直流无刷电机产品销量和销售额持续增长，但受市场需求变化和公司销售策略影响，交流串激电机和直流有刷电机销量和销售额有所下降。另外公司积极拓展海外市场，海外越南基地开始规模化量产，外销销售额有所增长。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

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成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用详见本报告第八节、九、合并范围的变更

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额59,603.40万元，占年度销售总额23.42%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额34,454.76万元，占年度采购总额19.23%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

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□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

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(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

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其他说明：

注1：主要系银行承兑汇票减少所致注2：主要系预付材料货款等增加所致注3：主要系应收质保金增加所致注4：主要系新增房屋建筑物和机器设备所致注5：主要系募投项目厂房转固所致注6：主要系租赁资产增加所致注7：主要系新增土地使用权所致注8：主要系预付的长期资产购置款减少所致注9：主要系应交所得税费用减少所致注10：主要系一年内到期的租赁负债增加所致注11：主要系越南CDS、星德胜电工公司房屋租赁增加所致

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产258,706,530.21（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为8.16%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”。

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

1、公司于2025年1月7日在中国香港设立全资子公司“星德胜（香港）有限公司”，注册资本50万美元，主要经营业务为电机、电池、电控以及以

上三项的相关零部件的国际贸易。

2、公司于2025年4月16日在四川省广安市以收购及增资的方式，取得“四川星圣锦科技有限公司”控制权，该子公司注册资本7,025万元人民币，

公司持股比例

99.64%，主要经营业务为汽车零部件研发、汽车零部件及配件制造、电机及其控制系统研发、电机制造等。

3、公司于2025年4月24日在江苏省苏州市设立全资子公司“星德胜国际贸易（苏州）有限公司”，注册资本500万元人民币，主要经营业务为货

物进出口贸易等。

4、公司于2025年11月11日在江苏省泰兴市设立全资子公司“星德胜电工公司”，注册资本500万元人民币，主要经营业务为电机及其控制系统研

发、电机制造等。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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2、重大的非股权投资

√适用□不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用

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私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

/

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1国家政策助推行业发展近年来，国家政策、行业法规对公司所处的电机制造业提供有力的支持。“十五五”规划强调：构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系，加快智能制造、绿色制造转型，推动制造业高质量发展。从国家政策来看，我国微特电机及相关产品生产制造业在中长期都会形成较好的发展前景，对公司所处行业形成强有力的政策驱动。

②清洁电器普及促进微特电机市场需求增长清洁电器产品在欧美等发达国家较为成熟，近年来，随着大众对优质生活品质的追求，清洁习惯发生转变，尤其以中国为代表的新兴市场逐渐成为清洁电器市场新的增长点，渗透率不断提高；同时，直播带货、短视频等各种新兴渠道加速了清洁电器产品在消费者市场的普及和推广，促进了微特电机市场需求的增长。

③节能环保趋势促进产品不断优化

近年来，节能环保、高效智能成为电器类产品的发展主流，世界多个国家和地区推出了能效标准。电机作为吸尘器产品的动力来源，要求具备精度高、速度快、效率高的特点。相较于传统有刷电机，直流无刷电机采用电子换向替代原本换向器和碳刷构成的机械换向，具有效率高、转速高、体积小、重量轻、噪音低、维护成本低等优点，能够适应清洁电器产品节能环保的需求。在全球节能环保理念广泛普及的背景下，直流无刷电机未来将获得广阔的市场空间。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司的总体经营战略包括：第一，坚持技术创新，提升产品研发应用能力，增加产品附加值。公司将持续提升在电机、电机驱动控制、电池包“三电”领域的研发和制造能力，不断加大对相关产品的打磨和技术的投入；第二，公司将坚持品质优先的原则，持续推进自动化生产线建设，通过引进先进的生产设备和技术，优化生产资源配置，提升生产规模，增强产品质量和稳定性；第三，公司将强化现有经营思路，大力推广品牌建设，扩大在清洁电器相关应用领域电机的影响力和市场份额，同时加大海外布局，致力成为全球清洁电器相关微特电机的标杆企业；第四，公司将持续挖掘业务潜力，尤其是在直流无刷电机的多场景应用方面，保持现有业务稳定增长的同时加大对个人护理、新能源汽车等新兴领域的投入，满足自身市场扩张需求。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、生产扩能计划

随着消费者对清洁电器和个人护理等板块的需求不断增加，公司需不断强化自身产品的核心竞争力和供应链建设，以满足不同终端产品对高品质、高性能产品的需求。公司将对直流无刷电机及其驱动、电池包等产品进行产能升级，通过“年产3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目”等募投项目，在现有业务的基础上进行规模化扩张，持续提升公司集成配套能力和快速市场反应能力，扩大电机及其相关产品的市场占有率，为公司拓展下游新型应用领域提供产能支持。

2、下游应用领域扩张计划

依托公司多年深耕于吸尘器电机领域的技术积累、优质的客户资源以及不断完善的自动化生产能力，公司将持续深化微特电机在清洁电器、高速吹风机等产品的应用，在巩固和提升公司产

/

品在现有产品市场占有率的基础上，在其他终端应用领域和应用场景寻求突破。尤其是直流无刷电机的多场景应用方面，公司已积极布局包括个人护理电机、新能源汽车热管理系统、工业风机等在内的多种新产品领域，实现产品种类和应用领域的多元化，满足自身市场扩张需求。

3、技术创新计划

（1）增加研发投入，扩大外部交流合作公司将加强与高等院校、研发机构的合作与交流，整合产学研资源优势，通过自主研发与合作开发并举的方式，持续提升公司技术研发水平。一方面，建立高规格的研发中心，与高等教育机构展开产学研与应用合作；另一方面，针对热点课题进行专项研究，把握市场趋势，增强公司产品的市场影响力和竞争力。

（2）完善激励机制，培养一支精干的研发团队公司计划在未来培养以及大量引进产品开发、过程研发、技术管理、试验验证等专业人才，以技术骨干为核心，建立一支高、中、初级专业技术人才合理搭配的人才队伍，为公司拓展下游应用领域，寻找新的业绩增长点提供坚实的技术支持。

4、海外市场拓展计划报告期内，公司持续加大越南生产基地扩产投入，直流无刷电机与交流串激电机年产能已达1,000万台。未来，公司将依托越南工厂的区位与产能优势，稳步拓展海外市场布局，不断提升对全球客户的服务能力与品牌影响力。

5、管理提升计划公司管理层将逐步实现战略转型，将工作重心转移到管理人员培养、战略决策制定、企业文化建设等方面。公司将加强各部门的专业化管理，提升职能部门的管理水平。公司还将持续完善管理体系，积极推进公司全面数字化管理，全方位提高公司运营能力。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、下游应用领域集中风险由于下游清洁电器产品品类较多且更新迭代速度较快等原因，其配套使用的电机具有较高的定制化特征，公司自成立以来一直将开发重心放在清洁电器专用微特电机领域，报告期内，清洁电器配套使用的微特电机销售收入占主营业务收入的比例相对较高。如果未来产业政策调整、客户需求变化或替代品出现等因素导致清洁电器产业整体下滑，公司营业收入和经营业绩将受到不利影响。

2、国际局势变化的风险公司主要境外销售区域包括马来西亚、美国、印度尼西亚、巴西、越南等，上述国家或地区的贸易政策对公司的产品出口销售具有一定影响。此外，公司部分内销客户为境外知名品牌的ODM/OEM厂商。国际局势复杂多变，国际贸易存在诸多不确定因素。公司已设立越南生产基地，

/

增强自身的抗风险能力。如未来相应国家或地区政治局势发生动荡、改变进口关税政策或实行贸易保护主义政策，可能给公司经营业绩的稳定性带来一定不利影响，从而影响公司业务规模及盈利能力。

3、技术创新风险随着技术的发展和产品的持续迭代，清洁电器对高性能、低能耗、低噪音、轻量化、智能化等要求的不断提升，微特电机作为清洁电器的核心部件之一，对提升清洁电器相关性能尤为关键；此外，清洁电器制造企业对核心部件供应商的同步研发能力、模块化组件开发能力的要求也不断提高。如公司技术创新能力无法及时跟进行业最新需求，或不能及时将新技术运用于产品开发，将削弱公司的市场竞争优势。

4、募集资金投资项目实施风险公司首次公开发行上市的募集资金用于投资“年产3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目”、“研发中心建设项目”、“有刷电机技改项目”等。项目实施过程中，公司可能面临因工程进度、工程质量、投资成本变化而引致的风险；同时，市场环境变化、竞争格局变化、产品价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司已经按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东会、董事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制。为进一步健全法人治理结构，公司在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作制度，明确了各个专门委员会的权责、决策程序和议事规则。

根据相关法律、法规及《公司章程》规定，公司制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用制度》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等相关制度，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

/

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用公司控股股东、实际控制人朱云舫先生在公司担任董事长、总经理职务。朱云舫先生主要负责公司日常经营管理及产品、技术和业务发展方向等，系公司核心经营管理人员。公司已按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》及相关内控制度，建立健全决策与审批机制，公司实际控制人在经营管理过程中严格履行股东会、董事会授权及总经理办公会等决策程序，其相关职务行为均在公司治理框架内规范运作，不会对公司独立性产生不利影响控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

职情况的说明董事、高级管理人员薪酬的决策程序

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

/

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开

次会议

/

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(四)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

（1）薪酬制度的制定原则公司根据所处行业及地区的薪酬水平以及公司实际经营情况，综合战略性原则、内部公平性原则、绩效导向原则、经济性原则等制定了规范的员工薪酬管理制度，构建了公正、合理、高效，并与公司发展阶段相适应，体现公司的价值取向和企业文化，支持公司发展战略的薪酬管理体系。

（2）薪酬的具体构成公司员工薪酬包括基础工资、加班费、岗位工资、绩效收入、奖金、补贴等，其中基础工资是以员工价值为基础的员工保障型收入，其水平高低与公司薪酬策略、地区生活消费指数密切相关；加班费是员工的加班工资；岗位工资体现所在岗位的价值贡献；绩效收入体现员工实际贡献，以员工考核成绩为依据；奖金是鼓励员工努力创造优良的工作业绩、实现业绩目标，从而促进公司经济效益提高的浮动收入，其水平高低与公司整体目标达成情况、个人业绩评估结果等直接相关；补贴一般包括餐补、交通补贴、通讯补贴及海外补贴等，由公司根据实际情况进行动态调整。

（3）薪酬的调整公司薪酬调整根据整体调整和个别调整相结合的原则予以实施，其中整体调整系在公司完成年度经营目标的基础上，根据所处行业及地区的薪酬变化情况、物价指数等，结合公司战略定位，适时对各岗位的薪酬水平进行整体调整；个别调整系公司按照“薪随岗变”的原则，对员工晋升、调岗等情况进行单项调整。

(三)培训计划

√适用□不适用星德胜坚持“人才是第一战略资源”的核心定位，将人才发展深度融入企业创新链条。公司围绕“为员工创造平台、与企业共创价值”的成长理念，持续迭代培训体系，主动响应国家“十五五”人才战略与行业数字化升级趋势。2026年，公司将重点打造“苏州工业园区企业培训基地”，并系统梳理“岗位全场景培养流程”，通过构建“人才驱动技术、技术赋能业务、业务反哺人才”的良性循环机制，全面提升组织能力，将继续以分层分类培养体系为抓手，以项目制学习为载体，全面推动人才培养工作的体系化、精准化与数字化升级。

深化企业文化与员工关怀。将企业文化建设融入员工日常关怀，打造“活力型团队”组织生态。全年策划多元文化活动，包括“女神节”活动、教师节内训师表彰、羽毛球友谊赛及年会等，持续增强团队凝聚力和文化认同感。

内训师队伍建设。完善内部讲师遴选、培养、激励与动态认证机制，推动隐性知识显性化、个体经验组织化。截至报告期末，公司已累计认证内训师33人，初步形成覆盖关键岗位的内部知识传递网络。2026年计划将内训师队伍扩充至50人以上，重点支撑岗位全场景培养流程的导师带教环节。

/

技能人才梯队建设。依托“国家级职业技能等级评价机构”资质，有序开展职业技能等级认定工作，已累计培养高级工304人、中级工7人，持续夯实制造业技能人才底座，支撑智能制造转型升级。2026年将结合苏州工业园区企业培训基地建设，进一步提升高级工认定规模。

2026年，公司计划建设线上学习平台，鼓励技术骨干参与行业峰会并推动内部知识转化，促进学习与创新协同发展。在此基础上，重点推动“苏州工业园区企业培训基地”的挂牌与运营，整合智能制造实训基地等资源，面向园区开放部分实训交流活动。

未来公司将持续加大学习基础设施投入，重点建设苏州工业园区企业培训基地、集团培训中心，致力打造行业领先的学习型组织标杆，构建能力驱动、价值共生的组织生态，为公司高质量发展注入持久动能。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定情况公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定在《公司章程》中建立了现金分红政策。现金分红的条件和比例：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司近3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化现金分红预案:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

2、2024年度现金分红政策的执行情况2024年度公司向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税）。截至2025年4月17日，公司总股本194,530,980股，以此计算合计派发现金红利人民币60,304,603.80元（含税），2024年度公司现金分红金额占2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.38%。该利润分配方案已实施完毕。

3、2025年度利润分配方案经公司第二届董事会第十四次会议审议通过2025年度利润分配方案：

基于当前宏观经济形势、行业整体环境，并结合公司盈利规模、现金流状况、资金需求等因素，为了保障公司的经营能力和偿债能力，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。详见公司于2026年4月25日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

/

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√适用□不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

/

员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用详见公司于2026年4月25日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《星德胜科技（苏州）股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的要求规定，不断健全子公司法人治理体系，明确规范运作，完善重大事项内部汇报机制和分授权审批机制，对子公司的重大投融资、重要岗位选聘和任免、战略目标与经营业绩考核等方面加强了管控，及时跟踪重大事项，确保合法合规、规范运作。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司董事会自我评价报告意见一致。详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用

/

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

附注1：

在公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本企业/本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人直接或间接持有的公司该部分股份。

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人本次发行前持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。附注2：

1.在公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司该部分股份。

2.前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

/

3.公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人本次发行前持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不会因职务变更、离职而放弃履行上述承诺。附注3：

自本企业持有公司股份之日（指公司完成本企业入股的增资扩股工商变更登记手续之日，即2021年9月28日）起36个月内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司本次发行之股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。附注4：

1.本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

2.公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。

本人不会因职务变更、离职而放弃履行上述承诺。附注5：

/

本企业/本人拟长期持有公司股票。在所持公司股票的锁定期满后，本企业/本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本企业/本人所持公司股票锁定期满后两年内，本企业/本人减持公司股份的，每年减持股份的合计总数不超过上一年末合计持有公司股份总数的25%。若减持当年公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

本企业/本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格不低于公司本次公开发行股票的发行价，但转让前后股票受同一控制人控制的除外。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。

本企业/本人在减持公司股份时将根据相关上市规则、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等规定，严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。如本企业/本人确定减持公司股份的，本企业/本人承诺提前3个交易日通知公司并予以公告。本企业/本人通过证券交易所集中竞价交易方式首次减持公司股份的将在减持前15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及证券交易所规定披露减持进展情况。附注6：

本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业持有的公司股份的减持另有要求的，本企业将按照相关要求执行。附注7：

本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格不低于公司本次公开发行股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。

/

本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本人持有的发行人股份的减持另有要求的，本人将按照相关要求执行。

本人不会因职务变更、离职而放弃履行上述承诺。附注8：

本公司/本人承诺，公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，本公司/本人将严格依照《星德胜科技（苏州）股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序通过回购/增持公司股票的方式启动股价稳定措施。具体如下：

（一）启动股价稳定措施的条件

自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三年内，非因不可抗力因素导致公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。

（二）股价稳定措施的方式及顺序

1、股价稳定措施

（1）公司回购股票；

（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；

（3）在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等方式；

（4）其他证券监管部门认可的方式。

选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

2、股价稳定措施的实施顺序

（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；

（2）第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

/

①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务；或

②公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。

（3）第三选择为在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务；

单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

（三）实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

单次用于回购股份的资金金额不高于公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用于回购股份的资金金额累计不超过公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的40%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：

1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

（四）实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序

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1、启动程序

（1）公司未实施股票回购计划在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）公司已实施股票回购计划公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2、控股股东、实际控制人增持公司股票的计划在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。控股股东、实际控制人增持股票的金额不超过控股股东、实际控制人上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：

（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产；

（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。

（五）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事（不含独立董事）、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持

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股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额（税后）的50%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。公司未来新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。附注9：

招股说明书及其他相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法回购本次发行的全部新股。公司将在中国证监会、证券交易所或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起30日内，制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议批准。公司将根据股东大会批准或经相关监管部门批准或备案的回购方案完成回购，回购价格将不低于本次发行的发行价格并加算银行同期存款利息或相关监管机构认可的其他价格。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格做相应调整。

若招股说明书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，公司将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。

若公司违反上述承诺，公司将在公司股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，公司将严格依法执行该等裁判、决定。附注10：

/

招股说明书及其他相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在中国证监会、证券交易所或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起，督促公司履行回购本次发行的全部新股的决策程序，并在发行人召开股东大会对股份回购方案做出决议时，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。同时，本公司/本人将根据公司股东大会决议及有权部门审批通过的方案购回公司上市后本公司/本人已转让的原限售股份。若招股说明书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本公司/本人将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。

若本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人将在公司股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时本公司/本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本公司/本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本公司/本人将严格依法执行该等裁判、决定。附注11：

保证公司/本企业本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。

如果公司/本企业不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业/本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份回购程序，购回公司/本企业本次公开发行的全部新股。附注12：

为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。具体措施包括：

1、加大市场开拓力度，提高市场占有率

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公司将在现有客户群的基础上，进一步延伸产业链，从而更接近终端客户，使得公司产品能够更快速响应市场需求，增强竞争力，对现有业务形成补充和延伸。公司将在巩固长三角经济发达地区市场的基础上，加大对国内其它省份的市场拓展力度，以扩大国内市场的占有率。同时，公司致力于与现有优质海外客户加强合作，以便提高公司电机产品在国际市场上的份额。

2、加快募投项目进度，早日实现预期收益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行拓展，显著提高公司产能。其中“年产3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目”将提升公司的无刷电机的产能同时拓展电池包相关业务；“有刷电机技改项目”将有效的实现产品生产成本的优化和功效的提升，可进一步增强企业的市场竞争力。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

3、加强管理层的激励考核，提升管理效率

公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。

4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，加强了对中小投资者的利益保护。

公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。附注13：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

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2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。附注14：

1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及作为控股股东及实际控制人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。附注15：

根据经公司股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的利润分配政策为：

1、利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

2、利润分配的形式

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公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。

3、现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红条件

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。前述重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的20%，且超过5,000万元；2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的10%。

（2）现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司近3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

4、股票股利的具体条件

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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。

5、利润分配的时间间隔

公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

6、股东违规占用公司资金的处理

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配的决策程序与机制

（1）公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会全体董事二分之一以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。

8、利润分配政策的调整机制

（1）如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

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附注16：

包括招股说明书及其他信息披露资料在内的本次发行的申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形；

若包括招股说明书及其他信息披露资料在内的上市申请文件所载之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，而致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本企业/本人将依照相关法律、法规规定承担个别和连带的民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。附注17：

包括招股说明书及其他信息披露资料在内的本次发行的申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在本企业不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形；

若包括招股说明书及其他信息披露资料在内的上市申请文件所载之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，而致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本企业将依照相关法律、法规规定承担个别和连带的民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。附注18：

包括招股说明书及其他信息披露资料在内的本次发行的申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形；

若包括招股说明书及其他信息披露资料在内的上市申请文件所载之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，而致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担个别和连带的

/

民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。附注19

1、于本承诺函签署之日，本企业/本人及近亲属（配偶及夫妻双方的父母、子女，下同）直接或间接控制的除公司（含公司合并报表控制的其他企业/经营实体，下同）外的其他企业/经营实体，均未从事、生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；

2、自本承诺函签署之日起，本企业/本人及近亲属直接或间接控制的除公司外的其他企业/经营实体将不从事、生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；

3、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本企业/本人及近亲属直接或间接控制的除公司外的其他企业/经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司拓展后的产品或业务产生竞争，本企业/本人及近亲属直接或间接控制的除公司外的其他企业/经营实体将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向公司赔偿一切直接和间接损失；

5、上述承诺在本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效。附注20：

公司向证券监管部门提交的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若有权部门或司法机关认定公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时制定股份回购的具体方案，提交公司股东大会审议批准。公司将根据股东大会批准或经相关监管部门批准或备案的回购方案完成回购，回购价格为

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本次发行的发行价格并加算银行同期存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应调整）或相关监管机构认可的其他价格依法回购本次发行的全部新股，法律法规另有规定的从其规定。若因公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。附注21：

公司向证券监管部门提交的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业/本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。若有权部门或司法机关认定公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序。

若因公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业/本人将依法对投资者的损失承担连带赔偿责任，但是能证明自己无过错的除外。附注22：

1、本公司已依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整的披露了股东信息，履行了信息披露义务。

2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

3、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在以下情形：

（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份情形；

（3）以本公司股权进行不当利益输送情形。

4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查。

5、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

/

附注23：

如公司未能履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束：

（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司股东和社会公众投资者公开道歉；

（3）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（4）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

（5）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；

（6）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

（7）公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以任何形式向公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。附注24：

本企业/本人如未能履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束:：

（1）本企业/本人将通过公司及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司股东和社会公众投资者公开道歉；

（3）本企业/本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法对公司或投资者进行赔偿；

（5）本企业/本人同意因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业/本人应得的现金分红，同时不得转让本企业/本人直接或间接持有的公司股份，直至本企业/本人将违规收益足额交付公司为止。

/

附注25：

本企业如未能履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束:：

（1）本企业将通过公司及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司股东和社会公众投资者公开道歉；

（3）本企业自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

（4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法对公司或投资者进行赔偿；

（5）本企业同意因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时不得转让本企业直接或间接持有的公司股份，直至本企业将违规收益足额交付公司为止。附注26：

本人如未能履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，将采取如下措施予以约束：

（1）本人将立即采取措施消除违反承诺事项；

（2）本人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（3）经有权机关认定本人所承担责任后，本人同意停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

（4）本人直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

（5）公司具有依据本承诺向本人提起诉讼的权利。

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用公司本期未发生重要的会计政策、会计估计变更事项。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

/

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司于2025年5月9日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况

/

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

/

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

√适用□不适用无

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

/

√适用□不适用

单位：元

/

注1：公司于2026年3月14日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。结合公司募集资金投资项目的实际情况及未来业务发展的规划，并经过谨慎的研讨论证，将“年产3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目”“研发中心建设项目”“有刷电机技改项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年9月。募投项目“年产3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目”“研发中心建设项目”“有刷电机技改项目”均与公司主营业务密切相关。近年来，受国内外产业环境及海外市场布局需求变化影响，公司为更好地顺应全球化产业趋势、保障长期可持续发展，主动加大了海外生产基地的建设与资源投入力度。为合理统筹整体产能规划，提高募集资金使用效率，切实维护公司及全体股东利益，公司坚持审慎投资原则，对募投项目的实施节奏进行精细化、渐进式管控，因此相关项目投资进度有所放缓。注2：公司于2026年3月14日召开第二届董事会第十二次会议对募投项目重新论证，公司认为实施“年产3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目”“研发中心建设项目”与公司主营业务密切相关，符合公司现阶段的发展需要和国家相关产业政策，具备继续投资的必要性与可行性，不会对公司目前的生产经营造成重大影响，从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。因此，公司将继续实施上述项目，同时也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对募集资金投资项目进行合理安排。具体内容详见《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2026-005）。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

√适用□不适用公司于2026年3月14日召开第二届董事会第十二次会议对募投项目重新论证，公司认为实施“年产3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目”“研发中心建设项目”与公司主营业务密切相关，符合公司现阶段的发展需要和国家相关产业政策，具备继续投资的必要性与可行性，不会对公司目前的生产经营造成重大影响，从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。因此，公司将继续实施上述项目，同时也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对募集资金投资项目进行合理安排。具体内容详见《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2026-005）。

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

公司于2024年3月25日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意拟使用不超过人民币4.6亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品。

公司于2024年4月25日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。将使用闲置募集资金进行现金管理的额度从不超过人民币4.6亿元（含本数）调整为不超过人民币5.5亿元（含本数）；公司于2024年5月23日召开2023年年度股东大会审议通过上述议案。

公司于2025年3月7日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币5.5亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、协定存款等，有效期自股东会审议通过之日起十二个月内有效，公司于2025年3月24日召开2025年第一次临时股东大会审议通过上述事项。

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：星德胜公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了星德胜公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自

/

律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用及管理重大违规的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

/

2、股份变动情况说明

√适用□不适用2025年3月18日，公司披露《首次公开发行部分限售股上市流通公告》，本次解除限售上市流通的股份为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起12个月，共计5,398,235股，占公司总股本2.78%，共涉及2名股东，分别为深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）。上述限售股于2025年3月21日起上市流通。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

注：因截至2024年9月20日，公司股票收盘价低于除权除息后的发行价18.87元/股，触发《招股说明书》中承诺的延长锁定期履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，SILKLAKEINDUSTRIALLIMITED、宁波七晶商务咨询合伙企业（有限合伙）、朱云波持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

/

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用公司股份总数及股东结构变动情况，详见本报告本节之“一、股本变动情况”。公司资产和负债结构变动情况，详见本报告第三节之“五、报告期内主要经营情况”中的“（三）资产、负债情况分析”。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

/

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

/

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

天健审〔2026〕9064号星德胜科技（苏州）股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称星德胜公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星德胜公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于星德胜公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见本报告第八节五34、七61及十八6。

星德胜公司的营业收入主要来自于微特电机及相关产品的销售。2025年度，星德胜公司的营业收入为人民币2,573,157,410.30元。

由于营业收入是星德胜公司关键业绩指标之一，可能存在星德胜公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

/

(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3)按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4)对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售订单、销售发票、发货单及客户对账单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售订单、出口报关单、货运提单等；

(5)结合应收账款和合同资产函证，选取项目函证销售金额；

(6)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(7)获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

(8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)存货可变现净值

1.事项描述

相关信息披露详见本报告第八节五16、七10。

截至2025年12月31日，星德胜公司存货账面余额为人民币484,368,996.48元，跌价准备为人民币25,788,828.21元，账面价值为人民币458,580,168.27元。

存货采用成本与可变现净值孰低计量。管理层按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)针对管理层以前年度就存货可变现净值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3)选取项目评价存货估计售价的合理性，复核估计售价是否与销售合同价格、历史数据等一致；

(4)评价管理层就存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费所作估计的合理性；

(5)测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

(6)结合存货监盘，识别是否存在库龄较长、型号陈旧、生产成本或售价波动等情形，评价管理层就存货可变现净值所作估计的合理性；

(7)检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估星德胜公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。星德胜公司治理层（以下简称治理层）负责监督星德胜公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

/

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对星德胜公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致星德胜公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就星德胜公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：

二〇二六年四月二十三日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：星德胜科技（苏州）股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：朱云舫主管会计工作负责人：申丽会计机构负责人：沈黎元

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：星德胜科技（苏州）股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：朱云舫主管会计工作负责人：申丽会计机构负责人：沈黎元

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：朱云舫主管会计工作负责人：申丽会计机构负责人：沈黎元

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：朱云舫主管会计工作负责人：申丽会计机构负责人：沈黎元

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：朱云舫主管会计工作负责人：申丽会计机构负责人：沈黎元

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：朱云舫主管会计工作负责人：申丽会计机构负责人：沈黎元

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合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：朱云舫主管会计工作负责人：申丽会计机构负责人：沈黎元

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

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单位：元币种：人民币

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项目

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