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公司代码：603237公司简称：五芳斋

浙江五芳斋实业股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人厉建平、主管会计工作负责人陈传亮及会计机构负责人（会计主管人员）林耆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案2026年4月20日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》。公司母公司报表中期末未分配利润为人民币378,291,816.43元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用证券账户中的股份、扣减拟回购注销的限制性股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至本报告披露日，公司登记总股本197,072,537股，扣减公司回购专用证券账户中的股份6,999,929股，扣减拟回购注销的限制性股份1,060,811股，以此计算合计拟派发现金红利94,505,898.50元（含税），占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例77.71%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份6,999,929股及拟回购注销的限制性股份1,060,811股，不参与本次利润分配。

若仅因股权激励授予股份登记完成等情形，致使公司回购专用证券账户内股份数量发生变动，但未引起公司总股本发生变化的，该部分股份相应参与本次利润分配，本次分配方案不作调整。

如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份、扣减拟回购注销的限制性股份）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本公司2025年年度报告中涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

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七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示本公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“可能面对的风险”部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 32

第五节重要事项 ...... 53

第六节股份变动及股东情况 ...... 80

第七节债券相关情况 ...... 88

第八节财务报告 ...... 88

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、其他相关资料

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五、信息披露及备置地点

六、公司股票简况

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、2025年4月15日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第一个解除限售期的业绩考核指标未达成及2023年限制性股票激励计划中有5名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，对因第一个解除限售期的业绩考核指标未达成的限制性股票1,114,143股及因5名激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票33,516股予以回购注销，按每股人民币10.16元回购，支付股权激励对象人民币11,663,956.80元并对应减少库存股，减少实收股本人民币1,147,659.00元、资本公积人民币10,516,297.80元。

2、2025年9月10日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第一个解除限售期的业绩考核指标未达成及2023年限制性股票激励计划中有2名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，对因2名激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票53,331股予以回购注销，按每股人民币10.16元回购，支付股权激励对象人民币515,357.70元并对应减少库存股，减少实收股本人民币53,331.00元、资本公积人民币462,026.70元。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

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十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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其他说明：

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分以及投资性房地产的处置损益。对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要业务

五芳斋创立于1921年，主营业务涵盖食品制造、销售及餐饮服务，是全国首批“中华老字号”企业，曾荣获“中国餐饮百强企业”“国家级绿色工厂”等称号。公司坚持“食品+餐饮”协同发展战略，以“守护和创新中华美食”为使命，致力于成为全球最值得信赖的中华美食品牌。目前，公司拥有嘉兴、成都两大生产基地，并构建起覆盖全国的商贸、电商、连锁门店全渠道营销网络。截至2025年12月31日，公司通过直营、合作经营、加盟、经销等模式建立了489家门店。报告期内，公司主营业务未发生变化。

食品制造业务：公司充分发挥“中华老字号”的品牌优势，在传承明清时期“嘉湖细点”文化底蕴的基础上持续创新，围绕传统节日送礼与居民日常消费两大核心场景，构建起丰富多元的中华美食矩阵，涵盖粽子、月饼、汤圆、青团等节令食品，绿豆糕、酥饼等烘焙糕点，饭团、包点等速冻食品，以及其他卤制品与米制品。2011年，五芳斋粽子制作技艺入选国家级非物质文化遗产代表性项目；2024年，五芳斋汤圆制作技艺亦入选该项目。

餐饮业务：公司对传统中式餐品进行了转型升级，致力于为大众消费者提供高品质、标准化的中式连锁快餐服务。目前已逐步形成以江南口味为特色，以米饭套餐为核心，兼顾粽子、馄饨、烧卖、豆浆等早餐产品及米线、汤面等多元美食的中式餐饮服务体系。同时，公司建立了标准化

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的中央厨房，实现了原材料统一供应、中央厨房统一生产、物流统一配送的标准化生产管理。公司的餐饮门店不仅承担着粽子、月饼等产品的终端销售职能，还为顾客提供一日三餐的消费体验，更为公司发展树立了良好的品牌形象，成为企业宣传的重要窗口。

（二）公司经营模式公司经过多年发展，已构建起从研发、采购、生产到销售的食品全产业链体系。在此基础上，公司持续强化供应链建设，推进技术革新以提升生产效率，并着力增强精益化管理能力，从而全面提升自身竞争力。

1、研发模式公司专注于食品制造领域的研发与生产，拥有一支稳定且行业领先的研发及供应链技术团队，并与江南大学等科研院校建立了紧密合作关系。研发团队融合中国传统点心手工制作技艺与现代食品工艺，持续在粽子、月饼、汤圆、饭团、包点等传统食品及焙烤食品、速冻食品等领域推陈出新，推出一系列有机、低GI、清洁标签、药食同源的食品，满足了多样化、差异化、健康化的新消费需求，始终在行业中保持技术领先地位。

2、采购模式公司在采购工作方面已建立了完整的工作制度，规范采购工作中各部门的责任、权限和要求，从采购流程、供应商准入和供应商管理等环节规范原材料采购工作。公司通过集中采购，确保食品原料可追溯。同时，公司通过寻源采购，实时关注上游原料供应市场信息、把握采购时间节点等方式，有效控制公司采购成本。

3、生产模式公司采取自主生产为主，委托加工生产为辅的生产加工模式。此外，公司委托外部供应商生产部分月饼、糕点、蛋制品等产品。

公司目前在嘉兴、成都设有两个生产基地。嘉兴生产基地拥有新鲜粽子、速冻粽子、真空粽子、焙烤糕点、速冻八宝饭等生产线，成都生产基地拥有新鲜粽子、速冻粽子、真空粽子等生产线。餐饮服务方面，公司在嘉兴生产基地建设了中央厨房，生产菜肴成品调理包、半成品调理包等。

（1）粽类产能情况

公司粽子系列产品季节性较强，在阶段性产能条件无法完全满足销售旺季产品的供应时，通过委托外部供应商加工的方式安排生产。2025年1—12月，公司粽类产品自产产量38,514.59吨，委外加工产量7,600.09吨，自产占比83.52%。

（2）工艺流程

粽子生产工艺流程：

焙烤食品生产工艺流程：

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新鲜/真空卤味生产工艺流程：

4、销售模式经过多年的经营和发展，公司建立了全渠道的营销网络，线下销售、线上销售协调发展，直营、经销等销售模式相互补充。

（1）连锁门店模式公司通过直营店、合作经营店直接销售，通过加盟店进行经销，门店是消费者直接接触并采购公司产品的重要窗口之一。截至2025年12月31日，公司在长三角区域、武汉及澳门等地区共开设了直营店118家，合作经营店25家，覆盖嘉兴、杭州、上海、武汉等华东、华中地区的主要城市，深入大型超市商圈、商业综合体、交通枢纽等主要商圈。

单位：家

注：当期新开门店数统计的时间点为相关证照实际取得时间；当期关闭门店数统计的时间点为实际注销时间。

（2）电子商务模式

电子商务模式包括电商直销和代销两种模式。电商直销是指公司通过电商平台销售五芳斋的产品，目前公司已在天猫、京东、抖音、拼多多等平台开设“五芳斋”直营店进行直接销售；电商代销模式是指电商平台负责运营和管理，销售五芳斋的相关产品，如天猫超市、京东自营店等。报告期内，公司线上销售网络已实现主流电商平台全覆盖。

（3）商超模式

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商超的销售模式是指公司与商超签署标准销售合同，即依据合同约定，按照采购订单发货并完成对账结算。目前，公司产品在国内的商超客户主要包括山姆、盒马、开市客、胖东来、麦德龙、大润发、沃尔玛、苏果、世纪联华等国内连锁大卖场。

（4）经销模式

①公司经销模式基本情况

公司业务的经销模式具体包括普通经销、线上经销、高速经销和连锁加盟四种方式。

普通经销指公司与渠道经销商签订经销协议，渠道经销商根据协议约定区域及渠道进行销售。

线上经销指公司与部分线上渠道经销商签订经销协议，授权线上渠道经销商在指定的电商平台进行销售。

高速经销指公司与全国各地高速管理方签署协议，在其控制的服务区中授权经销商销售五芳斋产品；或公司与经销商签署经销协议，授权经销商在其取得经营权的高速服务区内销售五芳斋产品。

连锁加盟指公司与经营方签订相应的经营合同，在门店内销售公司产品。连锁加盟模式下，公司授权经营方经营“五芳斋”产品，监督管理门店的经营情况、服务质量、环境卫生、安全生产等，经营方自主经营、自负盈亏。

②经销商数量变动及原因分析

公司基于内部资源、客户需求、市场环境等多方面因素，制定更加精准和多样化的销售手段，针对线上和线下产品实行区隔式的销售政策，对经销商数量做减法，对经销商质量做加法，强化渠道管理，持续夯实全渠道布局的经营思路。

截至2025年12月31日，公司有经销商564家，数量变动情况如下：

单位：家

（5）其他

公司积极开发团购和大客户渠道，目标客户主要覆盖大型连锁餐饮、中大型企业团购等领域。随着公司产品品牌力的进一步提升，产品质量获得终端消费者广泛认可，也赢得了餐饮等特通渠道客户对公司产品的青睐。公司长期以来与中国石化、八马茶叶、全聚德、吉利等企业保持良好合作关系，报告期内，公司积极拓展核心城市头部企业合作机会，与中国邮政、永和大王等大型企业达成合作，通过定制化产品和高端礼盒打造公司面向全国范围内的大客户营销体系。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

（一）行业基本情况介绍

当前食品行业正处于从规模扩张向高质量发展的关键转型期。作为“十四五”收官之年，在“大力提振消费”的政策导向下，国家《提振消费专项行动方案》明确提出“以传统产业升级为抓手，激发内需活力，培育新型消费增长点”。《2025中国食品产业发展报告》提出，应尽快实现食品产业的“双转变”以推动高质量发展，第一个转变是我国食品产业要完成从“数量扩张”向“素质提高”的转变，第二个转变是食品供给正经历以提供能量为主，向提供能量、营养、功能，甚至情感和文化等多种复合需求的转变，从产品角度，就是要实现“六化”，即安全化、营养化、功能化、方

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便化、个性化和精致化。实现“双转变”需要消费、政策、投资、科技、创新乃至传播等多要素的共同驱动。

从细分赛道看，各领域呈现差异化增长格局。由中国数据研究中心发布《2025中国粽子行业消费与品牌现状白皮书》数据显示，2025年中国粽子行业市场规模将达到110亿元，增长率在7%左右，保持良好稳定增长的发展态势。iiMediaResearch（艾媒咨询）数据显示，随着人均消费水平的增长以及餐饮消费结构调整，中国烘焙食品零售市场将持续扩容，预计2029年市场规模将达8,595.6亿元。中国烘焙食品行业细分市场潜力巨大，随着自媒体的不断发展，各类网红探店、KOL推荐等促使中式糕点、新中式糕点成为新热点，发展势头强劲。随着现代生活节奏加快，人们对方便、快捷食品的需求不断提升，速冻食品凭借便捷性、长保质期及品类多元化优势，已深度渗透中国消费市场。同时，餐饮端对半成品食材的需求日益增强，半成品食材的兴起为速冻食品市场注入了新的活力，赋予速冻食品行业新的发展机遇。根据艾媒咨询发布的《2025年中国速冻食品行业市场消费行为洞察报告》，60.99%的消费者频繁购买速冻食品，印证其成为快节奏生活下的刚性需求。其中，传统速冻米面制品以43.24%的偏好占比主导市场。

在驱动力层面，政策、科技与模式创新共同推动产业变革。政策端，《提振消费专项行动方案》引导传统产业升级。科技端，AI技术深度应用驱动销售端转型，通过大数据精准洞察消费趋势，实现客户全生命周期价值管理；数字化研发设计工具普及率已超70%。竞争格局上，行业已从价格、渠道竞争转向技术、品牌和供应链的综合较量，呈现四大特征：性价比与差异化并存、连锁扩张与区域深耕并行、存量竞争倒逼技术破局、供应链能力成为企业生命线。

（二）行业发展状况及发展趋势

2025年，食品工业正式迈入以“价值驱动”为核心特征的新阶段。从宏观数据看，经济增速放缓导致消费者信心指数有所下探，市场消费行为趋于理性。但这种“理性”并非单纯的消费降级，而是一种极致的分化：一方面，消费者在基础消费品类上追求极致的“高质价比”，倒逼企业优化供应链效率；另一方面，消费者愿意为能够提供情绪价值、健康附加值以及确定性的产品支付显著溢价，如“药食同源”食材应用、低GI（血糖生成指数）认证、有机食品等细分赛道增速远超行业平均水平。食品行业整体的增长逻辑已发生根本性转变，企业单纯依靠规模扩张获取红利期已结束。当前的增长内核在于通过科技创新提升产品附加值，实现从“卖产品”到“卖价值”的跨越。这与国家《提振消费专项行动方案》中提出的“以传统产业升级为抓手，激发内需活力”高度契合。

站在“十四五”收官之年的节点上，当前食品行业发展状况与未来趋势呈现出以下几个核心特征：

1、产品破局之道：健康化与风味个性化成为双引擎

在同质化竞争日益激烈的背景下，产品创新呈现出清晰的“双轮驱动”格局。一方面，健康化创新成为破局同质化的关键抓手。随着居民饮食需求从温饱向健康转变，食品供给正经历从提供能量为主，向提供能量、营养、功能甚至情感等多种复合需求的转变，其中“功能化”和“营养化”成为标配。另一方面，新型口味需求打开了风味增长空间。传统风味年轻化与风味个性化已成主流消费诉求。年轻一代消费者推动风味向多元化、地域化发展。此外，IP联名、场景化营销等手段也为传统餐饮和休闲食品注入全新活力，满足消费者对新奇体验的追求。

2、渠道生态重构：碎片化加剧与新兴渠道规则重塑

当前渠道碎片化加剧，进一步增加了供应渠道的复杂性，传统经销商渠道受到价盘混乱、窜货等现象的严重冲击，渠道信心亟待恢复。与此同时，即时零售（O2O）、内容电商（直播/短视频）、零食折扣店等新兴渠道凭借其对“人、货、场”的重构快速崛起。其中，即时零售平台，通过“本地零售+即时配送”的模式，将消费场景从“计划性购物”延伸至“即时性满足”，深刻改变了方便食品、冷冻食品及烘焙半成品的动销逻辑。艾媒咨询数据显示，60.99%的消费者频繁购买速冻食品，其中即时配送服务的普及进一步放大了这一需求，使其成为快节奏生活的刚性补充。此外，渠道边界正在模糊化进程中，不同业态之间为了寻求增量，纷纷突破原有边界，例如便利店开始做餐饮化改造，餐饮企业通过零售化产品进入商超，渠道内卷加剧，对企业全渠道管理能力提出了极高的要求。

3、市场边界拓展：“出海”与地域风味破圈并行

中餐出海与消费需求升级共同推动中国风味走向全球。中式地域特色风味通过标准化、品牌化、文化赋能，不仅在国内餐饮和调味品市场持续扎根，更以休闲食品、预制菜等形式进入国际市场，成为中国饮食文化的重要输出载体。

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4、竞争内核升级：技术、品牌与供应链的综合较量当前行业的竞争格局已从过去的价格战、渠道战，全面转向技术、品牌和供应链能力的综合较量。AI技术深度应用驱动销售端转型，数字化研发设计工具普及率已超70%，企业通过大数据精准洞察消费趋势，实现从研发到销售的快速响应。与此同时，供应链能力已成为企业的生命线，从原料采购、生产加工到冷链物流的全链路管控能力，直接决定了企业的成本优势和品质稳定性。食品行业正处于“存量竞争+结构性机会”并存的阶段，具备品牌力、研发力、供应链控制力的企业，将在新一轮洗牌中占据主动。

三、经营情况讨论与分析2025年，在宏观消费环境承压、行业竞争加剧的背景下，公司围绕“中华节令食品领导品牌”的战略定位，坚持长期主义，深化内部改革，重塑质量管理逻辑，并依托数字化赋能，推动全价值链的精益运营。尽管整体收入受渠道结构调整及消费趋势变化影响略有波动，但公司在高端产品突破、核心渠道建设、利润结构调整及数字化转型等方面取得了显著成效，为2026年的高质量发展奠定了坚实基础。

报告期内，公司实现营业收入22.42亿元，同比下降0.40%，归属于上市公司股东的净利润

1.22亿元，同比下降14.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.04亿元，同比下降20.61%。

（一）核心品类：粽类稳盘，高端突围报告期内，公司持续优化粽类产品结构，通过持续的产品创新实现高端化突围与市场基础的巩固。全年新增6个有机系列SKU，建立14个口味+3个茶粽口味的有机粽产品库。同时依托“熟饭工艺粽”等前瞻技术储备提升产品价值；金牌、大师系列基础产品升级带动大众市场增长，锁鲜粽、速冻粽等日销品类占比提升有效平滑节令波动。2025年，五芳斋品牌势能持续释放，端午期间抖音渠道市占率TOP1，进一步验证了兴趣电商的品牌影响力。全网声量与核心搜索词显著增长，为粽类销售提供了坚实的认知基础，整体在营业收入保持平稳的同时，高端化与日销化战略成效初显。

（二）利润引擎：月饼自产协同，利润逆势增长得益于供应链自产协同与研发创新的深度融合，2025年月饼业务实现毛利率逆势增长。嘉兴烘焙车间的顺利投产，使公司实现了从委外代工向自主生产的战略跨越，并通过精益生产与设备利旧显著释放成本优势。在研发端，通过开发轻甜米月饼、药食同源系列等健康化差异化产品，成功服务人民大会堂、京东等优质客户，验证了市场潜力。此外，自产模式的建立为公司积累核心工艺参数、抢占未来行业标准先机奠定了坚实基础，整体实现了利润额的逆势大幅增长。

（三）增长新极：大客户代工与渠道定制业务突破报告期内，公司大客户新业务中心聚焦核心大客户，依托公司规模化制造与研发创新能力，实现业务模式新突破。通过深化与山姆、人民大会堂等头部客户的战略合作，不仅落地了高价值礼盒项目，实现了可观盈利，更激励供应链全线服务能力的升级。面对大客户差异化需求，研发与供应链协同实现从打样到交付的高效衔接，柔性制造与旺季产能的显著提升有力支撑了业务拓展。同时，通过建立客户分级管理体系，实施差异化资源投放，优化了客户结构，确保了核心客户价值的最大化。

（四）渠道变革：连锁餐饮与外卖业务量质齐升报告期内，公司围绕“餐饮+零售”盈利模式，通过产品创新与场景再造，推动连锁餐饮业务与外卖业务量质齐升。2025年，公司推动粽子餐饮化创新，推出脆皮炸粽、芝士焗粽等新吃法，并通过升级经典产品、打造热卤及砂锅类新场景，深度挖掘消费潜力，带动餐饮销售显著增长。在外卖业务上，依托平台精细化运营与私域流量挖掘，实现了销售额与利润额的大幅提升；会员数字化运营成效显著，储值金额与活跃会员数量快速增长，初步构建了可复用的用户资产。同时，门店场景的创新也有效拉动了前端供应链的柔性响应能力。

（五）食品安全与数字化供应链：构建核心竞争力基石2025年，公司将食品安全管理提升至战略高度，通过重塑管理体系和引入专业机构认证，构建了从车间到市场的全链条品控能力。依托数字化手段，关键工序实现数据实时采集与监控，稳步推进原料到成品的全过程电子化追溯，为精益运营奠定基础。在供应链端，通过工艺优化、设备改造与跨部门资源共享，显著提升了产能与交付达成率，并实现可观降本。同时，通过建立一

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体化舆情应急机制与消费者互动，有效修复并强化了品牌信任，共同构筑起企业的核心竞争力基石。

（六）研发创新与行业影响力报告期内，公司在技术攻关与行业标准制定上取得全面突破。在技术创新层面，公司持续推进熟饭粽工艺及生产自动化设备的研发，为未来智能制造储备核心能力；在行业话语权上，主导完成《粽子质量通则》国家标准的审定，并积极参与多项行业标准制修订，持续巩固领导地位。同时，通过产学研合作与研发平台建设，完成多个省级工业新产品开发项目验收，并协助《粽子智能化加工与品质控制关键技术及产业化应用》项目评审。不断积累专利成果与核心技术，为企业的长远发展提供了坚实的技术支撑。全年申报专利15项，其中发明专利7项，有效专利总数达163项。

（七）品牌势能与文化传承报告期内，公司深度推进品牌端在节令场景的全领域渗透，夯实粽子第一品牌势能，同时强化文化传承与国际化布局。2025年，五芳斋斩获“2025上市公司口碑榜大消费卓越竞争力上市公司”“iSEE全球食品创新奖”“2025消费者信赖品牌”“中国食品工业协会特色风味食品标志性产品”“2025国货潮品文化创意大赛特金奖”“2024年度中国快餐TOP100”“第十九届中国粽子文化节全国粽子（糕团）技艺大赛——粽子特等奖&糕团产品特等奖”“益海嘉里·智见丰物2025第三届全国包点产业大会卓越成就企业”“浙江省食品工业协会浙江省名特优食品”“长三角名优食品——浙江五芳斋实业股份有限公司五芳斋百年礼品粽”等多项荣誉，品牌影响力获得权威认可。

在文化根基建设上，“五芳斋汤圆制作技艺”成功入选省级非物质文化遗产，使传统技艺转化为品牌独有的文化资产。同时公司注重履行作为非遗守护者的传承责任，致力于通过创新实践让中国传统文化在当代社会焕发出蓬勃生机，有效增强文化自信与认同。2025年，公司通过节庆与文化活动、技艺表演、研学教育、跨界融合等多种形式，系统性地推动非遗技艺的活态传承，深化公众对传统文化的认知和情感连接。

（八）践行社会责任，助力乡村振兴

公司积极响应国家乡村振兴政策号召，在产业振兴、文化振兴、人才振兴、生态振兴等多个维度发力，以实际行动巩固拓展脱贫攻坚成果，为乡村振兴持续注入活力。公司依托食品行业优势，推动上下游产业协同发展，助力农户增收，截至2025年12月31日，公司直接采购农产品

1.05亿元，从产业链源头筑牢农户增收基础。此外公司积极开展助农直播活动，拓宽销售渠道，同时引入嘉兴十大伴手礼入驻公司江浙沪百余家门店，持续为本地特色农产品搭建市场平台，增强其市场竞争力。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）深厚的品牌与文化资产壁垒

公司作为商务部认定的“中华老字号”，其核心价值不仅在于市场知名度，更在于与中华传统文化深度绑定的品牌护城河。报告期内，公司持续深化“老字号”的文化内涵，“武汉五芳斋汤圆制作技艺”成功入选省级非物质文化遗产，公司传承人获评市级非遗代表，构建起深厚的品牌文化护城河。同时，公司深度聚焦春节、端午、中秋等核心节令，将产品与国人最重要的情感场景紧密相连。在品牌传播上，公司构建以央媒为核心的“中心化”传播策略，全年联动人民网、新华社、央视《新闻联播》等顶级媒体，围绕“新质生产力”与“传统文化”进行深度报道，斩获“福布斯中国大消费年度价值品牌”等17项荣誉。

（二）全场景、全价格带的产品矩阵与多品牌运营能力

报告期内，公司构建起覆盖全场景、全价格带的金字塔形产品矩阵，通过主品牌“五芳斋金牌系列”的提质升级，夯实大众基本盘、高端线“传世臻”抢占礼品市场、高性价比“五小芳”品牌探索价格敏感市场，有效实现对多元消费人群的精准覆盖。在渠道策略上，公司已从单纯的产品输出升级为定制化解决方案输出，以差异化渠道定制能力为核心渠道深度开发专属产品，从而强化合作黏性。同时，大力推动烧腊、饭团、中式饮品等非粽品类的突破性发展，不仅优化了收入结构，更以“节令+日销”的双轮驱动战略，有效激活了产能潜力，为公司提供了全新的增长纵深。

（三）难以复制的“餐饮+零售”复合业态，构建线下流量与用户资产护城河

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经过多年探索，公司已成功构建起具有强大生命力和抗风险能力的“餐饮+零售”复合模型，将门店从销售终端升级为品牌体验与用户运营的价值中心，成为连接用户、沉淀数据、传播品牌的核心阵地。报告期内，门店成功打造“脆皮炸粽”“芝士焗粽”等“粽子餐饮化”创新，以及“大蒸笼现蒸青团”“热卤现捞”等场景，将节令产品创新转化为现制餐饮，拓宽消费场景并实现稳步增长。同时依托门店流量入口，公司深度运营会员与直播带货，构建了高效的私域转化闭环。2025年餐饮品类实现销售额同比增长11.71%，充分证明了这一模式的强大生命力。

（四）贯穿产业链的研发与品控闭环，定义行业品质标杆

公司拥有行业领先的食品研究所及中试车间，构建了从基础研究、工艺开发、标准制定到产业化落地的完整技术壁垒，确保产品在创新与品质上的持续引领。通过设立敏捷研发体系，精准捕捉有机、药食同源等消费趋势，实现产品快速创新与高端市场占位。同时，“熟饭粽工艺”“第四代自动捆扎机”等前瞻性技术储备，为未来生产效率的提升与产品的颠覆性创新奠定了基础。

公司主导并参与了国家标准《粽子质量通则》及多项行业、地方标准的制修订工作。在全链路数字化品控体系的保障下，实现了从原料到成品的全程可追溯，确保了新投产产线兼具品质稳定性与成本优势，以扎实的品控能力践行对消费者的安全承诺，持续定义行业品质标杆。

（五）柔性化与规模化的供应链协同网络，实现效率与成本的双重领先

公司拥有嘉兴、成都两大生产基地，是行业中生产规模最大的粽子专业生产基地之一。通过前瞻性的产能投入与精益管理，公司构建了兼具柔性与规模的供应链协同网络，既能从容应对节令高峰的需求爆发，又能高效承接高端定制等柔性订单。月饼自产项目的成功，更是供应链协同能力的集中体现。

公司成都基地募投项目于2025年初竣工投产，当年粽子产能即提升至9200万只，同比增长31%，并通过工艺改进、淡季人工调配、政策补贴等多维举措，实现生产端有效降本。嘉兴基地通过引入自动化设备与流程优化，在SKU大幅增加、换线频次上升的复杂情况下，稳住了生产效率，保障了市场供应。

报告期内，公司数智化赋能全链路提效，通过物流TMS系统全面上线，实现车辆轨迹实时追踪，提升了客户交付满意度；车间数据采集覆盖裹粽、打箱、预处理等核心环节，为后续精益生产与劳动力精准调度打下了坚实基础。2026年，随着AI排产、智能装箱等项目的推进，数智化将成为公司降本增效、提升供应链韧性的核心驱动力。

月饼自产等项目的成功，不仅实现了显著的成本优势，更锤炼了从内部协同到服务外部高端客户的供应链升级能力，实现了效率与成本的双重领先。

五、报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入224,232.91万元，较上年同期225,135.50万元，同比下降0.40%；归属于上市公司股东的净利润12,161.86万元，较上年同期14,214.13万元，同比下降14.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,352.72万元，较上年同期13,040.45万元，同比下降20.61%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

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财务费用变动原因说明：财务费用变动主要系本期利息收入减少所致本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用具体情况如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

/

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明注：电商为通过电商零售直接向终端消费者销售的部分其他说明：

月饼毛利率变动说明：主要系在生产端自制产能增加，成本结构优化；在产品端通过研发创新，开发轻甜米月饼、药食同源系列等健康化、差异化产品实现产品结构升级。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

①公司粽子销售量大于生产量主要系粽子产品部分为委外生产。

②公司月饼销售量大于生产量主要系月饼系列产品部分为外购产品。

③月饼生产量增加主要系公司自制产能增加，库存量增加主要系上年库存量基数较低。

④粽子库存量减少主要系端午生产周期所致。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

/

成本分析其他情况说明

①公司以食品制造业为主，餐饮业为辅，本报告期食品制造业制造费用增加主要系报告期内嘉兴烘焙车间、成都生产基地升级改造项目等新产能投产所致。

②公司餐食系列成本变化主要系公司产能结构调整。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明：

属于一致行动人控制的客户或供应商，视为同一客户或供应商合并列示。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额44,837.74万元，占年度销售总额20.00%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。前五名供应商采购额29,964.34万元，占年度采购总额29.85%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

本报告期，公司前五名客户中新增沃尔玛（中国）投资有限公司，去年同期为公司前十大客户。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

本报告期，公司前五名供应商中新增海宁市利旁塑料包装有限公司及上海森威食品有限公

司，去年同期均为公司前十大供应商。

/

C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

/

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

4、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

财务费用变动原因说明：财务费用变动主要系本期利息收入减少所致。

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

其他说明：

说明1：交易性金融资产变动主要系本报告期末持有结构性存款所致。说明2：应收账款变动主要系本报告期商超应收账款较去年同期增加所致。说明3：其他应收款变动主要系本报告期押金及保证金较去年同期增加所致。说明4：长期股权投资变动主要系本报告期对联营企业追加投资所致。说明5：投资性房地产变动主要系本报告期出售部分投资性房地产所致。说明6：在建工程变动主要系成都基地产线配套升级等项目转固所致。说明7：使用权资产、租赁负债变动主要系本报告期新增租赁业务所致。说明8：其他非流动资产变动主要系本报告期预付设备款增加所致。说明9：短期借款变动主要系本报告期偿还借款所致。说明10：应付票据变动主要系本报告期采用票据结算的原材料款增加所致。说明11：预收款项变动主要系本报告期预收房租款增加所致。说明12：应交税费变动主要系本报告期应付企业所得税及增值税增加所致。说明13：递延收益变动主要系本报告期增加与资产相关的政府补助所致。说明14：递延所得税变动主要系本报告期新租赁准则的影响所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产59,640,275.22（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为2.58%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

公司主营业务是食品制造和餐饮服务。报告期内，公司的主营业务具体详见第三节“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之（一）行业格局和趋势。

/

食品行业经营性信息分析

1、报告期内主营业务构成情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、报告期内线上销售渠道的盈利情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注1：本次投资资金为实际已经收到的投资金额。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

/

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用独立董事意见不适用

/

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

/

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

2026年，中国食品产业在“健康中国2030”战略深化与全球食品科技革新的双重风口下，正式告别规模扩张的传统路径。据中国食品工业协会品牌战略工作委员会发布的《2026中国食品产业发展趋势报告》显示，行业市场规模预计突破4.5万亿元，预制菜、有机食品等细分领域保持双位数增长，产业正迈入“科技赋能、健康引领、绿色低碳、合规升级”的高质量发展新阶段。“理性回归”与“价值重构”将成为主旋律。其中基础消费品类竞争的核心锚定在“极致质价比”，这并非简单的价格战，而是要求公司在相同的价格带内，提供远超竞品的品质体验，倒逼公司必须拥有极致的成本控制能力和规模化优势；而改善型消费则完成价值升维，消费者不再单纯为功能买单，而是愿意为健康成分、情绪属性以及文化认同支付溢价。

与此同时，渠道的碎片化正加速演变为“全域融合”，即时零售、内容电商与硬折扣渠道重构了人-货-场关系，对公司的供应链弹性与渠道适配能力提出了前所未有的挑战。这种分化的市场环境，本质上是加速了行业的优胜劣汰。资源、份额与消费者心智逐渐向拥有强大品牌势能、深厚供应链壁垒及持续研发创新能力的头部公司集中。这既是行业变革的挑战，也是具备穿越周期能力的头部公司清扫赛道、巩固领导地位的历史性机遇。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

新的一年，公司将以固本强基、高质量稳健发展为主基调，通过优化资源配置、强化内部协同、激发组织活力，全力攻坚克难，构建可持续发展的核心竞争力。在业务增长上，坚持“节令+日销”双线并行，一方面持续深耕粽类核心优势，通过高端产品创新与渠道精细运营提升价值贡献；另一方面聚力非粽品类突破，聚焦烘焙、饭团等赛道，以项目制加速孵化大单品，推动非粽业务规模显著提升，优化收入结构。

在内部管理方面，以数智化重构“料、工、费”全链条，通过精准控料、精益用工、物流整合等手段持续降本增效；同时激活组织活力，完善激励机制，强化跨部门协同，提升管理效率，为战略落地提供坚实保障。同时通过深化“日管控、周排查、月调度”机制与数字化追溯体系建设，实现从原料到成品的全过程透明化管控，筑牢食品安全防线，以稳定可靠的品质夯实品牌信任基石。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、优化业务结构，提升核心品类价值

在粽类业务上，采取“控量提质”的策略。通过优化价格体系与定制政策，减少内部价格博弈，维护市场秩序。同时，聚焦核心产品线，深化传世臻等高端系列的食材与包装细节，提升产品溢价能力。针对不同区域市场优化产品口味，提升市占率。在营销端，借力权威媒体强化“国民品牌”形象，完善舆情管理机制，保障品牌健康度。

在非粽业务上，以月饼、江南点心、米面点心为三大突破口。在月饼业务上，米月、糯月、现烤月饼三类细分产品聚焦差异化价值打造，传统广月产品降本提质，构建核心竞争力，实现销售稳步增长；通过江南点心探索“节庆+日销”的双轨布局；米面点心则以健康食材为方向，满足客户的定制化需求。

2、强化渠道协同，重塑合作伙伴信心

2026年，公司将实施更加精细化的渠道策略。商贸业务通过有效的政策优化，恢复经销商信心，稳住线下基本盘，同时继续抓住会员商超的增长红利。电商业务夯实核心平台的盈利规模，并聚焦资源提升新兴兴趣电商的增长。大客户新业务将从“广铺渠道”转向“高价值客户深耕”，聚焦价格敏感度低、具备溢价空间的优质客群，提升服务价值。

3、加快连锁拓店，扩大餐饮日销业务

以千店规模为发展目标，通过“餐饮+零售”“直营+加盟”的模式，加快餐饮连锁的规模化扩张进程。对于直营存量门店，将通过“品质升级、研发创新、体验优化”三大举措提升单店盈

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利能力，实现稳步发展；同时，着力加快轻餐饮小型门店的开设进度，在单店盈利模型得到充分验证的基础上，以加盟模式为主，在长三角核心城市加速拓店步伐，确保餐饮连锁效益的持续增长。

4、实施“走出国门”战略，加快布局海外市场以港澳、新加坡、英国为核心，稳步拓展日韩、东南亚、中东、欧洲、北美及大洋洲市场。产品端，采取自产自营出口及海外供应链合作“双轨制”，构建粽子、月饼、饭团、速冻包点等产品矩阵；渠道端，通过经销商、京东海外渠道及自营门店等多种模式，逐步搭建国际业务销售网络，夯实海外发展根基。

5、深化降本增效，驱动精益化运营成本管控是2026年管理工作的重中之重。公司将拉通从产品设计到生产执行的各个环节，通过源头优化实现系统性降本。同时，重点调控人力成本、仓储运输费及广宣费等关键支出，提升投入产出价值。

在生产端，强化产销协同，借助数字化手段提升订单交付的准确率，并将基地与网点库存纳入统一管理，精准指导产销节奏。供应链建设聚焦精益管理，通过数字化工厂项目，实现从物料投放到生产损耗的线上统一管理，构建管理闭环，呈现降本成果。集中采购持续强化“比价+比质”的双维度评估，压实供应商责任，争取更优的市场条件。

6、筑牢管理基石，构建高效组织体系

公司将严守食品安全底线，设立食品安全管理委员会，建立以过程控制为核心的管控体系，推行“一把手”追责制度，确保责任层层压实。通过系统培训与现场精细化管理，最大限度降低运营风险。

内部管理重点聚焦效率提升，财务管理结合动态经营策略实行弹性预算，加强过程管控。同时通过数字化发展重塑核心业务流程，推动生产追溯、防窜货等管理系统落地，提升协同效率。

在组织激励上，公司将推进全面激励变革。优化不同层级管理团队的考核方案，设立针对非粽等新业务的专项激励，加大日销奖励力度，让业绩与回报强挂钩。对于长期表现欠佳的团队，严格落实淘汰机制。同时，持续推进分公司治理优化，聚焦重点区域市场，提升团队素质，塑造狼性文化，为战略落地提供坚实的组织保障。

面对充满挑战的外部环境，公司将坚持以内部管理的确定性应对外部的不确定性，通过精耕细作与自我革新，努力实现高质量发展。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、食品安全风险

作为与消费者日常生活联系紧密的行业，食品制造业对食品安全要求非常高。近年来，随着国民收入水平的提高，我国民众的健康生活理念日益增强，全社会对食品质量、食品安全的关注度空前提高。一方面，国家对食品安全监督及质量控制要求越来越高，相关法律法规从各方面对公司的生产经营提出了严格要求，另一方面，媒体、消费者对公司的产品质量、食品安全等也时刻在进行监督和关注。食品制造业生产链条长、管理环节多，且传统点心手工制作工序较多，公司可能存在因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。

2、原材料价格波动的风险

公司的主要原材料包括糯米、猪肉、粽叶等农产品，原材料供货价格随市场整体供求情况相应波动，存在价格波动风险；此外，生物病虫害、异常灾难性气候事件时有发生，也会严重影响农产品的产量和价格，进而影响公司的经营稳定性。

3、公司经营的季节性波动风险

公司主要产品为粽子、月饼等传统节令食品，存在明显的季节性特征。粽子产品的销售主要集中在端午节前，月饼产品的销售主要集中在中秋节前。如果在粽子、月饼的集中消费季节，公司不能做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，公司将面临部分产品备货不足进而失去业务机会，或者由于外部环境重大变化或公司对市场预测失误，造成生产过剩进而导致积压浪费的季节性经营风险。

4、品牌被仿冒的风险

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经过多年的努力发展，公司已成为我国较有影响力的中华节令美食的企业，“五芳斋”品牌在粽子、月饼等传统节令食品市场上已具有较高的知名度和美誉度，是全国首批“中华老字号”，也曾获得“中国驰名商标”“农业产业化国家重点龙头企业”等一系列国际级、省级荣誉。随着公司品牌知名度的不断提升，抄袭伪造知名品牌的产品成为部分不法厂商参与市场竞争的一种手段。公司已积极采取多种措施保护自主知识产权，但也存在没有及时获取所有侵权信息的情况，如果未来公司产品被大量仿冒，可能会给公司声誉、品牌形象及经济效益等诸多方面造成一定的不利影响。

5、市场竞争风险

公司目前经营状况良好，食品和餐饮业务双轮驱动，是粽子细分领域的绝对龙头。但伴随着我国食品消费与餐饮市场发展较快，行业企业数量众多，竞争十分激烈。另外，随着消费需求多元、消费结构升级以及消费者对食品安全的重视，食品制造企业不断提升管理和服务水平，大型企业之间的市场竞争也日益激烈，使公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。针对上述风险，公司将持续加大技术研发投入，优化产品结构，继续深化公司在市场中的核心竞争力；并通过营销网络的扩张和服务类型的扩充，创新营销渠道，注重线上线下经营的灵活性，加强细分市场服务水平，提升公司市场竞争力。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》规定，持续优化公司治理体系，深化信息披露管理，推动公司治理规范化、精细化运作。公司股东会、董事会权责明晰、履职高效，科学决策与监督机制有效落地。公司董事、高级管理人员诚信务实、勤勉尽责，切实维护公司利益和全体股东合法权益。

（一）股东会运作情况

公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东会议事规则》的要求，规范召集、召开股东会，会议采用了现场投票与网络投票相结合的方式，聘请律师出席见证并出具法律意见，特别是在审议关联交易议案时，关联股东均回避表决，确保关联交易的公平性与合理性。股东会的决议符合法律法规的要求，充分保障了全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司共计召开1次年度股东会、2次临时股东会，所有会议的召集程序、召开流程、表决环节均符合法律法规及公司制度要求，无任何违规情形。其中，在2025年第二次临时股东大会上，审议并通过《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，正式将原股东大会名称变更为股东会，相关调整均按规定完成审议与实施，保障了公司治理架构调整的合法有序推进。

（二）董事会运作情况

董事会对股东会负责，严格落实并跟进股东会各项决议的执行情况，董事会人数及人员构成均符合法律法规及《公司章程》要求。报告期内，公司顺利完成董事会换届相关工作，换届程序严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，经股东会审议通过，产生了新一届董事会成员。新一届董事会成员结构进一步优化，兼顾了专业背景、行业经验和履职能力的多元化，独立董事占比符合监管要求，为董事会科学决策、高效履职奠定了坚实的人才基础，有效保障了公司治理的连续性和稳定性。

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各位董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度勤勉履职，认真出席会议、积极参加业务培训，持续学习最新法律法规及监管要求，提升决策专业性。换届后的新一届董事会迅速进入履职状态，各位董事恪尽职守，积极参与公司重大事项研讨与决策，充分发挥专业优势为公司发展建言献策。

公司董事会下设的战略与可持续发展委员会、审计与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四大专门委员会，本年度继续本着勤勉尽责原则，依据法律法规、规范性文件及《议事规则》开展工作，委员结合专业优势对公司重大事项进行客观审慎判断，为董事会科学高效决策提供有力支撑。2025年9月，董事会根据监管要求及公司治理实际需求，审议通过取消监事会相关议案，明确监事会职权由董事会审计与合规委员会承接，进一步完善了公司内部监督体系，强化了审计与合规委员会的监督职能。

报告期内，公司共召开8次董事会、13次专门委员会会议及2次独董专门会议，所有会议的召集、召开、表决程序及决议内容均符合法律法规和《公司章程》规定。

（三）监事会运作情况

报告期内，公司监事会前期人数及人员构成符合法律法规要求，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》履行职权，充分发挥监督职能，对公司经营情况、财务状况、内部控制等重大事项进行监督并发表意见。全体监事勤勉尽责，积极参加公司重要决策会议，听取管理层汇报，监督公司依法运作，对募集资金使用、关联交易、定期报告编制等事项开展监督，切实维护公司及全体股东权益。

根据中国证监会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，结合公司实际发展需要，公司于2025年9月10日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，并经2025年第二次临时股东大会审议通过该议案；后续公司完成工商变更登记，正式不再设置监事会，其原有职权由董事会审计与合规委员会行使，《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会议事规则》相应废止。报告期内，公司共召开4次监事会，会议召集、召开和表决程序及决议内容均符合法律法规和《公司章程》规定。

（四）信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，切实履行信息披露义务，严把信息披露质量关，持续提升公司规范运作水平和信息透明度。报告期内，公司严格按照法律法规和上市规则规定的披露时限，在指定报刊、网站及时报送并披露相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，客观反映公司经营发展相关事项，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司编制并披露2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告四份定期报告，日常性各类公告84份（带公告编号），信息披露工作持续保持高标准，2025年，公司在上交所关于上市公司信息披露工作的考核中再次被评定为最高等级A级。公司严格按照中国证监会和《内幕信息知情人登记管理制度》规定，做好重大披露事项的内幕信息知情人登记备案及保密工作，报告期内未发生任何泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。

（五）投资者关系管理

报告期内，公司持续提升投资者关系管理工作质量，以实现公司价值和股东利益最大化为目标，推动公司与投资者的良性互动。公司严格按照相关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，方便广大投资者参与决策；通过投资者电话、邮箱、上证e互动、现场调研等多种渠道，及时解答投资者关心的问题，切实保障投资者知情权，并将投资者合理意见和建议及时传递至公司管理层，为公司经营决策提供参考。

为加深投资者对公司业务及文化的了解，公司延续“引进来+走出去”的沟通模式，积极传递公司价值。2025年4月，公司发布公告并如期举办2024年度业绩说明会，就公司经营业绩、发展战略等内容与投资者进行深入交流；同时通过上证e互动平台及时回复投资者咨询、积极接待线上/线下调研、参与行业策略会，充分保障投资者的沟通需求，树立了透明、负责任的上市公司形象。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

/

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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说明：以上董事、高级管理人员持股数为个人直接持股数。

张瑶

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其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

/

/

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

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(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

/

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计与合规委员会召开8次会议

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

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(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)报告期内战略与可持续发展委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计与合规委员会对报告期内的监督事项无异议。

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七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司根据相关法规，结合公司实际经营情况，遵循市场导向、绩效挂钩的原则，采用按岗位付薪、按能力付薪、按绩效付薪的理念，建立了由基本工资、浮动奖金组成的薪酬体系。

1、对标行业水平，充分考虑各岗位价值、员工个人能力、绩效表现的关联性，确保薪酬竞争力，吸引和保留核心人才。

2、强调浮动奖金与公司业绩、部门业绩、个人业绩的强关联性，促使全员关注公司整体目标及实际经营成果。

3、根据经营业绩及个人绩效表现情况，不定期对员工进行薪酬标准调整，确保薪酬内部公平性和激励性。

(三)培训计划

√适用□不适用

以公司“战略导向、业务达成、人才发展”为原则，以提升团队效能和员工胜任力为核心，构建分层分类、训战结合的学习发展体系，打造学习型组织，与员工共同发展。

年度培训规划依据业务发展重点及人才盘点结果制定，经审批后实施：

1、聚焦三大重点：“嘉兴、成都生产一线管理人员水平提升及培养体系建设”“法务食安复合型人才梯队培养”“商贸团队传统销售与新业务能力突破”，推动关键人才能力成长；

2、夯实基础培训：持续沉淀组织经验、建设内训师队伍，重点推进生产质量/安全、公司制度流程、合规类培训，提升业务流程效率，强化红线意识；

3、强化培养结果：将培训与业务场景深度融合，通过一线实战、项目历练、标杆学习等训战，推动理论有效地转化为业务成果。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

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八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金股利政策目标为稳定增长股利：

（1）基本原则公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。

（2）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。

公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

（3）现金分红

①实施现金分红的条件

A.公司当年或者中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。

B.审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

C.公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期净资产的30%且超过10,000万元。

②现金分红比例及时间

在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%；或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

③差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

④公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

A.合并报表或者母公司报表当年度未实现盈利；

B.合并报表或者母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

C.合并报表或者母公司报表期末资产负债率超过70%；

D.合并报表或者母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

E.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

F.公司存在超过最近一期经审计净资产30%以上的重大投资计划或者大额现金支出事项的。

（4）股票股利

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

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（5）利润分配的决策程序

①董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东会审议。董事会应结合公司章程规定、盈利情况、资金情况和股东回报规划拟订预案，并经全体董事过半数同意。董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

②公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的用途等事项进行专项说明，并提交股东会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

③董事会审议制定或者修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或者修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司审计与合规委员会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、现金分红政策的执行

2026年4月20日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》。公司母公司报表中期末未分配利润为人民币378,291,816.43元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用证券账户中的股份、扣减拟回购注销的限制性股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至本报告披露日，公司登记总股本197,072,537股，扣减公司回购专用证券账户中的股份6,999,929股，扣减拟回购注销的限制性股份1,060,811股，以此计算合计拟派发现金红利94,505,898.50元（含税），占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例77.71%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份6,999,929股及拟回购注销的限制性股份1,060,811股，不参与本次利润分配。

若仅因股权激励授予股份登记完成等情形，致使公司回购专用证券账户内股份数量发生变动，但未引起公司总股本发生变化的，该部分股份相应参与本次利润分配，本次分配方案不作调整。

如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本（扣减公司回购专用证券账户中股份、扣减拟回购注销的限制性股份）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

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(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

为建立健全公司对高级管理人员的激励和约束机制，有效激励高级管理人员的积极性与创造力，实现公司经营目标，促进公司健康成长和可持续发展。根据公司《董事、高管薪酬管理制度》《绩效考核管理办法》等制度标准，结合市场薪酬水平，明确高级管理人员薪酬标准与考评机制。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司结合内外部法律法规要求、业务经营需求，制定了完善的内控制度，包括具体业务关键流程、管控措施、职责与权限、配套表单等，同时针对关键业务场景风险，利用不相容职责分离、授权及审核审批、账簿/台账管理、考核与奖惩等工具制定内部控制措施，将风险控制在可承受范围之内。报告期内，公司持续更新/新增制度三十余项，通过开展内控自评等工作检查制度执行情况。

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报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用公司通过关键岗位人事管理、经营目标与预算管控、资金与财务管控、运营结果与绩效考核管控、重大事项审批管控、制度建设管控、专项审计（如管理人员离任审计、经营绩效审计等）等手段加强对子公司的管理，并通过信息化手段确保管控事项关键数据的准确性和可获取性，以持续有效管理子公司经营的效率和效果。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司2025年度可持续发展（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

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√适用□不适用公司致力于慈善公益活动，秉承“用责任践行诚诺”的理念，积极承担社会责任，支持社会公益事业，真诚回馈社会。2025年，捐款捐物金额127.76万元，2003年至2025年底，累计捐款捐物金额2,670.28万元。2025年，依托五芳斋“流芳益善”品牌和关爱基金，公司通过落地实体慈善空间、定向救助困难病患、组织员工无偿献血、支持教育事业发展等多个维度，系统性地推进公益慈善事业，覆盖了医疗关怀、教育支持等多个社会领域，形成了持续、深入且具有品牌特色的公益实践体系。公司成立“流芳益善”关爱基金，定向用于扶贫济困、公益援助、省内外对口支援等慈善公益活动，用实际行动支持社会公益事业。2025年，公司获评“嘉兴市慈善献爱心突出贡献集体”“嘉兴市无偿献血先进单位”。公司将企业发展与社会责任深度融合，用实际行动回馈社会，彰显了中华老字号的责任与担当。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用报告期内，公司以产业为基、文化为魂、人才为本、生态为底，从产业振兴、文化振兴、人才振兴及生态振兴四大维度构建全方位社会责任体系，持续巩固拓展脱贫攻坚成果，以实际行动服务共同富裕目标。

（一）产业振兴：赋能产业链，夯实共富基础公司依托食品行业优势，深化上下游产业协同，构建“企业+合作社+农户”的利益联结机制，从源头保障农户收益。

1、原料采购稳增收：截至2025年12月31日，公司直接采购农产品金额累计达1.05亿元，从产业链源头为农户提供稳定收入保障。

2、就业岗位促创收：通过“订单农业”与就业帮扶模式，创造多元化劳动岗位。

（1）种植基地协作：与建三江北大荒种植基地开展粮食收储等业务，提供种植技术培训与就业岗位。

（2）居家生产帮扶：在安吉县，联合包材供应商为困难家庭提供原料、技术及培训，累计解决当地2000余名农村剩余劳动力就业（含妇女1200名、残疾人23名）。

（3）季节性助农：在丽水县开展“山海协作?助推共富”行动，打造八大箬叶定点供应区域之一，创造季节性灵活就业岗位。

3、特色农产品溢价：公司旗下的禾田下（嘉兴）农副产品有限公司，甄选“一县一品”打造9款“五芳甄选”高端伴手礼。2025年，第二届嘉兴十大伴手礼（含桐乡杭白菊、沈荡黄酒等）入驻江浙沪百余家门店，累计采购金额超3万元，有效提升特色农产品市场附加值。

（二）文化振兴：融合农耕文明，增强文化自信

公司注重传统节令文化与农耕文化的传承与传播，推动文化下乡。

1、文化体验赋能：组织节令文化下乡活动，深化村民对传统节日的认知与认同。

2、研学文旅融合：2025年承接30余次参观及研学活动。重点举办“粽享欢乐”亲子割麦研学活动，吸引上海亲子家庭下乡参与农事体验，强化农耕文化的现代价值认同，助力乡村文化活力焕发。

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（三）人才振兴：教育精准帮扶，注入智力支撑人才是乡村振兴的关键。公司持续推进教育支援行动，全力支持偏远地区教育事业发展。

1、教研中心建设：与青海省海西州都兰县高级中学合作成立“五芳斋教研中心”。

2、经费投入机制：计划分四期累计捐赠100万元教研经费。截至2025年12月，已累计捐赠75万元，有力支撑嘉兴—都兰教育对口支援事业，为乡村培育后备人才。

（四）生态振兴：践行绿色发展，守护长江生态

公司坚持“生态优先、绿色发展”理念，切实履行生态责任。

长江生态保护：积极参与支持三江源保护公益活动。2025年5月，通过“保护长江生态”系列活动向“绿色江河”捐赠物资3万元；截至2025年12月，累计捐赠款物超8万元，以实际行动助力长江两岸绿色发展，守护“一江清水入东海”。

十七、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

备注1：首次公开发行前股东所持股份的限制流通及自愿锁定承诺

1、公司控股股东五芳斋集团承诺：

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）上述锁定期届满后2年内，本企业减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票

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的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

（3）本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。

（4）若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（5）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（6）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、公司实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺：

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

（3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。

（4）本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。

（5）上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（6）本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。

（7）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3、间接持有公司股份的实际控制人近亲属厉建丰、厉刚的承诺：

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股

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票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

（3）本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。

（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（5）本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。

（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

4、持股5%以上股东远洋建筑的承诺：

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）上述锁定期届满后2年内，本企业减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

（3）本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。

（4）若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（5）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（6）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

5、持股5%以上股东上实新能源的承诺：

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。

（3）若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的5日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

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（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（5）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

6、持有公司股份的董事魏荣明承诺：

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

（3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。

（4）本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。

（5）上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（6）本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。

（7）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

7、持有公司股份的监事胡建民承诺：

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。

（3）本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。

（4）上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

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（5）本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。

（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

备注2：避免同业竞争的承诺

1、公司控股股东五芳斋集团承诺：

（1）本企业、本企业控制之其他企业组织目前未以任何形式直接或间接从事与公司构成同业竞争的业务。

（2）本企业、本企业控制之其他企业组织未来将不会直接或间接参与任何与公司目前或未来构成同业竞争的业务。

（3）若本企业、本企业控制之其他企业组织在业务往来中可能利用自身优势获得与公司构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给公司；若公司不受让该等项目，本企业控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。

（4）以上承诺和保证在本企业作为公司控股股东期间持续有效且不可撤销，在上述期间内，如本企业违反上述承诺，给公司造成的经济损失由本企业赔偿。

2、公司实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺：

（1）本人目前未直接或间接从事与公司构成同业竞争的业务，未在与公司存在同业竞争的经济组织中任职。

（2）本人及本人控制之其他企业组织未来将不会直接或间接参与任何与公司目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不再与公司存在同业竞争的经济组织中任职。

（3）若本人、本人控制之其他企业组织在业务往来中可能利用自身优势获得与公司构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给公司；若公司不受让该等项目，本人控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。

（4）以上承诺和保证在本人作为公司实际控制人期间持续有效且不可撤销，在上述期间内，如本人违反上述承诺，给公司造成的经济损失由本人赔偿。

备注3：关于减少和规范关联交易的承诺

1、公司控股股东五芳斋集团承诺：

（1）本企业将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策，确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。

（2）本企业承诺不利用控股股东之地位，占用公司及其子公司的资金。本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

（3）本企业及本企业控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人或控股、持股地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

/

除非本企业不再为公司控股股东，本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本企业及本企业控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及公司其他股东造成损失的，本企业及本企业控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。

2、公司实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺：

（1）本人将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策，确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。

（2）本人承诺不利用实际控制人之地位，占用公司及其子公司的资金。本人及本人控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

（3）本人及本人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人或控股、持股地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

除非本人不再为公司实际控制人，本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及公司其他股东造成损失的，本人及本人控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。

3、公司持股5%以上的主要股东的承诺：

（1）本企业将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策，确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。

（2）本企业承诺不利用持股5%以上股东之地位，占用公司及其子公司的资金。本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

（3）本企业及本企业控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人或控股、持股地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

除非本企业不再为公司持股5%以上股东，本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本企业及本企业控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及公司其他股东造成损失的，本企业及本企业控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。

备注4：持股意向及减持意向的承诺控股股东五芳斋集团、实际控制人厉建平、厉昊嘉、持股5%以上股东上实新能源、远洋建筑的承诺：

在本人/本企业持有的公司股权的限售期届满之日起两年内，若本人/本企业根据自身财务状况拟减持公司股份，减持数额上限为届时法律法规规定的本人/本企业能够转让的全部股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

1、减持股份的条件本人/本企业将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在限售期满后，本人/本企业将综合考虑市场情况以及财务状况等因素后作出减持股份的决定。

2、减持股份的方式本人/本企业减持所持有的公司股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定。

3、减持股份的价格本人/本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人/本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格）。

/

4、减持股份的期限本人/本企业通过证券交易所集中竞价减持公司股份，由公司在减持前十五个交易日予以公告减持计划；本人/本企业通过除证券交易所集中竞价以外的方式减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

5、未履行股份减持承诺的约束措施如本人/本企业违反上述承诺的，将自愿将减持公司股票所获得的收益全部归属于公司。

备注5：填补摊薄即期回报的承诺

1、公司控股股东五芳斋集团及实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺：

（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（2）本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的最新规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、公司董事、高级管理人员的承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的最新规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

备注6：稳定股价的承诺

1、公司的承诺：

（1）公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的10个交易日内召开董事会，审议回购股票预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并对外公告。

（2）公司股东会对回购股票作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事项议案在股东会中投赞成票。在股东会审议通过股票回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股票回购方案。

（3）公司回购股票的资金为自有资金，回购股票的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股票。公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时最近一期经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

2、公司控股股东五芳斋集团及实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺：

/

（1）当公司实施回购股票方案后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内提出增持公司股票的方案（包括拟增持的数量、价格区间、完成时间等信息），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，并由公司进行公告。在公司披露控股股东增持公司股票计划的3个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股票计划。

（2）控股股东、实际控制人增持股票的资金金额不高于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的20%。如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，控股股东、实际控制人可不再增持公司股票。

3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺：

（1）当公司和控股股东、实际控制人均已实施股价稳定方案后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，公司时任董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在5个交易日内提出增持公司股票的方案（包括拟增持的数量、价格区间、完成时间等信息），通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

（2）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于购买股票的金额不高于其上一会计年度从公司领取税后薪酬的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，董事（不包括独立董事）、高级管理人员可不再买入公司股票。

（3）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员买入公司股票应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股票的，视同已履行承诺。

备注7：关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、公司的承诺：

（1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司董事会将在有权部门出具有关违法事实认定结果后的30天内召开董事会审议股份回购方案，并提交股东会审议。公司将根据股东会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，回购价格将不低于本次发行的发行价格并加算银行同期存款利息或相关监管机构认可的其他价格。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格做相应调整。

（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。

（3）若本公司违反上述承诺，本公司将在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

2、控股股东五芳斋集团的承诺：

（1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并在公司召开股东会审议股份回购方案时投赞成票，同时回购上市后本企业减持的原限售股份。

（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者的直接经济损失。

/

（3）如违反上述承诺，本企业将在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止转让持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本企业将严格依法执行该等裁判、决定。

3、公司实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺：

（1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。

（3）如违反上述承诺，本人将在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止转让直接或间接持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

4、公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺：

（1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。

（3）如违反上述承诺，本人将在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止转让直接或间接持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。

（4）承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

备注8：公司股东信息披露的专项承诺：

1、公司股东均具备持有公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

2、公司首次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份情形。

3、公司不存在以公司股权进行不当利益输送情形。

4、公司及公司股东已及时向首次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了首次发行的中介机构开展尽职调查，并依法在首次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

备注9：相关责任主体承诺事项的约束措施

1、公司的承诺：

如本公司违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。

（1）在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益；

（3）对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

/

（4）对公司该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

（5）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失；

（6）若公司新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司本次发行时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

2、控股股东五芳斋集团的承诺：

如本企业违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。

（1）在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）本企业直接或间接持有的公司股份在承担上述承诺责任结束前不得转让，公司有权扣留本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，直至本企业承诺全部履行；

（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益后的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（4）如违反上述承诺造成公司、投资者损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。

3、公司实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺：

如本人违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。

（1）在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人直接或间接持有的公司股份在承担上述承诺责任结束前不得转让，公司有权扣留本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，直至本人承诺全部履行；

（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益后的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（4）如违反上述承诺造成公司、投资者损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

4、公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺：

如本人违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。

（1）在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）公司不得将本人作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施；

（3）本人持有的公司股份将不得转让，在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，公司有权扣留应向本人支付的薪酬、津贴及分红，直至本人承诺履行完毕；

（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益后的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（5）如违反上述承诺造成公司、投资者损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

备注10：股权激励

有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

1、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

/

2、2023年限制性股票激励计划的所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。备注11：公司控股股东五芳斋集团增持承诺

1、本公司承诺，在本次增持计划实施期间及法定期限内，不减持本公司所持有的公司股份。同时，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，确保增持行为的公开、透明、合规。

2、本公司将根据市场情况和公司股价表现，合理评估后续增持计划的必要性和可行性。若未来有进一步增持公司股份的计划，本公司将严格按照相关法律法规的要求，及时履行审批程序和信息披露义务，向公司及全体股东告知相关情况。

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2025年5月8日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计服务机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

/

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用与日常经营相关的关联交易详见第八节财务报告、十四、关联方及关联交易。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

/

其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

/

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

/

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

/

注1：公司于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”；注2：五芳斋数字产业智慧园建设项目、五芳斋成都生产基地升级改造项目和补充流动资金期末投入进度超过100%系募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。注3：公司将“五芳斋数字产业智慧园建设项目”结项后的结余利息收入2,458.02元以及“补充流动资金”项目结项后的结余利息收入19,839.99元转出，用于公司日常生产经营。注4：公司于2025年9月10日召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，并于2025年9月26日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意对“武汉速冻食品生产基地建设项目”重新论证并暂缓实施；公司于2026年4月20日召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期的议案》，为谨慎使用募集资金，公司立足武汉经营情况、市场发展情况，结合公司整体发展战略，对该项目进行了重新论证，决定继续实施并延期该项目。在募集资金投资用途、投资规模及实施主体不发生变更的情况下，公司拟采用分批、分阶段的方式稳健推进该项目建设，并将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2028年6月。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：元

/

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

1、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕7541号），认为：五芳斋公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了五芳斋公司募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况。

2、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：五芳斋2025年度募集资金存放、管理及实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

/

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）2025年1月17日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，并于2025年4月15日召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对《激励计划》第二个解除限售期的业绩考核指标未达成及激励对象因离职而不再具备激励对象资格所对应的合计1,147,659股限制性股票进行回购注销。2025年7月2日，公司完成1,147,659股的注销。注销完成后，公司总股本由198,273,527股减少至197,125,868股。

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（2）2025年9月10日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第一个解除限售期的业绩考核指标未达成及2023年限制性股票激励计划中有2名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，对因2名激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票53,331股予以回购注销，注销完成后，公司股份由197,125,868股减少至197,072,537股。

（3）2025年9月1日，公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通，共涉及2名法人股东，分别为五芳斋集团股份有限公司和浙江远洋建筑装饰有限公司。上述股东持有限售股共计74,136,084股，该部分限售股锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，于2025年9月1日起上市流通。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

关于公司股份总数变动的情况，敬请查询第七节股份变动及股东情况中股份变动情况说明的相关内容。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

/

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

/

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

/

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告天健审〔2026〕7538号浙江五芳斋实业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称五芳斋公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了五芳斋公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于五芳斋公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（二十六）和五（二）1。

五芳斋公司营业收入主要来自粽子、月饼等食品销售以及餐饮服务。2025年度，五芳斋公司营业收入金额为人民币224,232.91万元，其中粽子、月饼等食品销售的营业收入金额为177,317.78万元，占营业收入的79.08%。

由于营业收入是五芳斋公司关键业绩指标之一，可能存在五芳斋公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

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（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

（3）按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

（4）对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、对账单、签收（验收）单、营业日报表等；对于出口收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、销售发票等；对于线上销售模式，获取原始交易数据和资金结算数据，与账面记录进行核对，并对交易数据实施分析程序；

（5）结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

（6）实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

（7）获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

（8）获取返利计算表，选取项目与相关支持性文件进行核对，测算返利金额是否准确；

（9）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）应收账款减值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（十一）、三（十二）和五（一）之3。

截至2025年12月31日，五芳斋公司应收账款账面余额为人民币7,129.07万元，坏账准备为人民币701.27万元，账面价值为人民币6,427.80万元。

管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项或组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）针对管理层以前年度就坏账准备所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

（3）复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

（4）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，复核管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性，并与获取的外部证据进行核对；

（5）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收账款预期信用损失率的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层对坏账准备的计算是否准确；

（6）结合应收账款函证以及期后回款情况，评价管理层计提坏账准备的合理性；

（7）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

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五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估五芳斋公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

五芳斋公司治理层（以下简称治理层）负责监督五芳斋公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对五芳斋公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致五芳斋公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就五芳斋公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：盛伟明

（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：沈姣姣

二〇二六年四月二十日

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：浙江五芳斋实业股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：厉建平主管会计工作负责人：陈传亮会计机构负责人：林耆

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：浙江五芳斋实业股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：厉建平主管会计工作负责人：陈传亮会计机构负责人：林耆

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。公司负责人：厉建平主管会计工作负责人：陈传亮会计机构负责人：林耆

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：厉建平主管会计工作负责人：陈传亮会计机构负责人：林耆

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：厉建平主管会计工作负责人：陈传亮会计机构负责人：林耆

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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