浙江五芳斋实业股份有限公司 2025年度独立董事述职报告

(吴勇敏)

作为浙江五芳斋实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交 易所上市规则等法律法规要求,在2025年度工作中,充分发挥法律专业优势,高 度关注公司治理合规、重大事项法律风险、中小股东权益保护,主动了解公司经 营状况,积极参会履职、审慎表决,切实维护全体股东合法利益。现将2025年度 履职情况报告如下:

一、独立董事基本情况

(一)工作履历、专业背景

吴勇敏,男,1963年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历, 教授。自1984年7月以来,一直在浙江大学(原杭州大学)法学院从事经济法、 商法的教学和研究工作。曾担任过杭州大学法律系副主任、浙江大学法学院法律 系副主任、主任。现为浙江大学律师实务研究中心主任、中国经济法研究会理事、 浙江省保险法研究会主任、杭州市人大常委会立法咨询委员会委员、杭州仲裁委 员会仲裁员、浙江泽大律师事务所律师。现任公司独立董事。

(二)独立性情况说明

任职期间,本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,未为公司提 供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;本人配偶、父母、子女、主要社会 关系未在公司及公司主要股东单位任职,未从公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外未予披露的利益,不存在影响独立性的情形。

二、年度履职概况

(一)出席董事会及股东大会情况

2025年度,公司共召开8次董事会会议、3次股东大会,本人均亲自出席,出 席率100%,无缺席、无连续两次未亲自参会情形。会前主动获取并全面审阅会 议材料;会中立足法律专业,重点对集中竞价交易回购、内部控制制度修订、关 联交易、董事会换届、重大投资等事项的合规性、程序合法性、法律风险进行把 关;会后持续跟踪议案执行情况。报告期内,本人对所有审议议案均投赞成票,

未提出异议或弃权,表决基于独立判断,符合公司及全体股东利益。

(二)参加董事会专门委员会工作情况

2025年度,本人担任提名委员会主任委员、审计与合规委员会委员。

提名委员会:全年主持召开2次会议,全程参与公司董事会换届、董事及高 管任职资格审查,从法律合规、任职条件、独立性等方面严格把关,确保提名与 聘任程序合法、人选合规。

审计与合规委员会:全年出席5次会议,重点关注内控体系修订、回购资金 使用合规、信息披露合规、财务报告法律风险,从法律视角提出风险防控建议, 保障公司规范运作。

(三)参加独立董事专门会议工作情况

2025年度,本人出席2次独立董事专门会议,参会率100%。会议重点审议关 联交易等事项,本人充分发挥法律专业优势,对决策程序、中小股东保护等逐项 核查,发表明确独立意见,确保重大事项依法合规。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人持续与内部审计、年审会计师保持沟通,重点关注股份回购合规性核查、 内控修订后执行、财务信息披露合法等事项,从法律层面确认会计处理、资金使 用、信息披露符合监管要求,协同防范合规风险。

(五)与中小股东的沟通交流情况

本人始终将中小股东权益保护作为履职核心,通过业绩说明会、投资者关系 平台等渠道回应诉求;在股份回购、内控完善、关联交易等重大事项中,重点提 示法律风险与公平性保障,督促公司及时、准确披露信息,保障中小股东知情权、 参与权、监督权。

(六)公司现场工作的情况

2025年度,本人累计现场履职15个工作日,通过参会、实地调研、资料审阅 等方式,重点核查集中竞价回购实施、内控修订落地、关联交易、募集资金使用 等关键环节的合规性,现场督导重大决策法律风险防控,履行监督职责。

(七)公司为独立董事履职提供支持的情况

公司管理层高度重视法人治理与规范运作,为独立董事依法履职提供全面保 障:严格保障独立董事独立性,建立规范高效的沟通机制;积极配合开展法律合 规审查、回购事项法律核查、内控制度修订审议、关联交易合规监督等工作,及

时、全面提供相关资料与信息;为履职提供全方位必要支持,保障独立董事有效 行使监督权、切实维护中小股东合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

本人对2025年度日常关联交易预计等事项进行专项法律核查,确认交易遵循 市场化定价、程序合规、定价公允,不存在利益输送或损害中小股东利益情形, 同意提交董事会审议并提示关联董事回避表决。

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

经核查,报告期内公司及相关方严格履行公开承诺,无变更或豁免承诺情形。

(三)是否存在公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

截至报告期末,公司未发生重大资产重组类资产收购事项;就收购控股子公 司少数股东权益相关事项,本人从法律合规角度进行专项核查,确认相关决策程 序合法合规、交易定价公允合理、信息披露规范完整,不存在损害公司及全体股 东合法权益的情形。公司重大投资事项均严格履行法定决策程序,经营决策审慎 稳健。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格依规编制披露定期报告,内容完整、数据真实公允;已建立覆盖关 键流程的内控体系,在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制,缺陷整改及 时到位。本人重点核查回购会计处理、收入确认、应收账款等高风险领域,保障 信息披露质量。

2025年9月,公司董事会审议通过修订及制定部分内部治理制度,修订《股 东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计与合规委员会工作细则》等多 项内控与治理制度。本人全程参与法律合规审查,确认修订依据充分、符合最新 监管要求,重点完善资金管理、关联交易、股份回购、财务报告等关键环节管控, 程序与内容合法合规,有利于提升公司治理与风险防范能力,不存在损害股东利 益情形。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经审慎核查,续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应资质与独立 性,程序合规、决策合理,本人同意该事项。

(六)聘任或解聘上市公司财务负责人

报告期内公司财务负责人任职稳定,未发生聘任或解聘事项,履职合规,保 障财务管理规范运行。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

公司严格执行企业会计准则,无自主会计政策、会计估计变更及重大会计差 错更正情形,财务信息真实公允。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

2025年度公司完成董事会换届及相关人事调整,本人作为提名委员会主任委 员,严格审查任职资格与聘任程序,确保符合法律规定与监管要求,治理结构规 范、管理层运行平稳。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件,董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划

本人对董事及高管薪酬、回购注销限制性股票等事项进行法律合规核查,确 认薪酬与激励事项程序合法、定价公允、合规可行,不存在损害公司及中小股东 利益情形。

四、总体评价和建议

2025年度,本人严格履行独立董事职责,充分发挥法律专业优势,重点围绕 公司治理合规、重大事项法律审查、集中竞价回购合规、内部控制制度完善、中 小股东权益保护等方面独立审慎履职,有效发挥监督制衡作用。

2026年,本人将继续秉持独立、客观、公正原则,持续提升履职效能:一是 强化监管政策与法律规则跟踪,提升合规审查专业性;二是持续关注股权激励事 项、内控体系执行、信息披露质量;三是深化现场调研与中小股东沟通,坚守法 律底线,维护全体股东合法权益,为公司高质量规范发展贡献专业力量。

独立董事:吴勇敏

2026年4月20日