五芳斋 WU FANG ZHAI

章 程

二〇二六年四月

目 录

第一章总则......2

第二章经营宗旨和范围......3

第三章股份......4

第一节股份发行......4

第二节股份增减和回购......4

第三节股份转让......5

第四章股东和股东会......6

第一节股东的一般规定......6

第二节控股股东和实际控制人......8

第三节股东会的一般规定......9

第四节股东会的召集......11

第五节股东会的提案与通知......12

第六节股东会的召开......13

第七节股东会的表决和决议......15

第五章董事和董事会......18

第一节董事的一般规定......18

第二节董事会......21

第三节独立董事......24

第四节董事会专门委员会......26

第六章高级管理人员......27

第七章财务会计制度、利润分配和审计......28

第一节财务会计制度......28

第二节内部审计......31

第三节会计师事务所的聘任......32

第八章通知和公告......32

第一节通知......32

第二节公告......33

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算......33

第一节合并、分立、增资和减资......33

第二节解散和清算......34

第十章修改章程......35

第十一章附则......36

第一章 总则

第一条 为维护浙江五芳斋实业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、 职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党浙江五芳 斋实业股份有限公司委员会(“公司党委”)的政治核心作用,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规范性文件、《上海证券交易所股 票上市规则》等证券交易所业务规则、《中国共产党章程》(以下简称“《党 章》”)和其他有关规定,制订本公司章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起成立的股份有限公司。公 司系依据浙江省人民政府证券委员会浙证委(1998)10号文,以发起设立的方式设 立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一 社会信用代码为:913300007042034718。

第三条 公司于2022年1月25日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五 芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕199 号)核 准,首次向社会公众发行人民币普通股25,185,750股,于2022年8月31日在上海证 券交易所上市。

第四条 公司注册名称:

中文全称:浙江五芳斋实业股份有限公司

英文全称:Zhejiang Wufangzhai Industry Co., Ltd.

第五条 公司住所:浙江省嘉兴市秀洲区中山西路2946号,邮政编码:314000。

第六条 公司注册资本为人民币196,011,726.00元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。公司类型:股份有限公司(上市)。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责 人(本公司称“财务总监”,下同)、董事会秘书、总审计师、合规总监、人力资 源总监。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨:以消费者为导向,秉承“和商”的经营理念以及 “和谐、诚信、卓越、创新”的价值观,以“守护和创新中华美食”为使命,努力发展 成为以糯米食品为核心的中华节令食品领导品牌,持续为社会、为股东、为员工创 造价值,成为受人尊重的企业。

第十五条 经依法登记,公司的经营范围:许可项目:食品生产;食品销售; 餐饮服务;道路货物运输(不含危险货物);烟草制品零售;旅游业务;住宿服务 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审 批结果为准)。一般项目:餐饮管理;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类 租赁服务);食用农产品批发;食用农产品零售;初级农产品收购;食用农产品初 加工;粮食收购;物业管理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的 项目);国内货物运输代理;运输货物打包服务;低温仓储(不含危险化学品等需 许可审批的项目);包装服务;装卸搬运;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服 务);企业形象策划;市场营销策划;咨询策划服务;企业管理咨询;企业管理; 创业投资(限投资未上市企业);信息技术咨询服务;软件开发;广告制作;广告 发布;广告设计、代理;专业设计服务;商业综合体管理服务;外卖递送服务;会 议及展览服务;供应链管理服务;财务咨询;旅游开发项目策划咨询;休闲观光活 动;日用品批发;日用品销售;日用百货销售;日用杂品销售;工艺美术品及礼仪 用品销售(象牙及其制品除外);文具用品批发;文具用品零售;食品用洗涤剂销 售;房地产经纪;机械设备租赁;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服 务);劳务服务(不含劳务派遣);组织文化艺术交流活动;业务培训(不含教育 培训、职业技能培训等需取得许可的培训);体验式拓展活动及策划;数字文化创 意内容应用服务;数字创意产品展览展示服务;文艺创作;票务代理服务;工艺美 术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制 品除外);其他文化艺术经纪代理;摄像及视频制作服务;非物质文化遗产保护; 货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股 份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。

第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。

第二十条 公司系在嘉兴市五芳斋粽子公司整体改组的基础上,由嘉兴市商业 控股(集团)有限公司、浙江省嘉兴百货纺织品批发公司、嘉兴食品肉类中心、嘉 兴酿造总公司、嘉兴市农业科学研究院以及赵建平等582名自然人共同发起设立的股 份有限公司。其中嘉兴市商业控股(集团)有限公司出资507.56万元,占总股本的 41.84%;浙江省嘉兴百货纺织品批发公司出资100万元,占总股本的8.24%;嘉兴食品 肉类中心出资100万元,占总股本的8.24%;嘉兴酿造总公司出资80 万元,占总股本的 6.60%;嘉兴市农业科学研究院出资10万元,占总股本的0.82%;赵建平等582名自然 人出资415.4万元,占总股本的34.25%。以上出资均已足额缴纳。具体发起人名称 或姓名、认购股份数、出资方式、出资时间详见附表。

第二十一条 公司股份总数为196,011,726股,公司的股本结构为:普通股 196,011,726股。

第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公 司实施员工持股计划的除外。

为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东会作 出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

份;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章 程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内 转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员,将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担 义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议,定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并 行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

份;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

份;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用本条规定。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实 质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提 起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 审计与合规委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与合规委员会向人民法院提 起诉讼;审计与合规委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与合规委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二 款的规定执行。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露 工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得

以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的, 应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使 下列职权:

(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准第四十七条规定的担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外,上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保;

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)法律法规、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

公司股东会审议前款第(三)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他 股东所持表决权的过半数通过。

第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计与合规委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

上述第(三)项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。

第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者召集股东会会议通知中 指定的其他地方。

股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电 子通信方式召开。

股东通过股东会的通知确定的方式参加股东会的,视为出席。

第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。

第五十三条 审计与合规委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计与合规委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计与合规委员会可以自行召集和 主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与合规委员会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向审计与合规委员会提出请求。

审计与合规委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计与合规委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计与合规委员会 不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。

第五十五条 审计与合规委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董 事会,同时向证券交易所备案。

审计与合规委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向 证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

第五十六条 对于审计与合规委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 审计与合规委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用 由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会,董事会、审计与合规委员会以及单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公 告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出 决议。

第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东均有 权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的 股东等股东或其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律法规及本章程行使表 决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的,由过半数的董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。

审计与合规委员会自行召集的股东会,由审计与合规委员会召集人主持。审计 与合规委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计与合规委员会 成员共同推举的一名审计与合规委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股 东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第七十四条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;