浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司部分募投项目重新论证继续实施并延期的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关要求，对公司部分募投项目重新论证继续实施并延期事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，扣除各项费用后的募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，对上述募集资金采取专户存储管理。

二、募集资金投资项目的基本情况公司于2024年8月22日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十一次会议，并于2024年

月

日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，决议终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”，变更调整后的募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

截至2026年3月31日，本次拟重新论证继续实施并延期项目的募集资金使用情况如下：

单位：万元

三、本次部分募投项目的重新论证情况

公司于2025年9月10日召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》，决议重新论证并暂缓实施“武汉速冻食品生产基地建设项目”。

经公司审慎研究，为提高募集资金使用的效率和效益，实现公司整体资源优化配置，提升整体竞争力，增强抗风险能力，公司对“武汉速冻食品生产基地建设项目”进行了重新论证。

（一）项目建设的必要性

1、新建自有产能将强化核心竞争力

新建自有产能，将保障速冻产品品质一致性、产销灵活性以及产品快速迭代等核心竞争力。首先，本项目建成后将秉持五芳斋一贯的高标准管理模式，从原

料采购、配方控制、规范生产及质量检测等方面保障每一批次产品在外观、口感和风味等不同品质维度的高度一致性。这将充分满足消费者在速冻食品消费场景中对好产品的消费要求。其次，自有产能有利于提升速冻产品的产销灵活性，不仅可以满足不同体量的订单生产需求，更可以满足定制化产品、品牌联名产品等新销售模式下大客户验厂需求。第三，自有产能可支持高频次的产品迭代、小批量试产和工艺优化，从而实现“研发—试产—上市—反馈—迭代”的快速闭环，有助于公司进一步优化速冻食品的产品数量及结构。而成熟的代工渠道仅可以一定程度解决阶段性的产能瓶颈，无法强化上述核心竞争力，还可能带来工艺及配方的外泄风险。只有拥有自主可控的核心生产基地，公司才能在速冻产品核心竞争力上建立长期壁垒。

2、自有产能将优化区域市场平衡，成为第二增长曲线抓手目前公司由于缺乏湖北本地化的生产基地，速冻产品，尤其是武汉汤圆在响应速度、物流成本以及本地化服务上存在短板。根据公司对市场情况的调研，2025年，包括调味品、速冻食品、方便速食、乳制品、休闲零食五大类目中，仅速冻食品实现销售额同比增长。同时，华中地区二线城市及下沉市场对速冻食品的接受度正在快速提升，但该市场对物流半径敏感。没有武汉本地化基地支撑，公司难以实现高效、低成本的渠道下沉，一旦下游市场需求出现预期外增长，仅靠代工渠道将无法保证供货的及时性和稳定性，公司将面临错失速冻食品消费结构变化红利的风险。继续实施该项目，能帮助公司以武汉为基点，真正扎根华中市场，进一步增强品牌的区域影响力，促进全国品牌发展的平衡性。

（二）项目建设的可行性

1、经济政策及市场环境支撑速冻行业发展2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，随后各地有关部门陆续出台地方提振消费专项方案。全国财政工作会议明确要求2026年大力提振消费。同时，2026年1-2月国民经济数据显示我国供给端工业生产回升、消费回暖，经济政策正持续有效发力。速冻食品凭借便捷性、长保质期及品类多元化优势，已深度渗透中国消费市场。经济政策的持续发力及市场环境的明显回暖都成为速冻食品行业发展的有效支撑。

2、武汉区位优势保障提升收入、降低成本

武汉城市圈作为国家重要的冷链物流枢纽，其交通基础设施和冷链物流网络仍在持续升级中。武汉速冻项目完成后，华中区域冷链网络将进一步成熟，公司率先享受到物流成本下降、配送时效提升带来的先发红利。武汉“九省通衢”，其战略价值尤为重要。作为华中市场的生产与冷链配送中心，该项目将大幅提升公司速冻业务在湖北、湖南、河南等地的覆盖范围，显著降低长途冷链运输产生的物流费用和损耗，从而保障提升收入，降低成本。

3、丰富的速冻产品经验为项目提供发展保障

公司已积累了丰富的速冻产品生产运营经验，包括速冻面点、包点、饭团等多产品类别，公司持续强化质量管控体系，通过与SGS合作、优化内部管理机制等方式，有效控制供应链各项指标。销售方面，公司建立起覆盖全国的商贸、连锁门店、电商的全渠道营销网络，持续深化与盒马、开市客、山姆等头部零售渠道的深度合作，驱动直营KA增长，并探索兴趣电商、及时零售的新增量。此外，公司持续根据消费趋势研发日销速冻食品，以稳步提升项目产能利用率。项目建成后，公司可凭借成熟的经验、强大的日销速冻食品研发能力、庞大的全渠道营销网络，迅速实现新产能的爬坡和高效运营，确保新增产能在投放市场时具备品质竞争力，从而在激烈的市场竞争中通过“质量优势”而非单纯的“数量优势”保障项目发展。

4、持续优化武汉速冻团队，组织能效持续提升

公司及时对武汉速冻团队组织架构进行调整，管理、建设、研发、生产、销售等各个关键节点成员从现有管理团队中选拔高潜、高能人才进入项目团队，形成具有坚实能力的项目团队。项目团队在重新论证过程中已形成有机合作，后续将分阶段、递进式的增加团队配置，使项目团队的人员结构与项目建设阶段的实际需求始终保持匹配。随着项目逐步推进，团队紧密合作持续提升组织能效，已形成以销售为目标，以消费者趋势及市场形式为基础，研发部门、生产部门、销售部门共同发力的合作模式，为新基地的持续优化和改进提供智力支持。

（三）项目经济效益分析

当前项目进度的阶段性调整，主要基于实施路径优化与风险控制考虑，不对项目建设内容产生实质性变化，不会对项目达产后的长期收益预期产生实质性影响。

四、本次重新论证的结论经重新论证，公司认为在当前市场环境下，武汉速冻项目的推进，既顺应速冻食品行业宏观发展趋势，又符合公司整体战略方向，该项目仍具有投资的必要性和可行性，公司将继续积极推进“武汉速冻食品生产基地建设项目”的实施。同时，为降低产能闲置风险及募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，公司将采用分批、分阶段的方式稳健推进该项目建设。公司将持续关注外部环境变化，对募集资金投资项目的实施进行合理安排和精细化布局，加强对项目实施过程中的动态控制，主动进行产能释放的节奏调整，分阶段匹配市场需求，力求实现公司利益最大化。

五、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次部分募投项目延期的具体情况受行业市场环境变化等因素影响，为合理规划并审慎使用募集资金，公司结合武汉区域经营情况、市场发展趋势及公司整体发展战略，对“武汉速冻食品生产基地建设项目”实施情况进行了重新论证。公司基于谨慎原则，拟对“武汉速冻食品生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

（二）本次部分募投项目延期的原因为提高募集资金使用的效率和效益，实现公司整体资源优化配置，提升整体竞争力，增强抗风险能力，公司曾暂缓实施武汉速冻食品生产基地建设项目。本项目在项目准备及论证阶段增加了时间投入。

同时，周边市场环境发生变化，传统速冻米面制品行业竞争性提高，为避免同质化竞争、提升产品盈利能力，本项目根据新的市场调研情况，以及未来经济、市场及销售情况，在项目募集资金用途、投资规模及实施主体不发生变更的情况下，分批、分阶段地稳健推进项目建设及产品结构匹配工作，以降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，实现公司整体资源优化配置，提升整体竞争力，增强长期盈利能力。

目前，公司结合项目实际情况，对募集资金整体使用进度进行了重新规划与

统筹安排。经重新论证后，项目将继续推进实施，其达到预定可使用状态的时间拟由2026年

月调整至2028年

月。后续，公司将实时关注募投项目的实施进展情况，制定实施计划，并结合长远发展需求和战略规划，根据市场情况及自身实际状况，精细化布局，进一步加强对项目实施过程中的动态控制，主动进行产能节奏调整，分阶段匹配市场需求，确保产品结构和生产效率具备行业领先优势，审慎、有序推进募投项目的建设，合理、高效、谨慎使用募集资金。

六、本次部分募投项目继续实施并延期对公司的影响本次募投项目继续实施并延期是公司结合当前市场环境及公司整体发展战略作出的审慎决策。本次延期未改变项目建设的募集资金投资用途、投资规模及实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

七、履行的审议程序公司于2026年

月

日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期的议案》，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资用途等不发生变更的前提下，同意根据目前市场环境的变化以及公司实际情况，对武汉速冻食品生产基地建设项目进行重新论证继续实施，并将该项目建设期延长至2028年

月。本次项目重新论证并延期未改变项目建设的募集资金投资用途、投资规模及实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司正常经营产生重大不利影响。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，本次募投项目重新论证仅涉及项目是否依旧可行、延期实施事项仅涉及募投项目达到预定可使用状态时

间的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的事项无异议。

（以下无正文）