浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的

核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对五芳斋2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年

月

日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕

号）。

（二）募集资金基本情况2025年度募集资金基本使用情况如下：

募集资金基本情况表

单位：万元

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司和全资子公司成都五芳斋食品有限公司（以下简称“成都五芳斋”）、全资子公司湖北五芳斋食品有限公司（以下简称“湖北五芳斋”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2022年8月26日，公司连同保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司嘉兴分行、中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；公司、成都五芳斋连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2024年

月

日，公司、湖北五芳斋连同保荐机构与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方和四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元

注1：公司于2024年8月22日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十一次会议，并于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”，原公司在中国民生银行股份有限公司嘉兴分行开立

的用于五芳斋三期智能食品车间建设项目的募集资金专户（账号：636609671）的资金已按规定全部转出。为方便公司资金账户管理，公司对上述募集资金专户予以注销并已办理完毕相关注销手续。变更后新项目的开户行为中国民生银行股份有限公司嘉兴分行，专户账号为647597519；注2：募集资金已经按照规定使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，结余利息收入

0.25万元已转入其他银行账户并注销募集资金专户；

注3：募集资金已经按照规定使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，结余利息收入

1.98万元已转入其他银行账户并注销募集资金专户；

注4：募集资金已经按照规定使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，结余利息收入

0.07万元已转入其他银行账户并注销募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

、截至本报告期末，募集资金使用情况对照表详见附件

：募集资金使用情况对照表。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司2025年度募集资金投资项目未出现异常情况。

、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明五芳斋数字产业智慧园建设项目有利于提升公司仓储物流的配套能力，提升公司仓储物流和包装加工的效率，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。五芳斋研发中心及信息化升级建设项目中子项目信息化升级有利于内部资源的优化配置，优化现有业务流程，满足未来业务发展需求；同时有利于整合线下线上销售渠道数据，有效管控全渠道销售体系，并整合内部及媒体资源，实现各类产品精准营销，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

以募集资金补充流动资金可以缓解短期偿债压力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，满足日益增长的流动资金需求，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2022年

月

日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的35,205.58万元和已支付的发行费用

874.50万元，合计置换募集资金总额为36,080.08万元。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于浙

江五芳斋实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022]第9583号）予以鉴证。募集资金置换先期投入表

单位：万元

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2025年度，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2024年

月

日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币25,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。

公司于2025年

月

日召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币20,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交

易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：

2025-022）。公司2025年度以闲置募集资金累计购买现金管理产品情况如下：

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元

募集资金现金管理明细表

单位：万元

注：截至2025年12月31日尚未到期。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司本次公开发行不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本次公开发行不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司于2025年9月26日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》。根据该决议，本报告期内，公司将“五芳斋研发中心及信息化升级建设项目”结项后的结余资金（含利息收入）以及募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款共计1,612.58万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

节余募集资金使用情况表

单位：万元

（八）募集资金使用的其他情况公司于2025年9月26日召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》，经公司审慎研究，为提高募集资金使用的效率和效益，实现公司整体资源优化配置，提升整体竞争力，增强抗风险能力，公司决议重新论证并暂缓实施“武汉速冻食品生产基地建设项目”。

四、变更募投项目的资金使用情况2025年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。公司于2024年8月22日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十一次会议，并于2024年

月

日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件

。

五、募集资金使用及披露中存在的问题2025年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告》（天健审[2026]7541号），认为：五芳斋公司管理层编制的2025年度《关于2025年度募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了五芳斋公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：五芳斋2025年度募集资金存放、管理及实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件

：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

（以下无正文）

附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：公司于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”；注2：五芳斋数字产业智慧园建设项目、五芳斋成都生产基地升级改造项目和补充流动资金期末投入进度超过100%系募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见》之签章页〉

保荐代表人：

l马王

一鸣

李娟晖