债券代码:113058
转债简称:友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司 关于公司全资子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 基本情况:公司全资子公司唐山友发新型建筑器材有限公司(以下简称“唐山 友发新型建材”)拟与天津海棠创业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“天津 海棠创业”)等合伙人共同签署《天津海棠同慧创业投资合伙企业(有限合伙)合 伙协议》,共同投资天津海棠同慧创业投资合伙企业(有限合伙)。全体合伙人的 拟认缴规模为人民币41,201 万元,其中,唐山友发新型建材作为有限合伙人拟以自 有/自筹资金认缴出资5,150 万元人民币,占认缴出资总额的12.4997%。
? 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:根据《公司章程》等有关规定,本 次对外投资无需提交公司董事会或股东会审议。
相关风险提示
1、本次投资事项相关协议尚待签署,且需进行工商变更登记、基金备案等手续,具 体实施情况和进度尚存在不确定性,公司将及时披露进展情况。
2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点,公司作为基金的有限合伙人承担 的风险敞口以投资额为限,本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙 人,无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后,公司将加强与合作方的沟通, 及时跟进基金运作与投资项目的实施情况,督促基金管理人做好投后管理,严格执 行各项风控措施,防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
3、本次投资在投资过程中受宏观经济、行业周期、并购标的业绩、并购整合不确定 性等多种因素影响,所投资项目可能面临不能按照预期正常推进、不能实现预期收 益风险、资金不能及时有效退出带来的流动性风险、运营风险等。公司将加强对投 资项目的跟踪分析,及时发现和处置所投资项目可能出现的各类风险,保障公司整 体资产安全。
一、交易概述
为进一步推动天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“公司”或“友发集团”)投 资布局,借助专业投资机构的资源优势,在不影响公司日常经营发展和有效控制投资风险的 前提下,公司全资子公司唐山友发新型建筑器材有限公司(以下简称“唐山友发新型建材”) 拟与天津海棠创业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“天津海棠创业”)等合伙人共同 签署《天津海棠同慧创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,共同投资天津海棠同慧创 业投资合伙企业(有限合伙)。全体合伙人的拟认缴规模为人民币41,201 万元,其中,友发 集团全资子公司唐山友发新型建材作为有限合伙人拟以自有/自筹资金认缴出资5,150 万元 人民币,占认缴出资总额的12.4997%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号 ——交易与关联交易》及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》等相关规定,本次对外投 资事项无需提交公司董事会和股东会审议。本次投资的资金来源为自有/自筹资金,不构成 关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
企业名称:天津海棠同慧创业投资合伙企业(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
统一社会信用代码:91120104MAKAMXKQ23
执行事务合伙人及普通合伙人:天津海棠创业投资管理中心(有限合伙)(委派代表: 程杨)
基金编码:SBVC83
基金管理人:天津海棠创业投资管理中心(有限合伙),登记编号:P1019164
经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以私募基金从事股权投资、投 资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)
注册地址:天津市南开区科研东路西侧天津科技广场5-1-1409-7(天开园)
认缴出资总额:25,001 万元人民币
成立时间:2026-03-27
在《合伙协议》签署前,各合伙人认缴出资情况:
| 合伙人类型 | 合伙人姓名 / 名称 | 出资额(万 | 出资比例 |
| | | 元) | |
| LP1 | 马如仁 | 15,000 | 59.9976% |
| LP2 | 李海平 | 10,000 | 39.9984% |
| GP | 天津海棠创业投资管理中心(有限合 伙) | 1 | 0.0040% |
| | 合计 | 25,001 | 100.0000% |
待《合伙协议》签署后,各合伙人认缴出资情况:
| 合伙人类型 | 合伙人姓名 / 名称 | 出资额(万 元) | 出资比例 |
| GP | 天津海棠创业投资管理中心(有限合 伙) | 1 | 0.0021% |
| LP1 | 唐山友发新型建筑器材有限公司 | 5,150 | 12.4997% |
| LP2 | 文珂 | 3,090 | 7.4998% |
| LP3 | 李海平 | 2,060 | 4.9999% |
| LP4 | 李志毅 | 309 | 0.7500% |
| LP5 | 孙兴文 | 206 | 0.5000% |
| LP6 | 付敏英 | 103 | 0.2500% |
| LP7 | 曾学明 | 412 | 1.0000% |
| LP8 | 刘晓峰 | 515 | 1.2500% |
| LP9 | 龙其生 | 103 | 0.2500% |
| LP10 | 尚家庆 | 206 | 0.5000% |
| LP11 | 王明浩 | 515 | 1.2500% |
| LP12 | 司腾飞 | 309 | 0.7500% |
| LP13 | 马如仁 | 2,060 | 4.9999% |
| LP14 | 权力 | 2,060 | 4.9999% |
| LP15 | 马汝娥 | 1,030 | 2.4999% |
| LP16 | 杨继青 | 1,030 | 2.4999% |
| LP17 | 马继良 | 566.5 | 1.3750% |
| LP18 | 马绍铨 | 515 | 1.2500% |
| LP19 | 马宝政 | 257.5 | 0.6250% |
| LP20 | 殷中明 | 231.75 | 0.5625% |
| LP21 | 马如贤 | 180.25 | 0.4375% |
| LP22 | 姚清峰 | 154.5 | 0.3750% |
| LP23 | 孙翔 | 154.5 | 0.3750% |
| LP24 | 孙建申 | 154.5 | 0.3750% |
| LP25 | 宋爽 | 154.5 | 0.3750% |
| LP26 | 甘增会 | 103 | 0.2500% |
| 其他 LP | 待定 | 19,570 | 47.4989% |
| | 合计 | 41,201.00 | 100.0000% |
目前,普通合伙人、执行事务合伙人尚未完成合伙企业合伙人出资情况的工商变更登记。
三、合伙方的基本情况
(一)普通合伙人及执行事务合伙人、基金管理人情况
企业名称:天津海棠创业投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码:911101083483367018
成立时间:2015-06-10
注册地:天津市南开区鞍山西道中段北侧和通大厦8 层803-1
执行事务合伙人:程杨
认缴出资额:1,000 万元
经营范围:一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
私募基金管理人登记编号:P1019164
股权结构情况:
| 序号 | 股东姓名 / 名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 天津北洋海棠创业投资管理有限公司 | 990 | 99% |
| 2 | 程杨 | 10 | 1% |
合计 1000 100%
(二)其他有限合伙人情况
1、合伙人姓名:文珂
身份证号码:511124************ 地址:北京市********
2、合伙人姓名:李海平
3、合伙人姓名:李志毅
4、合伙人姓名:孙兴文
6、合伙人姓名:付敏英
身份证号码:131082************ 地址:天津市********
5、合伙人姓名:曾学明
身份证号码:420124************ 地址:广东省深圳市********
6、合伙人姓名:刘晓峰
身份证号码:120106************ 地址:天津市********
7、合伙人姓名:龙其生 身份证号码:440822************ 地址:广西防城港市********
8、合伙人姓名:尚家庆 身份证号码:120111************ 地址:天津市********
9、合伙人姓名:王明浩 身份证号码:412728************ 地址:天津市********
10、合伙人姓名:司腾飞 身份证号码:341281************ 地址:天津市********
11、合伙人姓名:马如仁 身份证号码:120223************ 地址:天津市********
12、合伙人姓名:权力 身份证号码:410306************ 地址:北京市********
13、合伙人姓名:马汝娥 身份证号码:120223************ 地址:天津市********
14、合伙人姓名:杨继青
15、合伙人姓名:马继良
16、合伙人姓名:马绍铨
17、合伙人姓名:马宝政
18、合伙人姓名:殷中明
身份证号码:120103************ 地址:天津市********
19、合伙人姓名:马如贤
身份证号码:120110************ 地址:天津市********
20、合伙人姓名:姚清峰
21、合伙人姓名:孙翔
22、合伙人姓名:孙建申 身份证号码:132906************ 地址:天津市********
23、合伙人姓名:宋爽 身份证号码:120103************ 地址:天津市********
24、合伙人姓名:甘增会 身份证号码:120223************ 地址:天津市********
关联关系说明:以上有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的 股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系,不属于失信被执行人。
四、拟签署的《合伙协议》主要内容
1、目的
在经营范围内从事相关股权投资活动,并实现全体合伙人利益最大化。
2、合伙期限
合伙企业作为中国境内依法设立的商事主体的合伙期限为自营业执照签发之日起十年 (以合伙企业营业执照[包括其不时重新申领的版本]上记载的合伙期限为准)。
合伙企业作为投资载体的存续期限为自首期交割之日起七年(“存续期”)。其中,自 首期交割之日起前四年为投资期(“投资期”),投资期结束之后为退出期(“退出期”)。 经合伙人会议决议同意,可延长基金投资期和/或退出期。
3、出资方式
所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
4、总认缴出资额
本合伙企业总认缴出资额为人民币肆亿壹仟贰佰零壹万元(?412,010,000.00)。
5、有限合伙人的出资
有限合伙人认缴出资额最低限额为人民币壹佰万元(?1,000,000.00)。具体金额如本协 议附件一所示。任一有限合伙人的首期实缴出资不得低于100 万元。合伙企业首期实缴出 资总额为2,501 万元,剩余认缴出资额按本协议约定期限内实缴。
6、出资缴付
普通合伙人在每期出资前向全体合伙人发出缴款通知(“缴款通知”)。普通合伙人应 提前向全体合伙人发出缴款通知,缴款通知应列明该合伙人该期应缴付出资的金额、缴款的 截止日期(“到账日”)、缴款通知指定的银行账户等信息,到账日或普通合伙人宣布的其 他日期为首期交割日(“首期交割日”)。
7、后续募集
自合伙企业成立日起十八个月内的期限为后续募集期(“后续募集期”),后续募集期 内,经合伙人会议决议同意,执行事务合伙人可接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接 纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资,并相应增加合伙企业的总认缴出资额(该等新 有限合伙人或增加认缴出资额的既存合伙人称为“后续有限合伙人”)。后续募集期内如达 到目标募集规模,则后续募集期可提前终止。如未能达到目标募集规模,募集期届满之日募 集终止。经合伙人会议决议,可将后续募集期延长。
8、管理人
全体合伙人一致同意天津海棠创业投资管理中心(有限合伙)(一家依据中国法律在中 国境内设立的有限责任公司/有限合伙企业,其统一社会信用代码:911101083483367018,其 在中国证券投资基金业协会的登记编码:P1019164),为合伙企业的私募基金管理人(“管 理人”)。全体有限合伙人签署本协议即视为全体有限合伙人同意执行事务合伙人委托天津 海棠创业投资管理中心(有限合伙)作为合伙企业的私募基金管理人。
9、资金托管
全体合伙人一致同意,由基金管理人选择一家信誉卓著的商业银行对合伙企业账户内的 全部资产进行监管,以保证合伙企业资产独立,不与普通合伙人或管理人或其关联方或关联 基金的资产混同。
10、投资业务
10.1 投资方向
本合伙企业将投资于适当的高科技型企业。
10.2 投资管理
基金管理人应至少委派一名以上投资经理,本基金投资经理发生变更时应向全体合伙人 进行通知。
10.3 投资方式
合伙企业以股权投资方式或法律法规允许的其他方式进行投资。
10.4 现金管理
合伙企业的全部现金资产,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金(即闲置资 金),只能投资于银行存款、国债及国有大型商业银行、全国性股份制商业银行发行的结构 性存款等安全性和流动性较好的资产。执行事务合伙人应制定相应的现金管理制度和流程, 并明确审批程序。合伙企业在投资期内因现金管理取得的现金收入由合伙人按实缴出资比例 进行分配。
10.5 投资限制
合伙企业不得从事以下业务:
(1)担保、抵押、委托贷款等业务;
(2)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA 以下的企业债、信 托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品;
(3)向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外);
(4)吸收或变相吸收存款,或向第三方提供贷款和资金拆借;
(5)进行承担无限连带责任的对外投资;
(6)发行信托或集合理财产品募集资金;
(7)国家法律法规禁止从事的其他业务。
11、投资决策
投资决策委员会由三(3)名委员组成,委员人选由管理人组建和决定,执行事务合伙 人或管理人的董事及高级管理人员可同时担任投资决策委员会委员。投资决策委员会委员不 从合伙企业领取任何报酬。
12、管理费
合伙企业应按本协议约定向管理人支付管理费,作为管理人向合伙企业提供的日常运营 及投资管理服务的对价。
13、收益分配与亏损分担
13.1 合伙企业的可分配收入(“可分配收入”)指下列收入在扣除为支付相关税费、债
务、合伙费用和其他义务(包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙费用 和其他义务进行合理的预留)而言适当的金额后可供分配的部分;为免疑义,因投资中止、 终止、调整、撤回、解除而回收的资金不属于可分配收入,执行事务合伙人可以独立决定继 续使用该等款项:
(1)合伙企业从其处置投资项目(包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他 权益)获得的收入(“项目处置收入”);
(2)合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、和其他类似的现金收入(“投 资运营收入”);
(3)扣除处置现金管理而发生的各项税费后,合伙企业通过现金管理所获得的全部收 入(“现金管理收入”);
合伙企业的违约金收入(为免疑义,不包括根据违约合伙人支付的违约金)及其他归属 于合伙企业的现金收入(“其他现金收入”)。
13.2 合伙企业可分配收入的分配原则为“先回本后分利”,合伙企业存续期间获得的每 一笔可分配收入按全体合伙人实缴出资比例进行分配。
13.3 亏损承担
除本协议另有约定,合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之 间根据实缴出资比例分担,合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例 分担。
14、解散
当下列任何情形之一发生时,合伙企业应被解散并清算:
(1)经合伙人会议决议同意决定合伙企业提前解散;
(2)合伙企业期限届满;
(3)合伙企业的投资全部变现、执行事务合伙人决定合伙企业解散;
(4)执行事务合伙人根据本协议约定退伙或被除名,且合伙企业没有接纳新的执行事 务合伙人;
(5)合伙企业被吊销营业执照;
(6)出现《合伙企业法》规定的其他解散原因。
(7)本协议约定的事由出现。
15、清算
15.1 各合伙人在此同意指定由执行事务合伙人负责成立清算组,清算组成员由执行事
务合伙人决定。若由于执行事务合伙人强制退伙或被除名导致合伙企业清算,则由持有实缴 出资总额四分之一以上的有限合伙人提名,并经合伙人会议决议通过后确定。所有合伙企业 未变现的资产由清算组负责管理。
15.2 清算期结束时应全部变为现金资产并按照第十三条约定的原则进行分配。
15.3 清算清偿顺序
15.3.1 合伙企业期限届满或终止清算时,合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、清 偿合伙企业债务后剩余的可分配部分,按照本协议第十三条约定的原则进行分配。
15.3.2 合伙企业财产不足以清偿合伙债务的,由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
16、法律适用及管辖
16.1.1 本协议适用中国法律。
16.1.2 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过友好协 商解决,如相关各方不能协商解决,则应提交天津仲裁委员会(“仲裁委”),按仲裁委届 时有效的仲裁规则在天津仲裁解决,仲裁庭由三(3)名仲裁员组成,申请仲裁的一方有权 指定一位仲裁员,被申请仲裁的一方有权指定另外一位仲裁员,第三位仲裁员即首席仲裁员 由仲裁委主任指定。仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁 费应由败诉一方负担,败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
17、违约责任
本协议签署后,各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反 本协议而给其他各方造成损失的,守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成 的一切损失。
五、本次对外投资对上市公司的影响
公司在深耕主营业务、保障主业经营不受影响的前提下,本次与专业投资机构共同投资, 旨在充分借助专业投资机构的行业研判、项目资源与风控体系优势,适度布局新兴领域或优 质资产,优化公司资产配置结构,分散单一行业经营风险,提高自有资金使用效率与整体投 资回报率,为公司与全体股东创造长期稳健价值,符合公司的发展战略。
本次投资的合伙企业不会纳入公司合并报表范围。公司作为有限合伙人,以出资额为限 对合伙企业债务承担有限责任。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投 资决策,资金来源为公司全资子公司的自有/自筹资金,是在充分保障公司营运资金需求, 不影响公司正常经营活动的情况下进行的,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
1、本次投资事项相关协议尚待签署,且需进行工商变更登记、基金备案等手续,具体 投向、实施情况和进度尚存在不确定性,公司将及时披露进展情况。
2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点,公司作为基金的有限合伙人承担的 风险敞口以投资额为限,本次投资无保本及最低收益的承诺,存在一定的投资风险。本次投 资完成后,公司将加强与合作方的沟通,及时跟进基金运作与投资项目的实施情况,督促基 金管理人做好投后管理,严格执行各项风控措施,防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
3、本次投资在投资过程中受宏观经济、行业周期、并购标的业绩、并购整合不确定性 等多种因素影响,所投资项目可能面临不能按照预期正常推进、不能实现预期收益风险、资 金不能及时有效退出带来的流动性风险、运营风险等。公司将加强对投资项目的跟踪分析, 及时发现和处置所投资项目可能出现的各类风险,保障公司整体资产安全。
公司将加强与合作方的沟通,密切关注投资后续运作情况,督促基金管理人防范各方面 的投资风险,尽力维护公司投资资金的安全,并严格按照有关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定和要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2026 年4 月24 日