天津友发钢管集团股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
2025 年,天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“公司”或“友发集团”)董事会严格按照法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的态度,积极有效地行使董事会 职权,以科学、严谨、审慎、客观的工作态度,勤勉尽责地开展各项工作,主导公司各项重大事项 的决策,认真贯彻落实股东会的各项决议。督促公司管理层以“让员工幸福成长、促行业健康发展” 为使命,立足“做全球管道系统专家”的发展愿景,秉承“律己利他、合作进取”的友发精神,坚持“共 赢互利信为本,同心并进徳为先”的核心价值观,积极推动公司治理水平的提高和公司各项业务健 康稳定发展。现就公司董事会2025 年度的工作情况报告如下:
一、2025 年度公司整体经营情况回顾
2025 年,我国钢材市场供需压力延续,呈现“内需弱、外需增、成本降、价格跌”的分化格局。 据国家统计局数据显示,全国粗钢产量和焊接钢管产量出现不同程度的下降,表观消费量持续承压, 其原因主要是建筑用钢需求进一步萎缩。上半年,建筑市场需求持续不振,管材价格随钢材整体重 心持续下移;下半年,在国家密集出台《钢铁行业稳增长工作方案(2025—2026 年)》等一系列稳 增长政策的有力推动下,行业成本端显著改善,盈利能力迎来明显修复,重点统计钢铁企业利润总 额同比增长1.4 倍,钢铁主业实现扭亏为盈。
面对复杂严峻的市场形势,公司坚持“稳中求进”经营总基调,深入推进精细化管理,持续优 化产品结构,主动顺应行业高端化、智能化、绿色化发展趋势。在市场需求总体偏弱的背景下,公 司充分发挥规模效应与品牌优势,市场份额进一步提升。同时,公司加快推进十年发展战略落地, 持续深化全国产能布局,新投产项目按期达效,市场开拓成效显著,布局地区产品占比稳步提高, 国际市场开拓取得突破。2025 年,公司核心产品市场占有率再创新高,领先优势持续扩大,龙头企 业地位更加稳固,行业话语权和品牌影响力显著增强,盈利能力和经营质量实现同步提升。这充分 展现了企业强大的经营韧性和可持续发展能力,为迈向更高质量发展奠定了坚实基础。
二、2025 年度董事会日常工作情况
(一)董事会对股东会各项决议的执行情况
2025 年度,公司召开了1 次年度股东会和1 次临时股东会,公司董事会根据相关法律法规的 要求,严格按照股东会的各项决议和授权,秉承公正公平、保护股东利益的基本原则,认真执行了 股东会通过的各项决议,确保各项决策顺利实施。
(二)董事会会议召开情况
各位董事依据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规 则》等相关法律法规及规范性文件及公司《董事会议事规则》和公司《独立董事工作制度》等制度 开展工作,诚信、勤勉地履行职责和义务。
2025 年,董事会共召开了11 次会议,对重要事项分别进行了审议。
(一)2025 年1 月15 日召开了第五届董事会第十五次会议,审议了如下议案:
1、《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》
2、《关于聘任公司副总经理的议案》
(二)2025 年4 月24 日召开了第五届董事会第十六次会议,审议了如下议案:
1、《关于公司2024 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2024 年年度报告及其摘要的议案》
3、《关于公司2024 年可持续发展报告的议案》
4、《关于公司2024 年度独立董事履职报告的议案》
5、《关于公司独立董事独立性自查报告的议案》
6、《关于公司2024 年财务决算报告的议案》
7、《关于公司2025 年财务预算报告的议案》
8、《关于公司2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025 年度薪酬方案的议案》
9、《关于公司2024 年1 月1 日至2024 年12 月31 日财务报告及附注的议案》
10、《关于公司2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
11、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
12、《关于公司2024 年度内部控制评价报告的议案》
13、《关于公司审计委员会2024 年度工作报告的议案》
14、《关于公司战略与ESG 委员会2024 年度工作报告的议案》
15、《关于公司薪酬与考核委员会2024 年度工作报告的议案》
16、《关于公司提名委员会2024 年度工作报告的议案》
17、《关于公司2024 年度总经理工作报告的议案》
18、《关于公司2024 年年度利润分配方案的议案》
19、《关于公司2024 年度关联交易确认情况的议案》
20、《关于新增2025 年度日常关联交易的议案》
21、《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》
22、《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
23、《关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
24、《关于制定《天津友发钢管集团股份有限公司市值管理制度》的议案》
25、《关于提请召开公司2024 年年度股东大会的议案》
(三)2025 年4 月28 日召开了第五届董事会第十七次会议,审议了如下议案:
1、《关于公司2025 年第一季度报告的议案》
(四)2025 年6 月6 日召开了第五届董事会第十八次会议,审议了如下议案:
1、《关于拟收购吉林华明管业有限公司70.96%股权并增资暨关联交易的议案》
2、《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》
(五)2025 年7 月24 日召开了第五届董事会第十九次会议,审议了如下议案:
1、《关于新增关联方及预计2025 年新增日常关联交易的议案》
2、《关于聘任公司副总经理的议案》
2.01、《关于聘任李茂华为公司副总经理的议案》
2.02、《关于聘任张广志为公司副总经理的议案》
(六)2025 年8 月18 日召开了第五届董事会第二十次会议,审议了如下议案:
1、《关于公司2025 年半年度报告的议案》
2、《关于2025 年“提质增效重回报“专项行动方案的议案》
(七)2025 年10 月23 日召开了第五届董事会第二十一次会议,审议了如下议案:
1、《关于公司2025 年第三季度报告的议案》
(八)2025 年10 月24 日召开了第五届董事会第二十二次会议,审议了如下议案:
1、《关于不提前赎回“友发转债”的议案》
(九)2025 年11 月20 日召开了第五届董事会第二十三次会议,审议了如下议案:
1、《关于向下属子公司增资暨累计对外投资的议案》
(十)2025 年12 月10 日召开了第五届董事会第二十四次会议,审议了如下议案:
1、《关于2025 年三季度利润分配方案的议案》
2、《关于预计2026 年度申请银行综合授信额度的议案》
3、《关于预计2026 年度提供及接受担保额度的议案》
4、《关于预计2026 年度日常关联交易内容和额度的议案》
5、《关于续聘会计师事务所的议案》
6、《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
7、《关于公司2026 年开展期货和衍生品交易业务的议案》
8、《关于变更公司经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
9、《关于取消监事会的议案》
10、《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》
10.01、《关于修订《股东会议事规则》的议案》
10.02、《关于修订《董事会议事规则》的议案》
10.03、《关于修订《关联交易管理制度》的议案》
10.04、《关于修订《对外担保管理制度》的议案》
10.05、《关于修订《募集资金管理办法》的议案》
10.06、《关于修订《对外投资管理制度》的议案》
10.07、《关于修订《累积投票制实施细则》的议案》
10.08、《关于修订《独立董事工作制度》的议案》
10.09、《关于修订《期货和衍生品交易业务管理制度》的议案》
10.10、《关于修订《证券投资管理制度》的议案》
10.11、《关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案》
10.12、《关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案》
10.13、《关于修订《董事会秘书工作细则》的议案》
10.14、《关于修订《总经理工作细则》的议案》
10.15、《关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案》
10.16、《关于修订《信息披露管理制度》的议案》
10.17、《关于制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案》
10.18、《关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案》
10.19、《关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案》
10.20、《关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案》
10.21、《关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案》
10.22、《关于修订《董事会战略与ESG 委员会工作细则》的议案》
10.23、《关于修订《市值管理制度》的议案》
10.24、《关于修订《舆情管理制度》的议案》
10.25、《关于修订《董事、高级管理人员持股变动管理制度》的议案》
10.26、《关于修订《投资者关系管理制度》的议案》
10.27、《关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案》
10.28、《关于修订《内部审计制度》的议案》
10.29、《关于修订《子公司管理制度》的议案》
10.30、《关于废止《监事会议事规则》的议案》
10.31、《关于制定《委托理财管理制度》的议案》
10.32、《关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案》
10.33、《关于制定《重大信息内部报告制度》的议案》
11、《关于2026 年固定资产投资计划的议案》
12、《关于公司提请召开2025 年第一次临时股东大会的议案》
(十一)2025 年12 月25 日召开了第五届董事会第二十五次会议,审议了如下议案:
1、《关于回购注销“共富一号”员工持股计划部分股份的议案》
2、《关于暂不召开股东大会的议案》
董事会成员就上述公司重大事项与公司管理层进行了充分、必要的沟通和交流,并在认真研讨 和审议后作出决议,履行了董事会应尽的职责。有关公告已在《上海证券报》及中国证券监督管理 委员会指定网站进行了信息披露,议案中需由股东会决定的事项也已提交股东会审议通过。
2025 年度,公司董事会本着对全体股东认真负责的态度,按照《公司法》《证券法》和中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定规范运作,积极履行职责,严格执行股东会的各项 决议,并不断完善公司法人治理结构,加强公司信息披露工作,维护全体股东特别是中小股东的合 法利益。
(三)董事会下设委员会运行情况
1、董事会审计委员会
报告期内,公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关 规定,认真履行监督、检查职责,顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协 调工作,对公司内控情况进行了核查。重点对公司定期财务报告、募集资金使用情况、续聘会计师 事务所等事项进行审议,并提交公司董事会审议。
2、董事会战略与ESG 委员会
报告期内,战略与ESG 委员会勤勉尽责地履行职责,就公司中长期发展战略规划、对外投资 等事项进行研究并提出建议。
3、董事会提名委员会
报告期内,提名委员会对董事、高级管理人员任职情况进行了审核,并对公司的人事任免提出
合理化建议,切实履行了相关工作职责。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内,薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》,研究和审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,促进公司在规范运作的基础上,进一步提高在薪酬考核激 励机制方面的科学性。
三、独立董事履职情况
报告期内,公司独立董事专门会议严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》及其他相关法 律法规的要求认真履职,全年累计召开了4 次会议,公司独立董事在2025 年度工作中诚实、勤勉、 独立地履行职责,发挥自己的专业优势,严格审核公司提交董事会的相关事项,充分发挥了独立专 门会议的作用,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。公司三名独立董事对公司 董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
四、信息披露情况
2025 年度,董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定,结合公司实际情况,真实、准确、完整、及 时发布会议决议、重大事项等临时公告。公司忠实履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重 大事项,最大程度地保护投资者利益。
五、投资者关系管理工作
2025 年,公司积极做好监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通工作。通过开 展业绩说明会、投资者交流会、投资者调研接待、上证E 互动、电话交流等多种形式的互助交流, 增进投资者对公司的了解与认同,传递公司发展信息,强化了公司与投资者的良性互动关系。
六、资本市场形象提升
2025 年,通过一系列投资者关系管理活动,公司与投资者之间的沟通更加顺畅,投资者对公司 的了解和认同度显著提升,资本市场形象及市场影响力全面提升。公司还荣获中国上市公司协会 “2025 年度上市公司董事会办公室优秀实践案例”、“2025 年上市公司董事会秘书履职评价3A 评级”、 2025 上市公司口碑榜“上市公司最具社会责任奖”等荣誉。
七、2026 年度董事会工作重点
2026 年,公司将贯彻落实稳中求进的发展方向,进一步夯实主营业务基础,依托主业优势, 持续创新,稳健经营,进一步提升公司的核心竞争力。公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原 则,继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责,积极发挥在公司治理中的核心作用,积极落实股东 会各项决议,提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。充分发挥董事会专门委员会和独立董事
专门会议的作用,不断提升公司治理水平,保障公司健康、稳定和可持续发展,切实维护全体股东 特别是中小股东的利益。
董事会还将根据资本市场规范要求,继续提升公司规范运营和治理水平;严格按照相关法律法 规的要求,切实履行信息披露义务,确保信息披露的及时、真实、准确和完整;认真做好投资者关 系管理工作,通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通,以便于投资者快捷、全面获取公司信息, 树立公司良好的资本市场形象。同时,依托已建立的ESG 体系及相关管理制度,积极履行社会责 任,提升企业形象与品牌价值,为股东、员工及社会创造更大价值。各位董事与高管亦将持续学习 法律法规,不断提升合规意识,切实提升高效履职能力,保障公司健康、稳定、可持续发展。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
2026 年4 月22 日