中国外运股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国外运股份有限公司(简称:公司、本公司或中国外运)第四届董事会第 二十三次会议通知于2026 年3 月13 日向全体董事发出,本次会议于2026 年3 月 30 日在北京以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长张翼先生主持,应出 席董事12 人,亲自出席董事11 人;董事高翔先生因其他工作安排,委托董事长 张翼先生代为出席并表决。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、 召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公 司《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并表决通过了以下议案:
一、关于2025 年度财务决算报告的议案
经审议,董事会一致同意该报告。
二、关于计提资产减值准备的议案
经审议,董事会一致同意该议案。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
三、关于2025 年度利润分配预案的议案
经审议,董事会一致同意该议案。具体包括:
(一)同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数派发2025 年
末期股息,每股派发现金红利人民币0.155 元(含税)。如在公司董事会决议之日 起至实施权益分派的股权登记日期间,公司实际有权参与权益分派的股数发生变 动的,拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额。
(二)同意将2025 年度利润分配预案提交公司股东会审议,并授权公司董事 会秘书负责处理后续相关信息披露等事宜。
具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相 关公告。
四、关于财务公司金融服务的风险持续评估报告的议案
经审议,董事会同意该报告。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
董事杨国峰先生、罗立女士、余志良先生和黄传京先生因在招商局集团有限 公司任职,已就该议案回避表决。
表决票8 票,赞成票8 票,反对票0 票,弃权票0 票。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
五、关于申请发行债券类融资工具授权的议案
经审议,董事会一致同意该议案,具体包括:
(一)同意发行债券类融资工具,单期发行期限不超过十年;同意可根据需 要为发行债券类融资工具事项提供相应的担保等增信措施,具体增信措施安排由 董事会及其授权人士(董事长)在决议案授权期间,根据发行时的市场情况确定。
(二)同意授权董事会及其授权人士(董事长)在决议案经2025 年度股东会 批准当日起至公司2026 年度股东会召开日期间,并在债券类融资工具的注册有效 期内,根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜。包括但不限于 以下六项:
1.决定发行债券类融资工具的条款,包括但不限于品种、金额、利率、期限、 评级、担保等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整票面利率 选择权、配售安排、募集资金用途等事项;
2.选择及委聘合资格专业中介机构,包括但不限于选择及委聘承销机构、信 贷评级机构及法律顾问;
3.进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件,包括但 不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、 资产转让协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件;
4.就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册,包 括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交申请文件,并取得批准(如 需要),及其对发行债券类融资工具的要求做出必要修订;
5.就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜,包 括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露;
6.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法 规及公司章程规定须由公司股东会重新表决的事项外,在股东会授权范围内,可 依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调 整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
债券类融资工具,是指由中国外运或者中国外运的全资附属公司以一批或分 批形式发行的本外币债券类融资工具,包括但不限于超短期融资券、短期融资券 (一年期)、中期票据,公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行 的资产支持证券化产品和资产支持票据与计划等。
(三)同意将本议案提交公司股东会审议。
六、关于2025 年度内部控制评价报告、风险和合规工作总结及2026 年计划 的议案
经审议,董事会一致同意该议案。
七、关于2025 年审计追责工作总结及2026 年审计工作计划的议案
经审议,董事会一致同意该议案。
八、关于公司董事及高级管理人员2024 年度年收入清算及2025 年度薪酬发 放情况的议案
经审议,董事会同意该议案,并同意提交公司股东会审议。
董事张翼先生和高翔先生作为关联人,已就本议案回避表决。
表决票10 票,赞成票10 票,反对票0 票,弃权票0 票。
该议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
九、关于2025 年度环境、社会与治理报告的议案
经审议,董事会一致同意该议案。
该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
十、关于2025 年度报告及其摘要的议案
经审议,董事会一致同意该议案,并同意提交公司股东会审议。
十一、关于2025 年度董事会工作报告的议案
经审议,董事会一致同意该议案,并同意提交公司股东会审议。
十二、关于申请发行、配发、处理及回购H 股股份的一般性授权的议案
经审议,董事会一致同意该议案,并同意提交公司股东会审议。具体包括同 意向股东会申请如下一般性授权:为使董事会有较大灵活性能够在合适情况下于 短时间内发行、回购股份,同意授权董事会发行、配发及处理不超过公司于获得 股东会审批通过之日已发行H 股股份数量的20%,回购不超过公司于获得股东会 审批通过之日已发行H 股数量的10%之一般性授权。
十三、关于申请2026 年中期利润分配方案授权的议案
经审议,董事会一致同意该议案。具体包括:
(一)同意向股东会申请授权董事会根据公司2026 年上半年盈利情况及资金 需求状况等因素,并参考以往的派息比率,合理决定宣派、派付2026 年中期股息 (包括但不限于决定是否宣派2026 年中期股息及金额等);
(二)同意将本议案提交公司股东会审议。
十四、关于2026 年度担保预计情况的议案
经审议,董事会一致同意该议案。具体包括:
(一)同意2026 年度担保预计方案,有效期自公司2025 年度股东会审议通 过之日至2026 年度股东会召开之日;
(二)同意将本议案提交公司股东会审议。
具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相 关公告。
十五、关于与南航物流持续性关联交易的议案
经审议,董事会同意该议案。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
董事龚卫国先生因在南航物流股份有限公司任职,已就该议案回避表决。
表决票11 票,赞成票11 票,反对票0 票,弃权票0 票。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
十六、关于制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
经审议,董事会一致同意该议案。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。
案 十七、关于召开2025 年度股东会、A 股类别股东会及H 股类别股东会的议
经审议,董事会一致同意召开2025 年度股东会、A 股类别股东会及H 股类别 股东会,并授权公司董事会秘书负责召开本次股东会的具体事宜。
此外,会议还听取了《关于2025 年度总经理工作报告的议案》《关于<公司 董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的 报告>的议案》《关于2025 年度独立非执行董事述职报告的议案》《关于2025 年 度董事长、总经理授权行权情况报告的议案》,其中《关于2025 年度独立非执行 董事述职报告的议案》还将在股东会上向股东汇报。
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
2026 年3 月30 日