广东飞南资源利用股份有限公司

2025年年度报告

2026年04月

2025年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人孙雁军、主管会计工作负责人李晓娟及会计机构负责人(会计主管人员)马景辉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在生产经营中可能存在宏观经济波动、金属价格波动、环保等风险，有关风险因素内容及应对措施已在本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分予以描述，敬请广大投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以561,952,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 8

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 28

第五节 重要事项 ...... 44

第六节 股份变动及股东情况 ...... 65

第七节 债券相关情况 ...... 71

第八节 财务报告 ...... 72

备查文件目录

一、载有公司法定代表人签名的2025年年度报告原件。

二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要业务

公司主要从事有色金属类危险废物处置及再生资源回收利用业务，是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业。公司采用危固废协同处置的技术，在动态平衡的生产过程中，通过配比不同品质、重量的金属物料，提高危废处置效率和有色金属回收率，降低危废处置成本及产品加工成本，并将危废无害化与资源化融为一体，同步实现危废处置与再生资源回收利用。截至报告期末，公司经许可的危废经营资质达到111.06万吨/年。此外，广东飞南10万吨/年的废线路板处置资质于2026年1月获准续期，控股子公司赣州飞南于2026年3月取得5.5万吨/年的危废处置资质。截至本报告披露日，公司经许可的危废经营资质具体如下：

其他废物（HW49类中的900-045-49，不含元器件的废电路板7万吨/年、含元器件的废线路板3万吨/年）10万吨/年。

2023年以前，公司生产基地以广东飞南（即肇庆基地）、江西飞南、江西兴南为主，主要处置含铜危废，资源化产品以电解铜为主。2023年至今，随着江西巴顿和广西飞南项目的投产，公司能够实现铜、镍、锌、锡、金、银、钯等多金属深度资源化，新增产出镍精粉、锌锭、锡锭、金锭、银锭、钯粉等彻底资源化产品，构建多金属资源综合回收利用的产业闭环，进一步提升核心竞争力。

2025年，在全球资源变局下，关键矿产资源成为全球竞争的工具，循环经济超越传统环境保护范畴，成为资源安全屏障、产业升级引擎和国际竞争新高地，再生金属行业正经历从“边缘补充”到“主流替代”的历史性跨越。作为循环经济的核心载体，再生金属不仅承载着降低碳排放、缓解资源约束的使命，更成为全球产业链重构中的战略制高点。报告期内，工业和信息化部等十一部门联合发布《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，鼓励矿产资源综合利用，强化再生资源回收利用，支持绿色化改造升级；国家发展改革委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，明确要求加强回收循环利用能力建设，支持废弃电器电子产品回收处理，并推动资源回收利用行业高质量发展。同时，经国务院同意，生态环境部、最高人民法院、最高人民检察院等8部门联合启动全国非法倾倒处置固体废物专项整治行动，计划用3年左右时间，在全国范围内开展集中整治，遏制非法转移倾倒处置固体废物高发态势。系列政策的发布和专项行动的开展，持续推动废弃资源综合回收利用行业的高质量发展。在金属市场价格高涨的背景下，公司加强对金属价格的跟踪和金属物料的周转管理，以缩短资源化产品的变现周期，增加盈利水平。报告期内，公司加大对国内国外原料市场拓展力度，全面统筹各基地生产安排，重点提升了江西巴顿和广西飞南项目产线运行效率，运行指标不断优化。江西兴南方面，公司根据原料市场状况调整经营思路，同时二季度内完成年度检修，并利用检修间隙完成工艺装备的优化，检修完成开启后持续保持平稳、高效运转，亏损收窄。新建项目方面，公司全力推进控股子公司赣州飞南工业废盐资源化利用项目（一期）建设，项目于2026年3月取得江西省生态环境厅核发的5.5万吨/年的危废（工业废盐）处置资质；肇庆基地废弃电器电子产品和报废汽车拆解项目已取得环评批复。2025年，公司共收运各类危险废物约35.88万吨（不含内部转运），其他金属物料43.18万吨（不含内部转运），实现营业收入14,840,459,747.73元，同比上升18.07%，归属于上市公司股东的净利润287,258,765.97元，同比上升

123.74%，主要是由于资源化产品产出同比增长以及金属价格上涨。2025年公司各金属的产销情况如下：

（二）主要服务及产品

1、危废处置服务

公司主要为金属电镀、电器电子生产、有色金属冶炼等产废企业提供危废处置服务。公司肇庆基地危废处置资质达55万吨/年，单体处置能力在广东省内位居前列。公司较早进入危废处置行业，顺应环保严监管的趋势、依托强大的处置能力、适应性高的处置技术、长期积累的危废收集网络，与广东、江西、江苏等地区的金属电镀、电器电子加工等各类产废企业建立了长期合作关系，形成了稳定的收废网络。

2、资源化产品

公司将不同批次金属品位低、杂质含量不同的危险废物，配合含铜等金属物料，富集危固废中的金属，产出电解铜、阳极泥、铜锡泥、烟尘灰、硫酸镍等资源化产品，其中阳极泥、铜锡泥、烟尘灰等产品通过江西巴顿进一步深加工，产

出锌锭、锡锭、金锭、银锭、钯粉等彻底资源化产品。公司的资源化产品主要销售至下游金属加工、金属制品制造等行业，包括铜材加工、金银等贵金属加工企业。公司资源化产品为电解铜等大宗商品，市场需求旺盛、价格透明、流动性高，能够及时在市场上寻找到交易对手。

（三）经营模式

上游，公司危废来源包括金属电镀、电器电子生产、有色金属冶炼等各类产废单位，其他含金属物料来源包括企业及家庭产出的废旧电子产品、家电产品、含金属部件、废杂铜、含金属炉渣、生产型企业边角料等。下游，公司通过危固废协同处置产出的资源化产品又可广泛用于各类工业生产。

1、收集/采购模式

公司所需原材料由采购中心统一收集/采购，主要包括含铜镍污泥、有色金属冶炼废物和铜粉、铜块、杂铜、氧化铜、碳酸铜、含金属炉渣等各类含金属物料及残极碳块、煤等辅助材料。公司综合考虑资质许可情况、市场情况、产废单位需求、生产经营状况等要素制定采购计划，形成了“按月计划、按日汇报”的灵活采购机制。

由于危废处置单位只能处置利用其资质范围内的危险废物，公司在选择危险废物供应商时，首先审核危险废物供应商的资质文件，经审核通过后，公司再根据危险废物供应商的资信状况、信用政策、危险废物价格等，并结合自身的资质利用率、生产计划等因素，择优选择合作。公司采购的其他含金属物料、辅料市场供应充足，不存在监管限制，公司综合对比含金属物料、辅料供应商的资信状况、信用政策、产品价格、产品质量、采购便利程度等，并结合自身的生产需求等因素，择优选择合作。

2、生产模式

公司综合考虑原材料充沛情况、产能情况、生产设备运转需求制定生产计划，由生产部门执行。公司生产部门下设生产条线及质量控制条线，其中，生产条线按照生产工序设置备料、熔炼、精炼、电解、酸浸等生产车间，生产部门按年度、季度、月度制定生产计划，各生产车间根据生产计划进行一线生产工作；质控条线则从安全、环保、化验、仓务管理等多角度负责日常生产的质量控制，保证生产流程的顺畅进行。

3、销售模式

公司收集的危废主要为含铜镍锌锡等金属危废，可回收利用价值与金属含量相关。根据危废可回收利用价值的高低，公司采取付费、免费、收费方式收集危废。公司资源化产品定价与所含金属的价值直接相关。由于有色金属市场价格透明度高，同时为避免价格波动带来的风险，公司通常根据客户需求、库存货量等情况，按单与客户签订销售合同。但是，针对合作稳定的客户，公司按年、月签订合同，并根据客户下达的订单进行交易。公司资源化产品通常采用现款现货的结算方式。

（四）主要业绩驱动因素

1、宏观经济发展及环保监管持续趋严

一方面，随着我国经济发展以及工业化水平的提高，危废作为工业生产的副产物，产生量随工业发展而变动，如公司总部所在地广东省，在珠三角经济高速发展的带动下，危废产废量位居全国前列，且受电子电器元器件加工产业集中的影响，广东省产出危废以有色金属类危废为主；另一方面，国家持续开展非法倾倒处置固体废物专项整治行动，在环保严监管趋势下，企业环保意识加强，非法倾倒、排放、处置的危险废物量减少，合法处置意愿增强。

2、危废处置资质规模和种类

根据相关法规，处置企业需在《危险废物经营许可证》许可的规模、种类范围内，收集并处置危险废物。公司长期专注有色金属类危废处置利用业务，形成了危废处置及再生资源回收利用协同发展的业务格局。

截至报告期末，公司经许可的危废经营资质达到111.06万吨/年，其中广东飞南危废资质规模45万吨/年，单体处置能力在广东省内位居前列。此外，广东飞南10万吨/年的废线路板处置资质于2026年1月获准续期；赣州飞南于2026年3月取得江西省生态环境厅核发的5.5万吨/年的危废（工业废盐）处置资质，公司危废经营资质总量和种类进一步增加。

3、危固废深度资源化利用能力

公司原材料及产成品均富含各类金属，通过富集、提炼实现资源回收后，资源化产品中的金属购销价差是公司盈利主要来源。通常，产成品中金属含量越高、杂质含量越低，则折价系数高，购销价差会扩大。

经过十余年生产实践，公司将成熟的冶金工艺运用于有色金属类危废处置行业，对于不同批次金属品位不同、杂质不同的危险废物，配比含铜物料，通过危固废协同处置工艺实现有色金属回收，克服了含铜危废处置领域内普遍存在的铜金属资源化程度低的难题，能够将铜金属深度资源化至电解铜，从而实现较好的经济效益。2023年至今，随着江西巴顿和广西飞南项目的陆续建成投产，公司能够实现铜、镍、锌、锡、金、银、钯等多金属深度资源化，新增产出镍精粉、锌锭、锡锭、金锭、银锭、钯粉等彻底资源化产品，构建多金属资源综合回收利用的产业闭环，进一步提升核心竞争力。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）行业基本情况

公司主要从事有色金属类危险废物处置及再生资源回收利用业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C42-废弃资源综合利用业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2024年本），公司属于鼓励类行业“环境保护与资源节约综合利用”。

根据《国家危险废物名录》，危险废物指具有下列情形之一的固体废物（包括液态废物）：A.具有毒性、腐蚀性、易燃性、反应性或者感染性一种或者几种危险特性的；B.不排除具有危险特性，可能对生态环境或者人体健康造成有害影响，需要按照危险废物进行管理的。危废来源广泛，主要来自于化学、炼油、金属、采矿、机械、医药行业。2025年版《国家危险废物名录》中包含50大类危险废物，根据危险废物的来源，可将危险废物分为工业危险废物、医疗危险废物及其他危险废物。公司主要处置工业危险废物中的含金属废物。

目前我国危废处理方式主要包括无害化处置及资源化利用两种。无害化处置指通过物理、化学等方法，减少或消除危险废物对环境或人体危害性的处理方式；针对回收利用价值较高的危险废物，在无害化处置同时可进一步回收其中的有价资源，实现危废资源化利用。危险废物的资源化处置方式在保护和改善环境的同时提高了资源利用效率，实现了经济效益、社会效益、环境效益的共赢。目前，危废资源化利用已成为危废处置利用行业倡导先行的处置方式。

（二）行业发展阶段

公司主营危险废物处置业务，同步实现危废无害化处置及再生资源回收利用。危废处置属于生态环境治理范畴，是绿色经济的重要组成部分；再生资源利用属于循环经济范畴，是国家大力倡导的发展方向。

我国危险废物处置行业发展萌芽于20世纪80年代，经过30余年不断发展已经迎来全面发展时期。1989年3月，世界环境保护会议通过了《控制危险废料越境转移及其处置巴塞尔公约》，激发了我国环保意识；1989年12月我国《环境保护法》随之出台。1995年，我国《固体废物污染环境防治法》出台，首次从法律层面明确危废管理，并提出建立国家危险废物名录、危险废物转移联单制度、危废经营许可制度，三者分别于1998年、1999年、2004年相继落地。1995年至2002年间，我国基本建立起“危废鉴别、危废排放、危废处置”的标准体系，为后续危废行业的精细化发展落实了基础。

2003年非典爆发，大量医疗废物对环保系统造成严重冲击，直接促进了我国危废领域相关规划的推进。2004年1月，《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》正式发布，对全国危险废物处置目标、原则、布局、规模、投资等进行统筹规划，推动了我国危险废物监督管理体系的建立，带来了危废行业的高速发展。

2013年，最高人民法院、最高人民检察院《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《两高司法解释》）明确“非法排放、倾倒、处置危废三吨以上的”，应当认定“严重污染环境”；2016年，《两高司法解释》修订，明确非法处置危废入刑，再次推进危废行业发展；《国家危险废物名录》修订版发布，也进一步推进了我国危废处置行业的精细化发展。2018年中央环保督察“回头看”，推动了危废处置行业快速发展。

再生资源回收利用是碳减排的重要路径之一，同时兼具污染物减排的协同效益，是实现碳中和的重要方式之一。“十四五”以来，我国生态文明建设进入以降碳为重点战略方向的时期。在碳减排的背景下，再生资源回收利用行业保持快速发展趋势，其中，危固废协同资源化利用，富集、提炼危固废中的有色金属资源，既解决了危废中的“重金属浸出毒性”、实现了危废无害化，又实现了有色金属资源的回收利用，具有资源循环的社会效益与经济效益，成为行业发展的新主线，迎来了良好的发展机遇。

2024年2月，国务院办公厅发布《关于加快构建废弃物循环利用体系的意见》，意见指出构建废弃物循环利用体系是实施全面节约战略、保障国家资源安全、积极稳妥推进碳达峰碳中和、加快发展方式绿色转型的重要举措，同时意见明确加强再生资源高效利用，鼓励废钢铁、废有色金属、废纸、废塑料等再生资源精深加工产业链合理延伸；支持现有再生资源加工利用项目绿色化、机械化、智能化提质改造。2024年3月，国务院正式发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，方案明确推动再生资源加工利用企业集聚化、规模化发展，引导低效产能逐步退出；支持建设一批废钢铁、废有色金属、废塑料等再生资源精深加工产业集群；探索建设符合国际标准的再生塑料、再生金属等再生材料使用情况信息化追溯系统；持续提升废有色金属利用技术水平，加强稀贵金属提取技术研发应用。相关政策的发布，进一步促进循环经济发展。

2025年，在全球资源变局下，关键矿产资源成为全球竞争的工具，循环经济超越传统环境保护范畴，成为资源安全屏障、产业升级引擎和国际竞争新高地，再生金属行业正经历从“边缘补充”到“主流替代”的历史性跨越。作为循环经济的核心载体，再生金属不仅承载着降低碳排放、缓解资源约束的使命，更成为全球产业链重构中的战略制高点。报告期内，工业和信息化部等十一部门联合发布《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，鼓励矿产资源综合利用，强化再生资源回收利用，支持绿色化改造升级；国家发展改革委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，明确要求加强回收循环利用能力建设，支持废弃电器电子产品回收处理，并推动资源回收利用行业高质量发展。同时，经国务院同意，生态环境部、最高人民法院、最高人民检察院等8部门联合启

动全国非法倾倒处置固体废物专项整治行动，计划用3年左右时间，在全国范围内开展集中整治，遏制非法转移倾倒处置固体废物高发态势。系列政策的发布和专项行动的开展，持续推动废弃资源综合回收利用行业的高质量发展。

（三）行业周期性、区域性和季节性特征

1、行业周期性

危废作为工业生产的副产物，上游产废行业的产废量与宏观经济周期有关，危废处置行业受上游行业影响也与宏观经济周期密切相关，即宏观经济繁荣时，工业企业的开工率提高，危废的产生量增加，危废处置行业景气程度上升，反之亦然。另一方面，以公司为例，危废经资源化产出电解铜等大宗金属，该等资源化产品下游行业（如铜加工行业）为国民经济基础产业，受宏观经济运行状况影响，也呈现一定的周期性。

2、行业区域性

由于危废具有危险性，长距离运输中存在泄露、非法倾倒等风险，因此，危废适用“集中处置”、“就近处置”的原则，跨省转移危废需经环保部门严格审批，危废处置行业存在区域性特征。

3、行业季节性

公司所属行业季节性特征不明显。

（四）所处行业地位

现阶段，我国危废处置行业参与者众多，但整体规模和生产能力较小。大部分危废处置企业的技术、资金、研发能力较弱，处置资质单一，市场竞争格局目前仍呈现“散、小、弱”的特征，规模较大、具备深度资源化能力的企业较少。

随着环保督察趋严、国民环保意识的提升，具有规模优势、技术优势、管理优势的大型危废处置企业及具有深度资源化能力的危废处置企业竞争优势逐步凸显。长远看来，行业集中度将逐步提升。

公司长期专注有色金属类危废处置及再生资源回收利用业务。截至报告期末，公司经许可的危废经营资质达到

111.06万吨/年，其中广东飞南危废资质规模45万吨/年，单体处置能力在广东省内位居前列。此外，广东飞南10万吨/年的废线路板处置资质于2026年1月获准续期，赣州飞南于2026年3月取得江西省生态环境厅核发的5.5万吨/年的危废（工业废盐）处置资质，公司危废经营资质总量和种类进一步增加。

经过十余年深耕细作，公司以完善的管理体系、丰富的业务经验为基础，与上游知名企业建立了良好的合作关系，获得了客户及行业的广泛认同，确立了良好的竞争地位。2023年至今，随着江西巴顿和广西飞南项目的陆续建成投产，公司能够实现铜、镍、锌、锡、金、银、钯等多金属深度资源化，构建多金属资源综合回收利用的产业闭环，进一步提升核心竞争力。

（五）主要法律法规及行业政策

报告期内行业有关的主要法律法规及政策如下：

工业和信息化部、国家发展改革委、教育部、自然资源部、生态环境部、商务部、应急管理部、国务院国资委、海关总署、中国证监会、国家矿山安监局

三、核心竞争力分析

（一）综合回收利用危废规模优势及收废网络优势

截至报告期末，公司经许可的危废经营资质达到111.06万吨/年，其中广东飞南危废资质规模45万吨/年，单体处置能力在广东省内位居前列。此外，广东飞南10万吨/年的废线路板处置资质于2026年1月获准续期。公司长期专注有色金属类危废处置利用业务，利用自身区位优势及先发优势，与广东、江西、江苏、浙江等地区的金属电镀、电器电子加工等各类产废企业建立了长期合作关系，形成了稳定的收废网络。此外，公司控股子公司赣州飞南在建工业废盐资源化利用项目，项目建成投产后，公司将新增处置、利用工业废盐的能力，拓宽可处置和利用的危废种类。

（二）多金属资源深度资源化优势

现阶段大部分危废处置企业处理资质单一，危废利用方式粗放，难以处理复杂危废，资源化产品档次低。经过多年的生产实践，公司已经形成含铜污泥低能耗生产电解铜技术、铜平衡危固废配料技术、富氧侧吹还原熔炼技术、稀氧燃烧火法精炼技术、低品位黑铜电解技术、多金属回收利用技术等工艺技术，能够接收处理的危废范围更广，原料兼容性更强，金属回收利用过程更具经济性，再生金属品位更高。通过前期的产业布局，公司目前已构建多金属资源综合回收利用的产业闭环，实现铜、镍、锌、锡、金、银、钯等多金属深度资源化，产出电解铜、镍精粉、电积镍、锌锭、锡锭、金锭、银锭、钯粉等彻底资源化产品，延长资源化产品产业链，增加金属购销价差，提升盈利水平和核心竞争力。

（三）稳定的团队和灵活高效的管理优势

公司创始人深耕有色金属类危固废处置利用领域30余年，对有色金属类危固废处置和金属资源再生有丰富经验。经过多年的发展和积累，公司在采购、销售、生产、技术、化验等核心环节培养了一大批优秀人才，并通过企业文化建设、员工持股等方式激励和稳定员工。报告期内，公司继续推行绩效考核、降本增效等活动，激发组织活力，提高精细化管理水平。

四、主营业务分析

1、概述

参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用资源化产品主要包括电解铜、高镍硫、焊锡锭、锌锭、银锭、金锭、锡锭、电解镍等。报告期内，库存量同比增长

31.97%，主要系本期销售规模扩大，存货规模相应扩大。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明：无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否本报告期内新设立控股子公司：飞南资源（香港）有限公司；收购子公司：上饶晟南再生资源利用有限公司。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

针对铜湿法精炼副产黄渣杂质多、复杂等特点，开发出一套高效净化工艺，以制备电镀级别的精制硫酸镍。

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

（1）经营活动现金流入同比上升20.41%，主要系业务规模大幅增长，销售回款较去年增加。

（2）经营活动产生的现金流量净额同比下降96.61%，主要系随着业务规模的扩大，采购规模备货量相应增加。

（3）投资活动现金流入同比下降46.44%，主要系收回期货保证金较2024年减少。

（4）投资活动产生的现金流量净额同比上升，主要系购建长期资产的现金流出及支付的期货保证金减少。

（5）筹资活动产生的现金流量净额同比上升28.14%，主要系2025年业务规模扩大，借款及票据融资增加。

（6）受上述影响，现金及现金等价物净增加额同比下降77.37%。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用

净利润与经营活动产生的现金净流量差异较大，主要是受固定资产折旧、开展期货业务合约产生损失以及银行融资利息支出影响。

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容：无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用

1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用 □不适用

单位：万元

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明：无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

绿色低碳循环发展已成为全球共识，在“碳达峰”“碳中和”的目标背景下，资源循环利用产业得到快速发展。近年来，国家各部门制定和颁布了一系列支持危废处置和再生资源综合利用行业发展的产业政策，引导产业向规模化、专业化方向快速发展。2025年，在全球资源变局下，关键矿产资源成为全球竞争的工具，循环经济超越传统环境保护范畴，成为资源安全屏障、产业升级引擎和国际竞争新高地，再生金属行业正经历从“边缘补充”到“主流替代”的历史性跨越。作为循环经济的核心载体，再生金属不仅承载着降低碳排放、缓解资源约束的使命，更成为全球产业链重构中的战略制高点。现阶段，国内同时具备危废处置和后端多金属资源综合回收利用及深度资源化能力的企业较少。随着国民环保意识的提升、环保监管要求趋严，具有规模优势、技术优势、管理优势的大型危废处置企业及具有多金属深度资源化能力的企业竞争优势将逐步凸显。

（二）公司发展战略

公司致力于固体废物和危险废物的减量化、无害化与资源化，坚持科技创新，立足科学管理，为全体公司股东创造最大经济利益。未来公司将继续深耕“城市矿产”资源，专注于有色金属类危险废物处置及再生资源回收利用业务，开发国内国外市场资源，不断巩固和完善产业链布局，提升核心竞争力，努力发展成为国内最具影响力的多金属资源综合利用企业。

（三）经营计划

2026年，公司将继续深耕“城市矿产”资源，专注于有色金属类危险废物处置及再生资源回收利用业务。在金属价格高涨的情况下，公司将继续加强对金属价格的跟踪，持续优化各基地生产产线运行，提高资源化产品产出，同时提高物料周转效率，缩短资源化产品变现周期，提升盈利水平。

原料采购方面，公司将充分利用已有的危废资质和生产规模优势，持续巩固和加强国内市场采购，重点提升广东市场危废采购，同时加大对欧洲、非洲、东南亚等海外原料市场的拓展，确保物料充足供应。

安全环保方面，公司将进一步强化红线意识和底线思维，切实增强安全生产的责任感和紧迫感，从严、从实、从细，持续做好安全生产各项工作；加大安全环保投入和监管力度，从严执行生产安全规范和标准，通过开展安全环保排查、专项整治、实习演练、培训等工作，全面提升安全环保管理水平。

组织管理方面，公司将持续加大人才队伍建设，完善激励机制，建立多层级的职业发展通道，为员工提供专业技能培训和综合素质提升机会，助力公司长期健康稳定发展；公司将坚持开源节流并重，继续落实降本增效、绩效考核等相关工作，强化过程精细管控，严格控制成本，切实把降本增效工作落实到位。

（四）可能面对的风险及应对措施

1、宏观经济波动风险

公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，公司采购的原材料主要为电器电子、金属加工、有色金属冶炼等行业产出的各类危险废物、废杂铜、含金属炉渣等废弃物资。如果宏观经济下行，将导致上游电器电子、金属加工、有色金属冶炼等行业产出的废弃物资下降，公司将面临原材料供应不足的风险。

应对措施：作为国内较早从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务的企业之一，公司拥有与工业危固废产生企业成熟的交流沟通与合作经验。经过数十年的经营，公司积累了一定的市场资源。公司将积极拓展原材料采购渠道，确保原料充足采购。

2、金属价格波动风险

公司原材料及产成品均富含各类金属，购销价格在所含金属市场价格的基础上折价确定，如：单价=金属含量*市场金属价格*折价系数。通常，原材料中金属含量低、杂质含量高，折价系数低；通过富集、提炼实现资源回收后，产成品中金属含量高、杂质含量低，折价系数高。公司资源化产品盈利空间即为上述金属购销价差，该等购销价差受购销折价系数及金属市场价格的影响。金属价格受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影响，波动幅度较大。若金属市场价格在短时间内大幅下跌，将导致公司购销价差空间缩小，甚至倒挂，影响公司的盈利能力；同时，也会导致公司存货存在较大的贬值风险，由此产生资产减值损失。

应对措施：公司将利用自身在有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用领域积累的经营经验，不断提高自身的经营管理水平，缩短生产经营环节的周转期，严格控制库存，提高经营效率，同时加强对金属价格的跟踪，根据经营需要合理使用套期保值工具降低金属价格波动对公司经营的影响。

3、安全环保风险

在危废处置和金属冶炼等过程中，面临多种安全生产风险，因自然灾害或自身管理不到位等原因造成的突发性事件可能导致安全事故发生。同时，随着公众环保意识日益增强，环保监管政策可能发生较大变化，从而对公司提出更高的环保要求。若公司未来生产经营管理不善，发生重大安全事故或对环境造成污染，将会对公司正常经营造成不利影响。

应对措施：安全环保是公司的经营底线。近年来，随着环保要求的不断提高，公司持续提升环保技术及环保设施的投入，在新建项目和技改项目中，优先采用先进的生产工艺和设施设备，提高治理效率；在日常生产管理上，不断强化安全环保意识，坚守安全环保底线，最大限度降低安全环保风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

公司制定了《市值管理制度》，并经2025年4月10日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高公司信息披露工作质量，规范公司运作，持续提升公司治理水平，切实维护公司和全体股东的利益。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求，具体情况如下：

（一）关于公司治理制度

报告期内，公司根据相关法律法规的变化及公司实际情况，及时完成修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《对外捐赠管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《子公司管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《套期保值业务管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外信息报送和使用管理制度》，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》，进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平。

（二）关于股东与股东会

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东会议事规则》等规定召集、召开股东会，并积极采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，并充分保障股东的发言权，积极认真地回复股东的提问，确保所有股东平等、充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开3次股东会，均由公司董事会召集，股东会会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格、表决结果合法有效。

（三）关于公司与控股股东

公司拥有完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、管理机构、财务核算上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。公司董事会、董事会审计委员会和其他内部机构独立运作，保证了公司的独立经营、独立承担责任和风险的能力。公司控股股东按照相关监管要求严格规范自身行为，通过股东会依法行使其权利并承担义务，不存在超越股东会直接或间接干预公司重大事项决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为。报告期内，公司不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保，亦不存在控股股东占用公司资金的情形。

（四）关于董事与董事会

公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。报告期内，鉴于第二届董事会任期届满及非独立董事的实际情况，公司严格按照《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的规定，综合衡量拟聘任董事的行业经验、学历及文化背景、能力等多元化因素，同时根据《证券期货市场诚信监督管理办法》对拟聘任董事进行了诚信档案核查，将诚信状况作为聘任的重要依据，切实履行董事选聘程序。2025年5月19日，公司顺利完成董事会换届选举工作，董事会的人数、人员构成及选聘程序符合法律法规和规范性文件的要求，切实有效保障董事会的有序衔接和平稳运作，为公司持续规范治理与高质量发展奠定坚实基础。

公司董事依法依规开展工作，出席董事会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事按照《独立董事工作制度》等相关规定不受影响地独立履行职责，积极出席公司董事会和股东会，对涉及中小投资者利益的事项发表意见，促进公司规范运作。报告期内，公司共召开了6次董事会会议，董事会会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）关于董事会审计委员会

公司董事会下设审计委员会，审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。公司审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中召集人为会计专业人士。报告期内，公司完成了董事会审计委员会换届选举工作，审计委员会的人数、人员构成及选聘程序符合法律法规和规范性文件的要求。公司审计委员会委员按照《董事会审计委员会工作细则》的要求，认真履行职责，对公司财务状况及披露、内外部审计工作、公司内部控制等进行监督，为公司董事会的决策提供了科学及专业的意见，维护了公司利益及股东的合法权益。报告期内，公司共召开了7次审计委员会会议，审计委员会会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（六）关于经营管理层

公司经营管理层按照《公司章程》《总经理工作细则》等制度履行职责，全面负责公司的生产经营管理工作，切实贯彻、执行董事会和股东会的各项决议，积极推进项目建设、业务发展、降本增效、人才培育等多项举措，为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。

报告期内，因高管个人原因离职，公司及时履行选聘程序，经董事会审议通过后聘任了新财务总监，以确保经营管理层人员更替的稳定性，保障经营管理层的履职效能。同时，公司按照要求妥善办理离职高管的工作交接手续，并再次向其强调关于承诺履行和忠实义务等注意事项。

（七）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了较为完善的绩效评价与激励约束机制，董事、高级管理人员的绩效评价标准和评价程序公正透明，其绩效收入与企业经营业绩挂钩，公司现有考核及激励约束机制符合公司现阶段实际发展的要求。

2024年，公司对高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干实施了股权激励计划，设置三年分期业绩考核目标。截至报告期期末，公司已按授予价格及时回购注销2024年业绩考核未达标、部分激励对象离职对应的第一类限制性股票，作废对应的第二类限制性股票。同时，公司也建立了绩效考核和反馈机制，确保员工的薪酬回报与个人贡献相关，让员工在实现自我价值的同时，推动公司行稳致远，保持核心团队的稳定性。面向下一阶段，公司将持续做好各项精细化管理工作，有序推进项目建设，努力提升经营业绩，争取早日实现效益产出，全力以赴追逐新一年的业绩目标，致力于为股东创造长期价值，力争在新的考核期内达成激励条件，实现员工与公司的共同成长。

（八）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，严格遵守各项行政法规，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。公司在持续健康发展、实现股东利益的同时，重视公司的社会责任，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件出具了2025年度可持续发展报告，具体内容详见公司于2026年4月11日在巨潮资讯网披露的《2025年度可持续发展报告》。

（九）关于信息披露

公司建立了信息披露管理方面的相关制度，由董事会秘书负责公司信息披露工作。报告期内，公司严格遵守中国证监会和深交所有关信息披露的规章制度要求认真履行了信息披露义务，增强公司信息披露透明度，确保公司所有股东公平、真实、准确、及时地获取公司信息。报告期内，为便于投资者了解公司经营情况，公司及时披露了子公司广西飞南因审批程序原因未能在到期前换证的进展公告、获准续期的公告。

此外，公司积极组织新任高级管理人员参加深交所举办的初任培训、独立董事任前培训以及监管机构指导举办的分红专题、证券实务等专项培训，组织信息披露工作人员参加年报披露专题培训等，切实强化管理人员、经办人员的信息披露合法合规意识，有效提升信息披露专业水平，为公司打造更加透明、规范、高质量的信息披露环境提供有力保障。

公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站。

（十）关于投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守相关法律法规及公司《投资者关系管理制度》相关规定，指定了董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，设置董事会办公室为公司投资者关系工作管理职能部门，具体负责公司投资者关系的管理工作。公司遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则，通过官方网站投资者关系专栏、投资者“互动易”平台、接待来访、投资者专线电话、电子邮箱等多种方式，积极回复投资者关心的重要问题，广泛听取投资者关于公司经营和管理的意见和建议，向投资者提供了畅通的沟通渠道。报告期内，公司举行了4场业绩说明会，互动易回复投资者41条提问（回复率100%），接受1次特定对象调研，1次2025广东辖区上市公司投资者集体接待日暨辖区上市公司中报业绩说明会活动。

（十一）关于内部审计制度的建立与执行情况

公司成立了专门的内部审计部门并配备了专职人员。报告期内，公司内部审计部门严格按照相关规定，对公司内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和监督，开展了资金、工程项目方面的专项审计工作，定期对公司对外担保、关联交易、对外投资、大额资金往来等重大事项进行检查，及时向审计委员会汇报审计工作报告及工作计划，针对审计过程发现的问题进行督促整改，切实提升公司治理水平，保持公司健康持续发展。

在公司治理层面，内部审计是风险防控的第三道防线。报告期内，面对原内审部负责人工作变动离任的情况，公司严格按照相关规定，第一时间启动新任负责人的任命程序。公司及时完成新任内审部负责人的补选工作，令内部审计工作平稳过渡与无缝衔接。各项内审工作未受人员变动影响，按既定节奏推进各项专项审计与日常监督工作，确保了在关键人事调整期间，内控评价、风险识别等核心职能不受影响，为公司的可持续发展提供了坚实的监督保障。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有完整的业务体系，具有直接面向市场进行经营的能力。

（一）资产完整

公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或占用的情况。

（二）人员独立

公司董事、审计委员会委员和高级管理人员均系按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的程序产生，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均与公司签订《劳动合同》并专职在本公司工作、领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司开设了独立银行账户，依法独立纳税。报告期内，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。报告期内，公司原副总经理、财务总监汪华先生因个人原因于2025年5月辞职，其辞职后不再担任公司任何职务。公司于2025年5月聘任李晓娟女士为财务总监。报告期内，公司各项财务工作有序推进，整体运营稳定。

（四）机构独立

按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东会、董事会和董事会审计委员会等决策经营管理机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织架构。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营等机构混同的情形。

（五）业务独立

公司主要从事危险废物处置业务及再生资源回收化利用业务，具有独立的采购、生产、销售部门，健全的内部组织结构，能够独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公允的关联交易。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是 □否

2025年5月，公司董事吴卫钢先生和独立董事陈军先生、吕慧先生、李建伟先生因任期届满离任，汪华先生因个人原因辞去公司副总经理、财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。具体内容详见公司2025年5月19日在巨潮资讯网披露的《关于完成董事会换届选举暨聘任高级管理人员、内审部负责人和证券事务代表的公告》。公司董事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事

公司现任董事会为第三届董事会，董事会成员9人，其中职工代表董事1人，独立董事3人。各董事简历如下：

1、孙雁军先生，董事长、总经理，1967年5月出生，中国国籍，大专学历，中山大学管理学院EDP领袖班结业，肇庆市第十三届人大代表，肇庆市荣誉市民。孙雁军先生1997年与其他合作方合作成立佛山市南海区官窑永和官东冶铸厂（已吊销）；2002年9月成立佛山市南海区飞南有色金属冶铸厂（已注销）；2004年8月成立四会市飞南有色金属加工厂（已注销）；2008年创办飞南有限，2016年9月至2017年6月任公司执行董事，2017年6月至今任公司董事长兼总经理。

2、何雪娟女士，董事，1970年6月出生，中国国籍，大专学历，中山大学管理学院精英总裁研修班结业。何雪娟女士先后在佛山市南海区官窑永和官东冶铸厂、佛山市南海区飞南有色金属冶铸厂、四会市飞南有色金属加工厂工作，2008年与孙雁军先生共同创办飞南有限，2016年9月至2017年6月任公司监事，2017年6月至今任公司董事。

3、孙启蒙女士，董事、副总经理，1997年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于浙江大学。2020年6月至2020年12月任宏胜饮料集团有限公司总裁助理，2021年12月至2023年11月历任财务总监助理、采购经理、人事经理、董事长助理，2023年11月至今任公司副总经理，2025年5月至今任公司董事。

4、李晓娟女士，董事、董事会秘书，1991年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济学、管理学学位，中国注册会计师。2013年7月至2017年4月任职天赐材料（002709.SZ）证券部；2017年5月至今任职公司证券法务部；2020年3月至今兼任控股子公司广东名南环保科技有限公司董事，2023年11月至今任公司董事会秘书，2023年12月至今任公司董事，2025年5月至2026年4月任公司财务总监。

5、俞挺先生，董事，副总经理，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。自2008年8月至2017年6月任公司总经理；2017年6月至今任公司董事、副总经理、生产部总经理。

6、何金堂先生，董事，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。自公司成立至今在公司从事采购管理工作；2017年6月至2018年12月任公司副总经理；2018年12月至今任公司董事。

7、陈正旭先生，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1997年7月至2014年4月，曾先后在多家证券公司从事投资银行工作，期间曾任齐鲁证券和宏源证券投资银行部董事总经理；2014年4月至今任深圳鼎锋明道资产管理有限公司执行董事、总经理；2017年2月至2020年9月任深圳市金证科技股份有限公司独立董事；2017年12月至今任北京捷联微芯科技有限公司董事；2019年5月至2022年8月任深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司独立董事；2019年6月至今任深圳道享投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，任深圳朴茂文化艺术有限公司执行董事兼总经理；2023年9月至今任深圳拓邦股份有限公司独立董事；2025年7月至今任成都欧林生物科技股份有限公司独立董事；2025年5月至今任公司独立董事。

8、钟敏先生，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。1994年7月至2002年10月任深圳同人会计师事务所有限公司高级经理；2002年10月至2005年9月任深圳市鹏城企业管理咨询有限公司授薪合伙人；2005年10月至今任深圳市越众投资控股股份有限公司董事、副总裁、财务总监；2013年7月至今任北京知而行文化传媒有限公司董事；2018年11月至今任深圳滨海鹏晖基金管理有限公司董事长；2020年6月至今任深圳市讯方技术股份有限公司独立董事；2020年11月至今任迪阿股份有限公司独立董事；2025年5月至今任公司独立董事。

9、章小炎先生，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年1月起就职于北京市中伦（广州）律师事务所，现任资本市场部合伙人；2024年9月至今任广东省破产管理人协会产业投资委员会主任；2025年5月至今任公司独立董事。

（二）高级管理人员

公司现任高级管理人员共计6人，各高级管理人员简历如下：

1、孙雁军先生，总经理，简历同上。

2、俞挺先生，副总经理，简历同上。

3、孙启蒙女士，副总经理，简历同上。

4、李晓娟女士，董事会秘书，简历同上。

5、盛勇先生，副总经理、财务总监，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学，会计硕士，会计师。1997年7月至2002年3月历任正大集团下属公司会计、会计主任等；2002年3月至2013年7月历任中集集团下属公司会计主任、财务主任、财务经理等；2013年7月至2017年4月任深圳光华伟业股份有限公司集团财务总监；2017年5月至2021年5月历任飞利浦（中国）投资有限公司参股公司深圳中电桑飞智能照明科技有限公司、全资子公司深圳磊飞照明科技有限责任公司等公司财务总监；2021年6月至2025年5月任吉安市瑞鹏飞精密科技有限公司集团财务总监；2025年7月至2026年3月任公司董事长助理，2026年3月至今任公司副总经理,2026年4月至今任公司财务总监。

6、熊小军先生，副总经理，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师，中国注册会计师（非执业），中国注册税务师，入选“清远市紧缺适用高层次人才（2020年）”和“江西省高端会计人才（2021年）”。1998年7月至2001年4月任湖南华升股份有限公司苎麻纺织印染厂会计；2001年5月至2010年11月任广州秀珀化工有限公司华南大区财务总监；2010年12月至2021年12月历任江西铜业（深圳）国际控股有限公司子公司江西铜业（清远）有限公司、广州江铜铜材有限公司财务总监；2022年1月至2022年12月任广州裕邦会计师事务所（普通合伙）项目负责人；2023年1月至2024年3月任中伟新材料股份有限公司南部产业基地财务负责人；2024年4月入职公司，2024年8月至今任公司副总经理。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况?适用 □不适用

控股股东、实际控制人之一孙雁军先生自2017年6月至今任公司董事长兼总经理。公司拥有完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、管理机构、财务核算上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任

的职务

任期起始日期 任期终止日期

在其他单位是否领取报酬津贴孙雁军 江西巴顿环保科技有限公司 董事 2020年07月21日 否何雪娟 杭州安河乡村度假酒店有限公司 监事 2019年01月29日 否孙启蒙 飞南资源（香港）有限公司 董事 2025年06月13日 是

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、高级管理人员薪酬方案经独立董事专门会议、董事会审议通过后提交股东会批准。公司审议通过的第二届、第三届董事会董事和高级管理人员薪酬方案为：

（1）独立董事报酬标准为12万元/年（含税），按月平均发放；

（2）非独立董事不因其担任公司董事而额外领取董事津贴。在公司担任具体职务的非独立董事根据其所担任的管理职务，按公司薪酬管理制度领取相应报酬；

（3）高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬管理制度领取相应报酬；

（4）公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对薪酬标准进行适当调整。

报告期内，公司实际支付董事和高级管理人员报酬（含税）共计550.76万元。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：无

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度要求开展工作，认真审议董事会各项议案，高度关注公司规范运作和经营情况，积极出席董事会会议和股东会。全体董事根据公司的实际情况，对公司经营发展、公司治理和重大事项的决策提出了宝贵建议，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并有效监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，切实维护公司和全体股东的利益。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

2025年10月28日

九、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司处于快速发展期，为给员工提供公平公正的薪资待遇、均等的发展机会，吸引和稳定人才队伍，促进公司健康长期的发展，公司不断完善内部薪酬政策。

（1）符合法律法规要求，通过外部薪酬调查，了解行业薪资待遇要求，根据内部职位体系，为员工提供不同的发展通道，分为：管理线、生产线、技术线、采购线等不同晋升通道，良好的晋升机会为员工提供更多的机遇及更大的发展空间。

（2）在确定薪酬水平时，根据岗位的不同，通过岗位价值、个人能力、经验水平制定不同的薪酬策略。公司不断完善员工职业发展路径，塑造良好的企业文化，真正留住人才，提高企业的竞争力。

公司制定并实施了2024年限制性股票激励计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，加强了梯队人才培养力度，为公司战略发展提供人才保障。

3、培训计划

报告期内，为达成公司人才梯队培养计划，提高员工自身工作技能，公司从不同角度开展了一系列的培训计划。公司积极开展导师制活动，包括精鹰计划和雏鹰计划，提升员工的职业技能，同时为员工营造了良好的学习环境和氛围，增强员工的社会竞争力，并开展“管培生计划”、“班组长特训班”，目的是快速培养出能独当一面的人才梯队，认同公司企业文化的中坚力量。同时，为优化管理人员队伍，做到人岗匹配，实现人尽其才，增强活力，公司有针对性地对部门人员实行轮岗培训。此外，公司注重员工的学习成长及对员工的综合素质的培养，通过免费发放专业培训书籍及管理学书籍等方式，形成良好的工作、学习氛围，提高个人工作管理水平。

公司通过持续打造学习型组织，营造积极的学习氛围，有效提升各层次人才的综合能力，促进企业和员工共同成长，以实现公司战略发展目标。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

报告期内，公司严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准及比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。报告期内，公司未进行利润分配政策的变更。

2025年4月10日、2025年5月19日，公司分别召开的第二届董事会第二十八次会议和2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，并于2025年7月3日披露《2024年度分红派息、转增股本实施公告》，以公司2024年12月31日的总股本402,100,778股为基数，向全体股东每10股派发现金分红

1.3元（含税），共计派发现金分红52,273,101.14元（含税），同时以资本公积金转增股本的方式每10股转增4股,不送红股。

本次利润分配和资本公积金转增股本方案符合公司的实际情况，分红标准和比例明确清晰，符合相关法律法规及规范性文件的要求，决策程序合法、规范，不存在损害中小股东利益的情形。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

报告期内，公司实施了2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划），具体情况如下：

（一）2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》等议案，拟向激励对象授予权益总计

478.2766万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的1.20%，其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为239.1383万股，第二类限制性股票为239.1383万股。公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

（二）2024年8月24日至2024年9月2日，公司对2024年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。

（三）2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请

股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。公司独立董事就激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

（四）2024年9月26日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后向符合条件的243名激励对象授予210.5467万股第一类限制性股票，向符合条件的244名激励对象授予

220.5413万股第二类限制性股票，授予日为2024年9月26日，授予价格均为8.51元/股。公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

（五）因在公司董事会确定第一类限制性股票授予日后的资金缴纳过程中，有2名激励对象自愿放弃认购公司授予其的全部第一类限制性股票共计1.4689万股，故实际授予第一类限制性股票的激励对象人数由243人调整为241人，实际授予的第一类限制性股票数量由210.5467万股调整为209.0778万股。上述第一类限制性股票授予已于2024年10月完成登记，上市日为2024年10月18日，公司总股本由400,010,000股增加至402,100,778股。

（六）2025年4月、5月，公司分别召开的董事会和股东会审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于2024年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未满足、部分激励对象离职等原因，公司需回购注销本激励计划第一类限制性股票648,210股（因公司于2025年7月实施资本公积转增股本，调整后为907,494股），作废第二类限制性股票692,882股。

（七）2025年8月，公司召开董事会审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。鉴于公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据《2024年限制性股票激励计划》规定，调整后第二类限制性股票授予价格为5.99元/股，授予数量为2,034,051股。

2025年9月，公司召开股东会审议通过《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于2024年限制性股票激励计划中的部分激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，公司需回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票81,592股（调整后），作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票59,637股。

（八）2025年11月，公司办理完成第一类限制性股票989,086股的回购注销手续，公司总股本由562,941,089股减少为561,952,003股。董事、高级管理人员获得的股权激励?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员统一由董事会聘任。公司董事会独立董事专门会议负责领导、组织激励对象的考核工作，并按照《公司章程》《独立董事工作制度》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行监督及年度绩效考评。

报告期内，公司高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规履行职责，积极落实公司股东会和董事会相关决议，完成了本年度的经营任务。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会及深交所等有关内部控制监管要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，建立了涵盖公司各职能部门、各业务体系及各级子公司经营管理各环节的内部控制体系，并确保其有效运行。相关内部控制已涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展了内部控制评价工作。纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告、非财务报告的内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告的内部控制。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况：无

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ?否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况：无

十七、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是 □否

十八、社会责任情况

公司自成立以来一直深耕“城市矿产”资源，致力于多金属资源综合回收利用，坚定不移地围绕“无害化、彻底资源化”的目标开展主营业务，生产再生金属产品，积极承担再生资源循环利用的社会责任，推动环保事业的发展。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的要求，建立了科学和规范的法人治理结构，制定和完善了一系列内部控制制度并得到有效执行，依法规范运作，保障了公司经营管理有序进行。为推动公司持续、健康发展，公司积极践行社会责任，采取多种措施保护股东、员工、利益相关方的合法权益，在公司持续、健康发展的同时，致力于环境保护和社会公益事业。报告期内社会责任履行情况详见公司于2026年4月11日在巨潮资讯网上披露的《广东飞南资源利用股份有限公司2025年度可持续发展报告》。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司积极响应国家号召，通过产业规模扩张带动发展和公益捐赠等方式，为巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴贡献飞南力量。报告期内具体工作开展情况详见公司于2026年4月11日在巨潮资讯网上披露的《广东飞南资源利用股份有限公司2025年度可持续发展报告》。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

孙雁军、何雪娟、潘国忠、何金堂、俞挺、吴卫钢、陈军、吕慧、李建伟、李加兴、毛谙章、汪宝兴、薛珍

者由此遭受的直接经济损失。

孙雁军、何雪娟、潘国忠、何金堂、俞挺、吴卫钢、陈军、吕慧、李建伟、李加兴、毛谙章、汪宝兴、薛珍

孙雁军、何雪娟、潘国忠、何金堂、俞挺、吴卫钢、陈军、吕慧、李建伟、李加兴、毛谙章、汪宝兴、薛珍

孙雁军、何雪娟、潘国忠、何金堂、俞挺、吴卫钢、陈军、吕慧、李建伟、李加兴、毛谙章、汪宝兴、薛珍

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用本报告期内新设立控股子公司：飞南资源（香港）有限公司；收购控股子公司：上饶晟南再生资源利用有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用2023年9月21日，公司首次公开发行股票并在创业板上市。湘财证券股份有限公司为发行人保荐机构并与公司签署了《保荐协议》，保荐代表人为：吴小萍、赵伟。持续督导期为2023年9月21日至2026年12月31日。本年度聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所进行内部控制审计，预付20%内部审计费共6万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

（1）关于公司控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提供担保暨关联交易事项

公司于2025年4月10日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人之一孙雁军先生就公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请授信额度事项，提供无偿的连带责任担保，公司无需支付担保费用，也无需公司提供反担保。

（2）关于接受关联人提供服务相关事项

陈军先生为广州金鹏律师事务所高级合伙人，其于2025年5月19日起因任期届满不再担任公司独立董事，根据相关规定，陈军先生在离任后一年内仍属于公司关联方。鉴于陈军先生及广州金鹏律师事务所具有丰富的专业知识及经验，陈军先生离任后至报告期末，公司根据实际需要与广州金鹏律师事务所签订服务协议，接受其提供的法律及代理服务，关联交易金额合计27万元，未达到披露标准。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

公司控股子公司江西巴顿环保科技有限公司向中国农业银行股份有限公司四会市支行、中国光大银行股份有限公司南昌分行申请不超过80,000万元的固定资产银团贷款，江西巴顿环保科技有限公司以土地使用权、在建工程及房地产、机器设备提供抵押担保，公司提供保证担保并以持有的江西巴顿股权提供质押担保，公司全资子公司江西飞南环保科技有限公司、江西兴南环保科技有限公司提供保证担保。公司与子公司共同为被担保方提供担保时，担保实际发生额及余额均在“公司对子公司的担保情况”中列示和计算，在“子公司对子公司的担保情况”中不再重复进行列示和计算。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

（一）公司部分限售股份上市流通相关情况

公司部分首次公开发行前已发行股份于2025年3月21日解除限售并上市流通，解除限售股份数量为6,206,463股。具体内容详见公司于2025年3月19日在巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》。

（二）公司提请公司股东会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关情况

经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议和2024年度股东大会审议通过，公司股东会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，本项授权自2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东会召开之日内有效。具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网披露的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。截至本报告披露日，公司未实施以简易程序向特定对象发行股票事项。

（三）公司增加注册资本相关情况

鉴于公司实施完毕2024年度资本公积金转增股本方案，并办理完成2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销，公司总股本由402,100,778股变更为561,952,003股，注册资本相应由402,100,778元变更为561,952,003元。具体内容详见公司于2025年12月6日在巨潮资讯网披露的《关于增加公司注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告》。公司于2026年1月4日办理完成增加注册资本、修订公司章程的工商变更登记手续。

十八、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、全资子公司广西飞南投资建设新能源材料项目相关情况

经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司全资子公司广西飞南拟投资建设新能源材料项目，以广西飞南自产或外购的高冰镍生产硫酸镍、电积镍，预计项目总投资约8.8亿元。具体内容详见公司于2025年10月29日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司广西飞南投资建设新能源材料项目的公告》。

2、全资子公司广西飞南危险废物经营许可证到期换证相关情况

公司全资子公司广西飞南于2025年10月取得了广西壮族自治区生态环境厅换发的《危险废物经营许可证》，许可证有效期限自2025年10月30日至2026年10月29日。具体内容详见公司于2025年11月3日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司广西飞南危险废物经营许可证获准续期的公告》。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

2025年3月21日，公司部分首次公开发行前股份解除限售并上市流通，解除限售股份数量为6,206,463股，具体内容详见公司于2025年3月19日在巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》。 2025年7月3日，公司披露了《2024年度分红派息、转增股本实施公告》，经公司2024年度股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。本次资本公积转增完成后，公司总股本由402,100,778股增加至562,941,089股。 2025年11月7日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，鉴于2024年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未满足、部分激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，公司对已授予

但尚未解除限售的第一类限制性股票共计989,086股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由562,941,089股变更为561,952,003股。股份变动的批准情况?适用 □不适用

同“股份变动的原因”。股份变动的过户情况?适用 □不适用

同“股份变动的原因”。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响，具体详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”之“五、主要会计数据和财务指标”。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

报告期内，公司股份总数及股东结构均发生了变化，具体变化情况详见本报告“第七节 股份变动及股东情况”之“一、股份变动情况”。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

五、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文广东飞南资源利用股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称飞南资源公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了飞南资源公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则对公众利益实体的独立性要求（如适用），我们独立于飞南资源公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

相关信息披露详见财务报表附注三、26及附注五、40。

1、事项描述

飞南资源公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，收入主要来源于危废处置费收入及资源化产品销售收入。本期确认的收入为1,484,045.97万元。

考虑到销售收入对飞南资源公司财务报表存在重大影响，可能存在飞南资源公司管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险。因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对收入确认执行的审计程序主要包括：

（1）了解和评价了与收入确认相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；

（2）抽样检查销售合同，分析评估了与收入确认有关的会计政策是否符合企业会计准则规定，包括但不限于：

分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合行业惯例和飞南资源公司的经营模式；同时复核了相关会计政策是否正得到一贯运用；

（3）选取样本，检查与收入确认相关的销售合同、销售发票、发货单、磅单、化验单、结算单等支持性文件，评价相关收入确认是否符合飞南资源公司收入确认的会计政策；

（4）对报告期销售收入及毛利率执行分析性程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（5）对资产负债表日前后记录的销售业务执行了截止测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（6）使用积极式函证方式对报告期内重要客户执行了函证程序，确认报告期各期销售金额及期末应收账款余额，以评价收入确认的真实性、准确性、完整性；

（7）对销售回款及期后回款进行了检查，进一步核实销售的真实性。

（二）存货计量

相关信息披露详见财务报表附注三、13及附注五、8。

1、事项描述

飞南资源公司存货主要为电解铜、冰铜、危险废物及含铜物料等，截至2025年12月31日，飞南资源公司合并财务报表中存货账面价值为497,347.51万元。

飞南资源公司存货账面价值较高，并且存货盘点及价值识别难度较大，可能存在确认与计量上的固有风险。因此，我们将存货计量识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对存货计量执行的审计程序主要包括：

（1）了解和评价了与存货采购、生产及成本核算等与存货确认和计量相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；

（2）了解飞南资源公司存货成本核算方法，并对成本核算过程进行了复核；

（3）评价管理层对期末存货盘点所选用方式的合理性；聘请第三方检测机构并评价其客观性、独立性及专业胜任能力；抽样选取存货盘点样本，交由第三方机构进行化验，将第三方机构的化验结果与公司的化验结果进行比对，验证公司化验结果的准确性；

（4）结合存货监盘及市场售价波动等因素，评价管理层是否已合理估计期末存货可变现净值，以确定存货跌价计提的合理性。

四、其他信息

飞南资源公司管理层对其他信息负责。其他信息包括飞南资源公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

飞南资源公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估飞南资源公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算飞南资源公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督飞南资源公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对飞南资源公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致飞南资源公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就飞南资源公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

（项目合伙人）

中国·北京 中国注册会计师二〇二六年四月九日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：广东飞南资源利用股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：孙雁军 主管会计工作负责人：李晓娟 会计机构负责人：马景辉

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：孙雁军 主管会计工作负责人：李晓娟 会计机构负责人：马景辉

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元