广东飞南资源利用股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬及绩效考核管理, 建立科学有效的激励与约束机制,保证公司董事有效地履行其职责和义务,充分 调动公司高级管理人员的积极性和创造性,保持公司核心管理团队的稳定,提高 公司的经营管理效益,促进公司健康、稳定、持续发展,根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和 《广东飞南资源利用股份有限公司章程》(以下简称公司章程)等有关规定,制 定本制度。

第二条 本制度适用于公司的董事和公司章程规定的高级管理人员。

第三条 薪酬确定遵循以下原则:

(一)公平、公开原则,体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时与 外部薪酬水平基本相符;

(二)责、权、利对等统一原则,体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务 大小相符;

(三)体现长远发展原则,体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符;

(四)激励与约束并重原则,体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机 制挂钩;

(五)绩效原则,薪酬标准与业绩考核相挂钩,个人收入与公司效益相结合。

第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据,收 集同行业的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪资调整的参考依据;

(二)所在地区薪酬水平;

(三)通货膨胀水平,参考通货膨胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降 低作为公司薪资调整的参考依据;

(四)公司实际经营状况;

(五)公司发展战略或组织结构调整、职位、职责变化。

第二章 薪酬构成

第五条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激 励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分 之五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个 人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第六条 公司董事薪酬

(一)内部董事

在公司担任具体职务的非独立董事,其薪酬构成和绩效考核依据其实际任职 的岗位薪酬管理执行,不因其担任公司董事职务而额外领取薪酬或董事津贴。

(二)独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通 过后执行,按月发放,除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因参加公司董事会 以及其他有关法律、法规行使职权所需的合理费用,可在公司据实报销。

(三)外部董事(如有)

不在公司担任具体职务的非独立董事,不在公司领取薪酬,其董事津贴由董 事会、股东会审议决定并通过后执行,按月发放。

第七条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成,其中基本 薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定,按月发放;绩效薪 酬以公司经营目标为考核基础,根据高级管理人员及公司完成工作目标情况核定。

第八条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营 发展战略等,不定期地调整薪酬标准,也可以采取股票期权、限制性股票、员工 持股计划等中长期激励措施,具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展, 不得损害公司及股东的合法权益。

第九条 公司可依据具体情况通过独立董事专门会议提案、有权机构审批的 方式,对董事、高级管理人员提出其他奖励措施。

第三章 薪酬管理与发放

第十条 独立董事专门会议负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准 并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,并就 下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使 权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决 议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由独立董事专门会议制定,明 确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事 会或者独立董事专门会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回 避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

如业绩发生亏损,公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明 董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十二条 公司独立董事专门会议负责审查非独立董事及高级管理人员履 职情况,并对其进行年度绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评 价等方式进行。

第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和 支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩 效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条 根据相关法律法规和公司章程、本制度以及内部管理制度等规定,

公司人力资源部门协助独立董事专门会议制定公司董事、高级管理人员薪酬方案, 并具体实施。

第十五条 公司发放薪酬均为税前金额,公司将按照国家和公司的有关规定, 代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其它国家或公司规定的应由 个人承担的款项后,剩余部分发放给个人。

第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章 约束机制与止付追索

第十七条 公司实行董事及高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不力、 决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的,公司视其损失大小和 责任轻重,给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。

第十八条 董事、高级管理人员在任职期间,如出现下列情形之一的,不予 发放年度绩效薪酬:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部严重处罚的;

(二)严重损害公司利益的;

(三)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以 公开谴责或宣布为不合适担任上市公司董事、高级管理人员的;

(四)因个人原因擅自离职、辞职或被免职的;

(五)违法乱纪,正在接受有关纪检、司法部门的审查;

(六)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章 附 则

第二十一条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程等有关规定执行。

第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十三条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效实施。

2026 年4 月