广东飞南资源利用股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
各位股东:
本人作为广东飞南资源利用股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规 范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程、独立董事工作制度的相关规定, 在2025 年度工作中,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,忠实地履 行独立董事职责和义务,促进公司依法规范运作,切实维护公司和股东特别是中 小股东的利益。现将2025 年度履行独立董事职责情况作汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
本人钟敏,1973 年3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生 学历,中国注册会计师。1994 年7 月至2002 年10 月任深圳同人会计师事务所 有限公司高级经理;2002 年10 月至2005 年9 月任深圳市鹏城企业管理咨询有 限公司授薪合伙人;2005 年10 月至今任深圳市越众投资控股股份有限公司董事、 副总裁、财务总监;2013 年7 月至今任北京知而行文化传媒有限公司董事;2018 年11 月至今任深圳滨海鹏晖基金管理有限公司董事长;2020 年6 月至今任深圳 市讯方技术股份有限公司独立董事;2020 年11 月至今任迪阿股份有限公司独立 董事;2025 年5 月至今任公司独立董事。
(二)独立性说明
在担任公司独立董事期间,本人未在公司担任除独立董事外的其他职务,也 未在公司控股股东、实际控制人控制的企业担任任何职务,与公司及其控股股东、 实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系,没有为公司或其附属 企业提供财务、法律、咨询等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》所要 求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断, 不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会会议和股东会情况
本人2025 年度任期内出席董事会会议、股东会的情况如下:
出席董事会会议情况 出席股东
应出席 会情况
董事会
独立 董事
姓名
现场
出席 次数
是否连续两
次未亲自参
以通讯方
式参加次
委托 出席
次数
缺席
次数
出席次数
次数
加会议
数
钟敏 4 0 4 0 0 否 2
注:本人于2025 年5 月19 日开始担任公司第三届董事会独立董事。
作为公司独立董事,在董事会会议召开前,本人主动调查并获取作出决策前 所需要的背景信息和相关资料,为董事会的重要决策做了充分的准备工作;在董 事会会议召开时,认真审议各项会议议案,以审慎的态度做出独立的表决意见, 并与公司管理层进行充分沟通,积极参与讨论并结合自身专业知识提出合理的建 议,充分发挥了独立董事的监督和指导作用,为公司董事会科学、高效决策起到 了积极作用。
2025 年度任期内公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序,重大经 营事项和其他重大事项均履行了法定审议程序,合法有效。本人对董事会会议的 各项议案均投了赞成票,无提出异议、反对、弃权的情形。
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作和发表独立意见情 况
1、参与董事会专门委员会情况
2025 年度任期内,本人担任公司董事会审计委员会的主任委员,按照规定 参加审计委员会历次会议并行使职权,积极履行独立董事职责。2025 年度任期 内,公司董事会审计委员会召开了4 次会议,对公司财务报告、关联交易、提供
财务资助、套期保值业务、内部审计等相关事项进行了审阅,有效发挥独立董事 的监督作用。
2、独立董事专门会议工作和发表审核意见情况
2025 年度任期内,公司共召开3 次独立董事专门会议,本人未有无故缺席 的情况发生。本人基于独立判断的立场,按照相关规定就以下事项发表了审核意 见:
会议召开时间 会议名称 意见类型 发表意见的事项 意见
关于聘任高级管理人员的议案 同意
2025 年5 月19 日 第三届董事会
独立董事专门会
关于第三届董事会非董事高级管理
人员薪酬方案的议案 同意
第一次会议
议审核意见
关于选举职工代表董事的议案 同意
关于回购注销及作废2024 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议
同意
案
2025 年8 月21 日 第三届董事会
独立董事专门会
议审核意见
第二次会议
关于调整2024 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票授予价格及数
同意
量的议案
关于延长对外提供征地借款期限的
议案 同意
2025 年12 月5 日 第三届董事会
独立董事专门会
第四次会议
议审核意见
关于2026 年度日常关联交易预计的
议案 同意
(三)关于公司财务、业务状况进行沟通的情况
2025 年度任期内,本人积极关注管理层对公司生产经营情况和重大事项进 展情况的汇报,向外审会计师了解定期报告的审计工作安排及进展情况,就定期 报告及财务问题进行深度探讨和交流,加强外部审计与内部审计之间的沟通,维 护审计结果的客观公正。2025 年12 月5 日,通过现场结合通讯的会议形式与公 司财务部门以及负责公司审计工作的注册会计师召开沟通会议,就2025 年度审 计工作的时间安排、审计重点等进行了沟通。
(四)与中小股东的沟通交流情况
2025 年度任期内,本人持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的 报道,督促公司严格执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规 的有关规定,认真接听投资者的来电、接待来访,与中小股东保持良好的互动沟 通。本人积极参与公司组织的业绩说明会,及时回应投资者关切,就相关经营成 果及财务指标的具体情况在信息披露允许的范围内进行答复。
(五)在公司现场工作情况
2025 年度任期内,本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职 的要求,核查和监督公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制等 制度的建设和运作情况以及董事会决议的执行等情况,对公司定期报告等其他事 项作出了客观、公正的判断。本人充分利用现场参会等现场工作时间,并通过微 信等联系方式,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持了密切联系, 深入了解公司生产经营、运营管理、内部控制、财务状况和规范运作等情况,及 时获悉公司重大事项的进展情况和董事会决议的执行情况,及时了解可能产生的 经营风险,并以本人专业的角度对公司经营管理和风险防控提出建议,并持续关 注舆情、外部环境、市场变化对公司的影响,有效履行独立董事的监督与指导职 责,切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
(六)公司配合独立董事工作的情况
2025 年度任期内,公司董事、高级管理人员等相关人员高度重视与本人的 沟通和交流,对本人开展工作予以积极配合。公司勤勉尽责地向董事会及独立董 事汇报,通过不定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为本人履职提 供了必要条件和便利。在会议召开前,公司均及时提供相关备查资料,就相关重 要议案提前安排与独立董事的沟通说明会议,对于本人在审阅相关议案时提出的 意见和建议予以重视并采纳。
(七)保护投资者权益方面所做的工作
1、密切关注公司信息披露情况,督促公司严格按照《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司章程、信息
披露管理制度的有关规定,真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
2、持续关注公司规范运作和日常运营情况。2025 年度任期内,本人有效地 履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况,对于董事会、股东会审议的各议 案进行认真审核,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
3、不断加强自身学习,提高履行职责的能力。本人持续加强对上市公司相 关法律、法规和各项规章制度的学习,加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人 治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。本人积极参加广东 上市公司协会举办的2025 年年报编制暨上市公司审计委员会履职专题培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025 年度任期内,本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况 的前提下,依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断,对公司定 期报告、关联交易等重大事项进行核查,审慎的行使表决权,切实维护公司和全 体股东的合法权益。2025 年度任期内,重点关注事项如下:
(一)应当披露的关联交易相关事项
2025 年度任期内,公司发生的应当披露的关联交易具体为:
1、公司与关联方广东中耀环境科技有限公司(以下简称广东中耀)发生日 常关联交易事项
据查阅相关资料,公司于2024 年12 月4 日召开第二届董事会第二十七次会 议,审议通过《关于2025 年度日常关联交易预计的议案》,根据业务发展需要, 公司预计2025 年度与关联方广东中耀发生日常关联交易总额不超过5,000 万元 (不含税)。公司原持有广东中耀10%股权,且已委派一名董事。2025 年11 月, 公司与宋江珂签订了股权转让协议,将持有的10%广东中耀股权转让给宋江珂。 截至本报告期末,股权转让已办理完成工商变更手续。根据相关规定,广东中耀 股权转让后一年内,广东中耀仍属于公司关联方。
报告期内,公司与广东中耀实际发生的交易,遵循了一般商业条款,系正常 的商业经营行为,双方在协商一致的基础上达成交易共识,交易价格按市场价格 执行,作价公允。
2、公司控股股东、实际控制人之一为公司及公司子公司提供无偿融资担保 暨关联交易事项
据查阅相关资料,公司于2025 年4 月10 日召开第二届董事会第二十八次会 议,审议通过了《关于控股股东、实际控制人之一为公司申请授信提供担保暨关 联交易的议案》,同意公司控股股东、实际控制人之一孙雁军先生就公司及子公 司2025 年度向银行等金融机构申请授信额度事项,提供无偿的连带责任担保, 公司无需支付担保费用,也无需公司提供反担保。
本人认为,公司在本人2025 年度任期内发生上述关联交易的决策程序均符 合有关法律、法规及公司章程、关联交易管理制度的规定,符合公司日常业务经 营需要,不存在损害公司及公司股东利益的情况。
(二)定期报告相关事项
2025 年度任期内,公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了定期报告,准确 披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。 公司《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》经公司审计委员会、董事 会审议通过,公司董事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。公司 对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确详实,真实地反映了公司 的实际情况。
(三)续聘会计师事务所事项
致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度审计机构,致同会计 师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,具备从事证券业务的专业素养和 丰富经验。在公司年度审计工作中,能够认真负责,坚持独立审计的原则,客观 独立地发表审计意见,出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务 状况经营成果。
(四)提名或任免董事、聘任高级管理人员事项
2025 年度任期内,公司于2025 年5 月19 日召开职工代表大会,选举俞挺
先生为公司第三届董事会职工代表董事,任期三年,自公司股东大会选举产生第 三届非职工代表董事之日起至第三届董事会任期届满时止,同日公司召开第三届 董事会第一次会议,审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》,聘任孙雁军先 生为公司总经理,聘任孙启蒙女士、俞挺先生、熊小军先生为公司副总经理,聘 任李晓娟女士为公司董事会秘书、财务总监。上述人员任期均为从董事会审议通 过之日起至第三届董事会届满日止。
本人认为选举职工代表董事、聘任高级管理人员符合《中华人民共和国公司 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运 作》和公司章程等要求,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
(五)董事、高级管理人员的薪酬
本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬结合职责分工和经营规模等实际 情况,并参考行业及地区的薪酬水平确定,符合公司经股东会、董事会审议通过 的薪酬方案及公司相关薪酬制度规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股 东利益的情形。
(六)股权激励事项
2025 年8 月21 日,公司分别召开第三届董事会审计委员会第二次会议和第 三届董事会第二次会议,审议并通过《关于回购注销及作废2024 年限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2024 年限制性股票激励计划第二 类限制性股票授予价格及数量的议案》。
本人认为,回购注销及作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公 司2024 年限制性股票激励计划(草案)》等规定,相关审议和表决程序合法合 规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、其他事项
1、本人未有独立聘请中介机构的情况;
2、本人未有向董事会提请召开股东会的情况;
3、本人未有提议召开董事会会议的情况;
4、本人未有向股东征集股东权利的情况。
五、总体评价及建议
2025 年度任期内,本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定,履 行忠实勤勉义务,审议公司各项议案,主动参与公司决策,就相关问题进行充分 的沟通,促进公司的发展和规范运作,切实维护公司和全体股东的合法权益。本 人2025 年度任期内履职自评结果为“称职”,与另外两位独立董事互评结果均 为“称职”。
2026 年,本人将继续秉承独立、客观、审慎的原则,按照法律法规以及公 司章程的规定,恪尽职守,勤勉履职。通过持续加强自身学习,不断提升专业素 养和履职能力,充分发挥独立董事的作用,为公司经营发展提供更多具有建设性 的意见和建议,助力公司高质量发展。
特此报告。
独立董事:钟敏
2026 年4 月9 日