深圳光大同创新材料股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳光大同创新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第 十七次会议于2026 年4 月17 日上午10:00 在本公司会议室以现场结合通讯方 式召开,本次会议通知于2026 年4 月7 日以邮件方式发出,因临时增加议案, 公司于2026 年4 月14 日以邮件方式发出会议补充通知。本次会议由董事长马 增龙先生主持,会议应到会董事9 人,实到9 人,占公司董事总人数(9 人)的 100%。公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符 合《中华人民共和国公司法》及《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》的 相关规定,合法有效。
二、董事会会议审议情况
\[(一,审议并通过了《关于<2025 年年度报告> 及其摘要的议案》\]
经公司董事会审计委员会审议通过,同意将本议案提交董事会审议。
经与会董事审议通过:公司《2025 年年度报告》及其摘要的编制程序、内 容和格式符合相关法律法规的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳光大同创新材料股份有限公司2025 年年度 报告》及《深圳光大同创新材料股份有限公司2025 年年度报告摘要》。
(二)审议并通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事审议总经理所作的《2025 年度总经理工作报告》后认为:该报 告客观总结了2025 年度公司经营情况,并提出了2026 年度公司重点工作安排, 是切实可靠且符合公司的实际生产经营情况的。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度总经理工作报告》。
\[(三,审议并通过了《关于<2025 年度董事会工作报告> 的议案》\]
2025 年度,公司董事会严格按照相关法律法规及规定,认真履行义务及行 使权利,严格执行股东会决议,积极开展董事会各项工作,规范公司治理,保 障了公司的良好运作和可持续发展。
公司独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在 2025 年年度股东会上述职。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董 事述职报告》。
(四)审议并通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》
根据公司战略规划,结合公司的实际情况和长远发展规划,董事会提出 2025 年度利润分配方案为:以公司现有总股本106,747,204 股为基数,向全体 股东每10 股派发现金股利1 元(含税),拟派发现金股利合计10,674,720.40 元
(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润滚存至以后 年度分配。
经与会董事审议并通过:公司2025 年度利润分配方案符合法律法规的相关 规定,符合股东长期回报规划以及做出的相关承诺,与公司经营实际情况和未 来发展规划相匹配,兼顾了股东利益,未损害公司股东尤其是中小股东的利益, 有利于公司持续稳定健康发展,具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2025 年度利润分配方案的公告》。
(五)审议并通过了 \(《关于<2025\) 年度内部控制评价报告>的议案》
经公司董事会审计委员会审议通过,同意将本议案提交董事会审议。保荐 人东方证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见。
经与会董事审议认为:公司按照企业内部控制规范体系的规定,已建立了 较为健全和完善的内部控制制度并能得到有效地执行,公司《2025 年度内部控 制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度内部控制评价报告及相关意见公告》。
(六)审议并通过了《关于预计2026年度担保额度的议案》
为满足公司日常经营的资金需要,提高向银行贷款的效率,保障公司日常 运营和持续发展,预计2026 年公司及子公司拟提供不超过53,400.00 万元的担 保,以上担保为公司为全资子公司或控股子公司提供的担保或公司合并报表范 围内的公司为合并报表范围内的其他公司提供的担保。具体内容详见公司同日
披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于预计2026 年度担保额度的公告》。
(七)审议并通过了《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度及授权 的议案》
经与会董事审议认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,此次向银 行及其他金融机构申请授信额度的财务风险处于可控范围内,有利于保障公司 的持续健康发展,进一步提高经济效益。本次申请金融机构授信额度的审批程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不会对公司财务状况产生不良 影响,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司及子公司向各家银行及其 他金融机构申请总计不超过人民币25 亿元的授信额度。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2026 年度向金融机构申请综合授信额度及 授权的公告》。
(八)审议并通过了《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司2026年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会审议通过,同意将本议案提交董事会审议。
经与会董事审议并通过,公司拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2026 年度财务报表审计机构和内控审计机构。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于续聘会计师事务所的公告》。
(九)审议了《关于2026年度董事薪酬、独立董事津贴及高级管理人员薪 酬方案的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,出于谨慎性原则,全体委 员回避表决,本议案提交董事会审议。
出于谨慎性原则,全体董事回避表决,上述议案将直接提交公司2025 年年 度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的 公告》。
(十)审议并通过了 \(《关于<2025\) 年度募集资金存放、管理与使用情况的 专项报告>的议案》
公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则及公司《募 集资金管理办法》,编制了《关于2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的 专项报告》,具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2025 年度募集资金存放、管理与 使用情况的专项报告》。
保荐人东方证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见,中汇会 计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了鉴证报告。
(十一)审议并通过了《关于独立董事独立性情况的专项意见》
经核查独立董事唐都远、冯泽辉、曾晓亮的任职经历以及其出具的相关自 查文件,董事会认为公司独立董事均能够满足独立董事的职责要求,上述人员 未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何 职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客 观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况,因此,公司独立董事符合 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》中 对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
董事会在审议该议案时,关联董事曾晓亮、冯泽辉、唐都远回避了对该议 案的表决。
表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0 票。
(十二)审议并通过了《关于<对会计师事务所2025年度履职情况评估报 告>的议案》
根据相关规定和要求,公司对会计师事务所在近一年审计中的履职情况进 行了评估。经评估,公司认为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市 公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况, 严格遵守《中国注册会计师审计准则》等规定,恪尽职守,遵循独立、客观、 公正的执业准则,较好地完成了各项审计工作。本议案已经公司审计委员会审 议通过,同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《对会计师事务所2025 年度履职情况评估报告》。
(十三)审议并通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
保荐人东方证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见。
经与会董事审议并通过:在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下, 为更好地实现公司资产的保值与增值,提高公司自有资金利用率,同意公司及 子公司使用不超过人民币35,000 万元(含本数)的自有资金进行委托理财,投 资品种为安全性高、流动性好的产品,上述资金额度使用期限自董事会审议通 过之日起12 个月内有效,在上述额度及期限内,资金可以循环滚动使用,期限
内任一时点的理财金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不超过该 额度。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用自有资金进行委托理财的公告》。
(十四)审议并通过了《关于公司未来三年(2026年-2028年)股东分红回 报规划的议案》
为了进一步完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制,积极回报投资 者,保障投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指 引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定,结合公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素,公司制 定了《深圳光大同创新材料股份有限公司未来三年(2026 年-2028 年)股东分 红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年(2026 年-2028 年)股东分红回报规 划》。
(十五)审议并通过了《关于制定公司<董事和高级管理人员薪酬管理制 度>的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意将本议案提交董 事会审议。
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励 与约束机制,有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性,提升 公司治理水平和经营效益,促进公司持续、健康、稳定发展,根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定,结合公司实际情况,公司制定了《董事和高级管理人员薪酬管理 制度》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
(十六)审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,同意将本议案提交董事会审议。
2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标, 对应第一类限制性股票不得解除限售,根据《上市公司股权激励管理办法》及 公司《2024 年限制性股票激励计划(草案)》及摘要的有关规定,公司拟回购 注销2 名激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计2.7300 万股,回购价格为18.96 元/股。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
(十七)审议并通过了《关于作废部分限制性股票的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,同意将本议案提交董事会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、公司《2024 年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,公司2024 年限制性股票激励计划的激励对象中有8 人已离职(含首次授予5 人及预留授 予3 人),不再具备激励对象资格,其已获授但尚未归属的限制性股票共计 16.1332 万股不得归属,由公司作废。另外,首次授予第二个归属期及预留授予
第一个归属期未满足公司层面业绩考核触发值,不可归属的比例为100%,对应 限制性股票共计41.4728 万股不得归属,由公司作废。本次合计作废第二类限 制性股票57.6060 万股。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于作废部分限制性股票的公告》。
(十八)审议并通过了《关于变更董事会专门委员会名称并修订相关议事 规则的议案》
为进一步完善公司治理结构,适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争 力和可持续发展能力,提升环境、社会及公司治理(ESG)管理水平,经研究 并结合公司实际情况,将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”更名 为“董事会战略与可持续发展(ESG)委员会”,并将原《董事会战略委员会 议事规则》调整为《董事会战略与可持续发展(ESG)委员会议事规则》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更董事会专门委员会名称并修订相关议 事规则的公告》《董事会战略与可持续发展(ESG)委员会议事规则》。
(十九)审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
鉴于公司将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”更名为“董事 会战略与可持续发展(ESG)委员会”,公司同步修订《独立董事工作制度》 中相关表述。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事工作制度》。
(二十)审议并通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司拟提请召开2025 年年度股东 会,对本次会议尚待提交股东会审议的议案进行审议,会议召开时间另行通知。
三、备查文件
1、深圳光大同创新材料股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议;
2、深圳光大同创新材料股份有限公司第二届董事会审计委员会第十七次会 议决议。
特此公告。
深圳光大同创新材料股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十一日