深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳光大同创新材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及

部分限制性股票作废事项的

独立财务顾问报告

二〇二六年四月

目录

释义 ...... 2

声明 ...... 4

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5

二、本次回购注销限制性股票的具体情况 ...... 7

三、本次作废限制性股票的具体情况 ...... 10

四、独立财务顾问意见 ...... 11

五、备查文件及备查地点 ...... 12

释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

光大同创、公司

《上市规则》

声明

他山咨询接受委托，担任光大同创2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2024年2月2日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

（二）2024年2月2日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2024年2月5日至2024年2月15日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年2月19日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2024年2月19日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2024年2月22日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。

（七）2024年3月11日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予第一类限制性股票的上市日期为2024年3月13日。

（八）2025年1月15日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。

（九）2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

（十）2026年4月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

二、本次回购注销限制性股票的具体情况

（一）回购注销原因根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核：目标值Am为2024年-2025年两年的营业收入累计值不低于32.20亿元，触发值An为2024年-2025年两年的营业收入累计值不低于28.98亿元，实际完成值为A。若实际完成值A≥Am，则公司层面可解除限售比例为100%；若An≤A＜Am，则公司层面可解除限售比例为90%；若实际完成值A＜An，则公司层面可解除限售比例为0%。根据公司2024年、2025年年度经审计的财务报告，2024年、2025年营业收入分别为1,222,665,345.61元、1,592,979,919.81元，本激励计划第二个解除限售期未满足上市公司层面业绩考核触发值，不可解除限售的比例为100%，不可解除限售的限制性股票共计2.7300万股（调整后），由公司回购注销。

综上，本次合计回购注销2名激励对象第一类限制性股票2.7300万股（调整后）。

（二）回购数量、回购价格及定价依据

1、公司2023年年度权益分派于2024年5月29日实施完成。2023年年度权益分派方案为：以总股本76,065,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。

公司2024年年度权益分派于2025年7月8日实施完成。2024年年度利润分配方案为：以公司总股本106,491,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司董事会已于第二届董事会第十七次会议审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》，2025年度利润分配方案为：以公司总股本106,747,204股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），拟派发现金股利合计10,674,720.40元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该方案尚需公司股东会审议通过后方可实施，公司将在2025年利润分配方案实施完毕后办理本次限制性股票的回购注销手续。

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购数量的调整方法具体情况如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n），其中：

Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。

2023年年度权益分派实施后：1.9500×（1＋0.4）=2.7300万股，

则调整后的限制性股票回购数量为2.7300万股。

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购价格的调整方法具体情况如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例，P为调整后的限制性股票的回购价格。

派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

则2023年年度权益分派实施后P=（26.27-0.5）÷（1+0.4）=18.41元/股；

2024年度利润分配方案实施后P=18.41-0.15=18.26元/股；

2025年度利润分配方案实施后P=18.26-0.1=18.16元/股；

2、根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，公司未满足业绩考核目标的/激励对象未满足个人层面绩效考核的，对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。本激励计划第一类限制性股票于2024年3月12日完成授予登记，自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第二届董事会第十七次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满两年未满三年，按两年期计息，对应的银行同期存款利息为2.10%。因此，

回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。

即回购价格=18.16×（1+2.10%×766÷365）≈18.96元/股。综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为18.96元/股。

（三）回购资金来源本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额约为517,608.00元，回购资金为自有资金。

三、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划的激励对象中有8人已离职（含首次授予5人及预留授予3人），不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计16.1332万股不得归属，由公司作废。另外，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予第二个归属期公司层面业绩考核如下：目标值Am为2024年-2025年两年的营业收入累计值不低于32.20亿元，触发值An为2024年-2025年两年的营业收入累计值不低于28.98亿元，实际完成值为A。预留授予第一个归属期公司层面业绩考核如下：目标值Am为2025年营业收入值不低于19.00亿元，触发值An为2025年营业收入值不低于17.10亿元，实际完成值为A。若实际完成值A≥Am，则公司层面可归属比例为100%；若An≤A＜Am，则公司层面可归属比例为90%；若实际完成值A＜An，则公司层面可归属比例为0%。

根据公司2024年、2025年年度经审计的财务报告，2024年、2025年营业收入分别为1,222,665,345.61元、1,592,979,919.81元，本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期均未满足上市公司层面业绩考核触发值，不可归属的比例为100%，对应限制性股票共计41.4728万股不得归属，由公司作废。

本次合计作废第二类限制性股票57.6060万股。

根据2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

四、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，经公司股东会审议回购注销事项后，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购注销手续，并及时履行信息披露义务。

五、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1.深圳光大同创新材料股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

2.深圳光大同创新材料股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

（二）备查地点

深圳光大同创新材料股份有限公司

地址：深圳市南山区深铁金融科技大厦2601证券部办公室

电话：0755-86527252

联系人：占梦昀

本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二六年四月十七日