证券代码：301225证券简称：恒勃股份

恒勃控股股份有限公司

（注册地址：浙江省台州市海昌路1500号）

2026年度向特定对象发行A股股票

发行方案论证分析报告

二〇二六年四月

恒勃控股股份有限公司（以下简称“恒勃股份”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），募集资金总额不超过人民币180,000.00万元，用于马来西亚PEEK精密零部件产业化项目、江门进气系统及新能源汽车零部件智能工厂项目、台州PEEK精密零部件产业化项目、常州进气系统及新能源汽车零部件扩产项目、研发中心扩建项目和补充运营资金，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《恒勃控股股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、节能减排政策驱动行业技术升级，轻量化趋势带动高性能材料需求增长为推动我国汽车产业转型升级、提升行业整体发展质量，国家大力推进节能与新能源汽车产业发展，持续强化传统燃油汽车油耗与排放管控，引导汽车产业与产品结构优化升级。在《摩托车污染物排放限值及测量方法（中国第四阶段）》《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》等一系列节能减排政策引导下，行业低碳化、环保化、节能化发展趋势日益凸显，对内燃机进气系统、燃油蒸发系统的技术指标与性能要求显著提高。与此同时，新能源汽车产业快速发展，热管理系统作为保障整车能效、续航与运行安全的关键系统，对相关零部件的精密性、可靠性、轻量化水平提出全新要求。汽车轻量化是实现节能减排、提升新能源汽车续航里程的核心路径，已成为全球汽车产业转型升级的核心趋势，而“以塑代钢”则是轻量化实现的关键技术方向，直接拉动了高端塑料零部件的市场需求。作为深耕汽摩零部件领域的领先企业，公司高性能进气系统、新能源汽车热管理系统部件等核心产品精准适配汽车轻量化发展需求。此外，PEEK材料凭借耐高温、轻量化、自润滑等优异综合性能，在汽车轻量化高端应用场景中优势凸显，成为实现汽车核心部件减重、提质的关键材料，伴随汽车轻量化趋势的持续深化，其在汽车领域的应用场景不断拓展，市场需求呈现快速增长态势。

2、车用进气系统及热管理系统行业发展前景广阔，公司聚焦核心客户需求实施属地化产能扩张

我国作为全球最大的汽车市场，汽车产业全球竞争力持续提升，汽车出口增长势头强劲、发展空间广阔，为车用进气系统、新能源汽车热管理系统部件等产品持续发展提供了广阔的市场空间。公司作为国内汽摩零部件领域的领先企业，深耕行业多年，依托持续的技术研发与积累，已掌握ICE＆HEV进气系统、燃油蒸发系统、新能源汽车热管理系统部件等核心产品的研发与生产技术，具备较强的自主设计、仿真分析及试验验证能力，可根据整车厂的整车技术参数要求，

独立完成产品的设计开发、试验验证及规模化交付。目前，公司已在浙江台州、广东江门、重庆铜梁及江苏常州布局产业基地，形成了规模化制造与快速响应的供应能力。

为持续满足下游整车客户日益增长的配套需求，公司积极优化产能布局、推进产能补充与升级。本次募集资金投资的江门进气系统及新能源汽车零部件智能工厂项目、常州进气系统及新能源汽车零部件扩产项目，系公司聚焦核心客户配套需求，基于就近服务、高效交付原则，采用同步开发模式并契合汽车市场需求所实施的属地化产能布局。其中，江门项目立足珠三角汽车产业集群，可就近服务比亚迪、广汽等珠三角地区核心整车客户；常州项目地处长三角汽车产业核心区域，能够快速配套奇瑞、吉利、理想、上汽、比亚迪等华东地区整车厂商。公司通过属地化生产布局，可有效降低运营及物流成本、提升交付效率，进一步深化与核心客户的合作关系，巩固行业市场地位。

3、PEEK材料应用市场空间广阔，公司前瞻布局亟需加速产业化落地

PEEK作为高性能特种工程塑料，凭借耐高温、耐磨损、耐腐蚀、自润滑及高强度轻量化等优异综合性能，在汽车、具身智能、高端装备、医疗器械等对轻量化、机械性能及极端工况适应性要求严苛的领域具有不可替代的应用价值，市场应用前景广阔。伴随全球高端制造轻量化、高效化、长寿命发展趋势，PEEK材料在各下游核心领域的渗透率持续提升，已成为支撑高端精密制造产业高质量发展的核心基础材料。中研普华预测，2025年PEEK全球市场规模将接近70亿元，2031年将超过131亿元；中国市场规模预计于2025年达到21.8亿元，2031年达到50亿元，2025-2031年年复合增长率为14.4%，行业处于高速增长通道，极具发展潜力。其中，汽车、具身智能等核心赛道需求增速领先，行业发展潜力突出。

公司已在PEEK材料及精密零部件的技术研发、产品创新与应用验证方面完成前瞻布局，持续开展PEEK材料改性、精密成型及加工工艺研究与样品试制，同步推进全球市场调研、下游核心客户对接及送样验证工作，产业化条件日趋成熟。为快速响应全球高端市场对PEEK精密零部件的规模化需求，打造全球化产能布局，实现PEEK精密零部件稳定、高效的规模化交付，公司亟需通过生产基

地建设补齐规模化产能短板，加速技术成果的产业化落地，抢占行业发展先机，培育公司新的盈利增长点。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、提升传统主业竞争力，推进车用进气系统及热管理系统部件产能扩张与前沿技术布局汽车行业正处于排放标准升级、新能源渗透率提升与国产替代加速的转型关键期，轻量化、低噪化、高效化成为进气系统核心发展趋势，混动车型发动机频繁启停的特性，对进气系统声学降噪、热稳定性提出更严苛要求，新能源车的快速迭代也对热管理系统提出了更高的要求。

公司深耕汽摩进气系统领域多年，以空气滤清器为核心持续拓展产品线，积累了深厚的技术储备与生产制造经验，市场竞争优势显著。本次将使用部分募集资金提升传统主业竞争力，一方面将重点投向进气系统、新能源汽车热管理系统部件的产能扩充，通过在核心客户集聚区布局属地化产能，实现就近配套、敏捷交付，有效降低物流成本、提升服务效率；另一方面将加大投入传统主业领域的前沿技术研发，聚焦声学黑洞、双层降噪、冬季防雪等核心技术攻关，以技术升级赋能产品价值提升，进一步巩固传统主业竞争壁垒与行业领先地位。

2、加快布局PEEK精密零部件产业化，推进全球化产能建设

通过本次向特定对象发行，公司将使用部分募集资金用于投建海外马来西亚、国内台州两大PEEK精密零部件产业化基地，精准匹配国内外下游客户规模化量产与配套需求。目前，公司面向汽车、具身智能、高端装备、医疗器械等下游领域潜在客户积极接洽，已对多家意向客户开展产品送样、测试验证工作，并同步推进商务谈判。公司将结合下游市场需求节奏规划产能布局，项目落地后将快速实现PEEK精密零部件规模化、稳定化交付。同时，公司将同步加大PEEK材料改性、前沿零部件应用等技术研发投入，持续强化PEEK材料及精密零部件领域的核心技术实力。

3、优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展

通过本次向特定对象发行，公司资本实力将显著增强，业务规模将进一步扩

大，持续经营能力和抗风险能力明显提升，为传统主业迭代升级、PEEK新兴业务产业化布局提供坚实保障，推动公司整体业务实现高质量、可持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、满足公司经营发展资金需求，保障产能扩充与产业化落地公司本次募集资金主要用于马来西亚PEEK精密零部件产业化项目、江门进气系统及新能源汽车零部件智能工厂项目、台州PEEK精密零部件产业化项目、常州进气系统及新能源汽车零部件扩产项目、研发中心扩建项目及补充运营资金，以产能建设和产线升级为核心。上述项目整体资金需求量大、投入周期较长。

公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，难以满足项目建设的集中资金需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增强公司资金实力，保障各募投项目按计划实施、尽快形成规模化产能，进而支撑公司传统主业产能扩充与PEEK精密零部件业务产业化落地，巩固并提升公司市场竞争力。

2、拓展公司融资方式，提高公司风险抵御能力

公司自2023年6月首次公开发行股票并上市募集资金后，未进行过资本市场再融资，主要依靠自身经营积累和银行借款经营发展。若通过银行借款等债务方式融资，将大幅增加公司负债规模与财务费用，拉高资产负债率，加剧公司财务风险与流动性压力。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司不仅可以获得长期稳定的权益资金，与项目建设周期、资金回收周期相匹配，也可以增强资金实力与抗风险能力，为产能建设、海外布局、业务拓展提供持续财务支撑，更符合现阶段发展需求与长期战略方向。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、中国证监会及深交所相关规定以及预案所规定的条件协商确定。若发行时法律、法规、规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。

（二）本次发行对象选择标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发

生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或公积金转增股本：

P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利数额，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法及程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过上述事项，并将相关公告在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，待相关工作及事项准备完成后，将提请公司股东会进行审议。综上，公司履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（

）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形

（

）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（

）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（

）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模及募集资金投向均经过合理论证，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。

、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

6、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条之规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。

、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。10、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的有关规定

（

）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（

）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。

（4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过了十八个月。

（

）本次募集资金扣除发行费用后用于马来西亚PEEK精密零部件产业化项目、江门进气系统及新能源汽车零部件智能工厂项目、台州PEEK精密零部件产业化项目、常州进气系统及新能源汽车零部件扩产项目、研发中心扩建项目及补充运营资金，符合《证券期货法律适用意见第

号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”“主要投向主业”的理解与适用规定。

综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，已经董事会审慎研究并表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司加快实现发展战略目标，满足公司业务发展的资金需求，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，除关联股东回避表决外，其他股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关

文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

、测算假设及前提条件以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行股票数量不超过31,014,000股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量需在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；

3、假设本次向特定对象发行于2026年11月底前完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

4、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设未考虑公司未来进行利润分配、资本公积金转增股本、回购股份、股权激励计划等因素的影响；

7、根据公司《2025年年度报告》，公司2025年归属于母公司股东的净利润为13,637.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,420.87万元。

假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年基础上按照增长10%、持平和减少10%三种情况分别进行测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、测算结果

基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

注1：每股收益指标是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证监会公告〔2010〕2号）的规定计算；注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在本次募投项目产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见《恒勃控股股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专业从事ICE＆HEV进气系统、燃油蒸发系统、新能源汽车热管理系统部件、智能仪表、内饰件的研发、生产和销售，产品主要用于汽车、摩托车、通用机械等领域。公司注重技术研发与创新，掌握了CAE仿真技术、低噪进气系统技术、燃油蒸发污染控制技术、远红外线焊接等多项核心技术，独家起草《摩托车和轻便摩托车空气滤清器》行业标准并参编多项国家、行业标准。

在主营业务延伸方面，公司密切关注并跟进行业相关技术的发展变化，提升技术能力和适用性。在“以塑代钢”和“轻量化”的汽车行业发展趋势下，高分

子改性材料和精密制造凭借其独特的性能优势，在汽车行业及具身智能等新兴产业中展现出强大的竞争力，拥有极为广阔的市场空间。其中改性材料之一PEEK是一种具有耐高温、耐磨、耐腐蚀、自润滑等优异性能的特种工程塑料，适用于新能源汽车、具身智能、高端装备、医疗器械等对轻量化和材料机械性能要求较高的领域。未来，随着轻量化需求增长，PEEK在各行业的渗透率将持续提升，成为高端精密制造的核心材料之一。目前公司积极布局PEEK精密零部件业务，开展研究和试制，已经进行了产品研发和储备。公司主动对接下游各领域潜在客户，已对多家意向客户开展产品送样、测试验证工作，并同步推进商务谈判。

本次募集资金投资项目主要包括马来西亚PEEK精密零部件产业化项目、江门进气系统及新能源汽车零部件智能工厂项目、台州PEEK精密零部件产业化项目、常州进气系统及新能源汽车零部件扩产项目、研发中心扩建项目等，与公司现有业务方向具有一致性，能够促进公司主业发展。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔、任用及薪酬体系机制。目前公司已建立了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的员工团队，能够保障本次募投项目的顺利开展和实施。

（2）技术储备

作为高新技术企业，公司多年来在内燃机进气系统及配件领域深耕细作，掌握的多项制造相关核心工艺处于国内先进水平。公司通过与知名的整车厂商进行广泛交流合作，将知名汽车厂商产品开发的技术理念运用到产品的开发和制造过程中。同时，公司掌握了材料改性、模具设计、工艺规划、质量检测等全产业链环节技术。因此，公司积累的产品开发经验和成熟先进的技术工艺，为本次募投项目的顺利实施提供了充足的技术储备。

（3）市场储备

公司与奇瑞、广汽、吉利、比亚迪、上汽、理想、本田等国内外知名整车厂

商长期稳定合作，部分合作关系超过15年，客户粘性极高。在摩托车领域，公司已覆盖国内主流摩托车品牌，市场地位稳固；在汽车领域，公司正持续深化与新能源车企的合作，积极开拓热管理业务方向。公司凭借与主流乘用车企、摩托车行业龙头的长期合作关系，叠加已获取的车型定点与验厂认证，为新增产能提供稳定支撑；同时通过同步开发、一站式直销及产品交叉销售进一步锁定市场。在PEEK零部件领域，公司主动对接下游各领域潜在客户，已对多家意向客户开展产品送样、测试验证工作，并同步推进商务谈判。公司上述市场储备情况为本次募投项目的实施提供了良好的基础。

综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。

（五）公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施为降低本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险和影响，保护广大投资者利益，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高未来对股东的回报。公司拟采取的具体措施如下：

、完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将应用于马来西亚PEEK精密零部件产业化项目、江门进气系统及新能源汽车零部件智能工厂项目、台州PEEK精密零部件产业化项目、常州进气系统及新能源汽车零部件扩产项目、研

发中心扩建项目等。本次募集资金不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。

3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、现金分红的比例及条件、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，具有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、分工清晰。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，持续完善公司治理，切实保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股

东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）相关主体出具的承诺

、董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求且上述承诺不再满足相关规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

2、控股股东、实际控制人的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司的控股股东周书忠和实际控制人周书忠、胡婉音、周恒跋为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求且上述承诺不再满足相关规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意根据相关法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

恒勃控股股份有限公司

董事会2026年

月

日