恒勃控股股份有限公司

（注册地址：浙江省台州市海昌路1500号）

2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年四月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次向特定对象发行股票方案已经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过，并需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜。

二、公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过

名（含本数），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、中国证监会及深交所相关规定以及本预案所规定的条件协商确定。若发行时法律、法规、规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次所有发行对象均以人民币现金的方式认购本次发行的股票。

三、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前

个交易日公司股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。

四、本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过31,014,000股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

五、本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起

个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

六、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人变更。

八、根据国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅印发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）及中国证监会印发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节关于本次向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明”。

公司特别提醒投资者，本预案中公司对每股收益等指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润作出保

证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司提请广大投资者注意投资风险。

九、根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策的制定及执行情况”。

十、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

十一、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

发行人声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 7

释义 ...... 9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 11

三、本次发行对象与公司的关系 ...... 14

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 15

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 19

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

一、本次募集资金使用计划 ...... 21

二、本次募投项目建设的必要性和可行性 ...... 21

三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 28

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30

五、本次向特定对象发行的可行性结论 ...... 31

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 ...... 32

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 34

五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 34

第四节本次股票发行相关的风险说明 ...... 35

一、市场和经营风险 ...... 35

二、财务风险 ...... 36

三、募投项目实施的风险 ...... 36

四、本次发行的相关风险 ...... 38

第五节公司利润分配政策的制定及执行情况 ...... 39

一、公司的利润分配政策 ...... 39

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 42

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 44第六节关于本次向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明 ...... 48

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 48

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 51

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况 ...... 51

五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施 ...... 53

六、相关主体出具的承诺 ...... 55

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

在本预案中，除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、节能减排政策驱动行业技术升级，轻量化趋势带动高性能材料需求增长为推动我国汽车产业转型升级、提升行业整体发展质量，国家大力推进节能与新能源汽车产业发展，持续强化传统燃油汽车油耗与排放管控，引导汽车产业与产品结构优化升级。在《摩托车污染物排放限值及测量方法（中国第四阶段）》《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》等一系列节能减排政策引导下，行业低碳化、环保化、节能化发展趋势日益凸显，对内燃机进气系统、燃油蒸发系统的技术指标与性能要求显著提高。与此同时，新能源汽车产业快速

发展，热管理系统作为保障整车能效、续航与运行安全的关键系统，对相关零部件的精密性、可靠性、轻量化水平提出全新要求。汽车轻量化是实现节能减排、提升新能源汽车续航里程的核心路径，已成为全球汽车产业转型升级的核心趋势，而“以塑代钢”则是轻量化实现的关键技术方向，直接拉动了高端塑料零部件的市场需求。作为深耕汽摩零部件领域的领先企业，公司高性能进气系统、新能源汽车热管理系统部件等核心产品精准适配汽车轻量化发展需求。此外，PEEK材料凭借耐高温、轻量化、自润滑等优异综合性能，在汽车轻量化高端应用场景中优势凸显，成为实现汽车核心部件减重、提质的关键材料，伴随汽车轻量化趋势的持续深化，其在汽车领域的应用场景不断拓展，市场需求呈现快速增长态势。

、车用进气系统及热管理系统行业发展前景广阔，公司聚焦核心客户需求实施属地化产能扩张我国作为全球最大的汽车市场，汽车产业全球竞争力持续提升，汽车出口增长势头强劲、发展空间广阔，为车用进气系统、新能源汽车热管理系统部件等产品持续发展提供了广阔的市场空间。公司作为国内汽摩零部件领域的领先企业，深耕行业多年，依托持续的技术研发与积累，已掌握ICE＆HEV进气系统、燃油蒸发系统、新能源汽车热管理系统部件等核心产品的研发与生产技术，具备较强的自主设计、仿真分析及试验验证能力，可根据整车厂的整车技术参数要求，独立完成产品的设计开发、试验验证及规模化交付。目前，公司已在浙江台州、广东江门、重庆铜梁及江苏常州布局产业基地，形成了规模化制造与快速响应的供应能力。

为持续满足下游整车客户日益增长的配套需求，公司积极优化产能布局、推进产能补充与升级。本次募集资金投资的江门进气系统及新能源汽车零部件智能工厂项目、常州进气系统及新能源汽车零部件扩产项目，系公司聚焦核心客户配套需求，基于就近服务、高效交付原则，采用同步开发模式并契合汽车市场需求所实施的属地化产能布局。其中，江门项目立足珠三角汽车产业集群，可就近服务比亚迪、广汽等珠三角地区核心整车客户；常州项目地处长三角汽车产业核心

区域，能够快速配套奇瑞、吉利、理想、上汽、比亚迪等华东地区整车厂商。公司通过属地化生产布局，可有效降低运营及物流成本、提升交付效率，进一步深化与核心客户的合作关系，巩固行业市场地位。

、PEEK材料应用市场空间广阔，公司前瞻布局亟需加速产业化落地PEEK作为高性能特种工程塑料，凭借耐高温、耐磨损、耐腐蚀、自润滑及高强度轻量化等优异综合性能，在汽车、具身智能、高端装备、医疗器械等对轻量化、机械性能及极端工况适应性要求严苛的领域具有不可替代的应用价值，市场应用前景广阔。伴随全球高端制造轻量化、高效化、长寿命发展趋势，PEEK材料在各下游核心领域的渗透率持续提升，已成为支撑高端精密制造产业高质量发展的核心基础材料。中研普华预测，2025年PEEK全球市场规模将接近70亿元，2031年将超过

亿元；中国市场规模预计于2025年达到

21.8亿元，2031年达到

亿元，2025-2031年年复合增长率为

14.4%，行业处于高速增长通道，极具发展潜力。其中，汽车、具身智能等核心赛道需求增速领先，行业发展潜力突出。

公司已在PEEK材料及精密零部件的技术研发、产品创新与应用验证方面完成前瞻布局，持续开展PEEK材料改性、精密成型及加工工艺研究与样品试制，同步推进全球市场调研、下游核心客户对接及送样验证工作，产业化条件日趋成熟。为快速响应全球高端市场对PEEK精密零部件的规模化需求，打造全球化产能布局，实现PEEK精密零部件稳定、高效的规模化交付，公司亟需通过生产基地建设补齐规模化产能短板，加速技术成果的产业化落地，抢占行业发展先机，培育公司新的盈利增长点。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、提升传统主业竞争力，推进车用进气系统及热管理系统部件产能扩张与前沿技术布局

汽车行业正处于排放标准升级、新能源渗透率提升与国产替代加速的转型关键期，轻量化、低噪化、高效化成为进气系统核心发展趋势，混动车型发动机频

繁启停的特性，对进气系统声学降噪、热稳定性提出更严苛要求，新能源车的快速迭代也对热管理系统提出了更高的要求。公司深耕汽摩进气系统领域多年，以空气滤清器为核心持续拓展产品线，积累了深厚的技术储备与生产制造经验，市场竞争优势显著。本次将使用部分募集资金提升传统主业竞争力，一方面将重点投向进气系统、新能源汽车热管理系统部件的产能扩充，通过在核心客户集聚区布局属地化产能，实现就近配套、敏捷交付，有效降低物流成本、提升服务效率；另一方面将加大投入传统主业领域的前沿技术研发，聚焦声学黑洞、双层降噪、冬季防雪等核心技术攻关，以技术升级赋能产品价值提升，进一步巩固传统主业竞争壁垒与行业领先地位。

2、加快布局PEEK精密零部件产业化，推进全球化产能建设通过本次向特定对象发行，公司将使用部分募集资金用于投建海外马来西亚、国内台州两大PEEK精密零部件产业化基地，精准匹配国内外下游客户规模化量产与配套需求。目前，公司面向汽车、具身智能、高端装备、医疗器械等下游领域潜在客户积极接洽，已对多家意向客户开展产品送样、测试验证工作，并同步推进商务谈判。公司将结合下游市场需求节奏规划产能布局，项目落地后将快速实现PEEK精密零部件规模化、稳定化交付。同时，公司将同步加大PEEK材料改性、前沿零部件应用等技术研发投入，持续强化PEEK材料及精密零部件领域的核心技术实力。

、优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展通过本次向特定对象发行，公司资本实力将显著增强，业务规模将进一步扩大，持续经营能力和抗风险能力明显提升，为传统主业迭代升级、PEEK新兴业务产业化布局提供坚实保障，推动公司整体业务实现高质量、可持续发展。

三、本次发行对象与公司的关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他

境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、中国证监会及深交所相关规定以及本预案所规定的条件协商确定。若发行时法律、法规、规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关系。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。

（三）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（四）发行对象及认购方式

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、中国证监会及深交所相关规定以及本预案所规定的条件协商确定。若发行时法律、法规、规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过31,014,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

（六）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前

个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D送红股或公积金转增股本：

P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利数额，N为每股送红股或转增股本数。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。

（七）限售期安排本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起

个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（八）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（九）滚存利润分配安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行议案之日起

个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为10,338.00万股，本公司实际控制人周书忠、胡婉音、周恒跋三人直接及间接合计控制本公司70.79%的股份。

假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的30%（即发行上限）进行测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的10,338.00万股增加至13,439.40万股，周书忠、胡婉音、周恒跋三人合计控制的本公司股份比例为

54.45%，周书忠、胡婉音、周恒跋三人仍然可以对公司股东会、董事会决议以及董事和高级管理人员的提名和任免、公司生产经营施加控制，仍为公司的实际控制人。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

（一）已履行的授权和审批程序本次向特定对象发行有关事宜已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。

（二）尚需履行的授权和审批程序

1、公司股东会审议通过本次发行方案；

、深交所审核通过本次发行方案；

3、中国证监会同意对本次向特定对象发行予以注册；

4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。在获得中国证监会同意对本次发行予以注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股票发行、登记和上市等事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募投项目建设的必要性和可行性

（一）项目实施的必要性

、马来西亚PEEK精密零部件产业化项目和台州PEEK精密零部件产业化项目的必要性

（

）顺应“以塑代钢”、轻量化行业发展趋势，推动产品结构向高端化转型

汽车轻量化已成为降低排放、提升能效及燃油经济性的全球主流方向，PEEK作为“塑料黄金”，凭借其耐高温、耐磨损、自润滑及高强度等优异特性，能实现相较于传统金属材料显著减重的效果。本次PEEK精密零部件产能建设将成为公司从传统进气系统等常规工程塑料部件，向PEEK特种工程塑料精密零部件领域实现业务升级的重要抓手。PEEK精密零部件具备高单价、高毛利、高技术附加值的核心特征，能够有效优化公司整体盈利结构，助力公司增强盈利韧性。

（2）补齐规模化产能短板，加速前瞻布局的产业化落地

公司已在PEEK材料改性和样品试制方面完成前瞻布局，已对多家意向客户开展产品送样、测试验证工作，并同步推进商务谈判，具备市场化基础，但目前亟需通过专业化基地建设补齐规模化产能短板，才能实现订单的稳定交付，满足下游客户批量采购需求。

全球范围内，具备精密注塑与加工能力的PEEK零部件专业化产能相对匮乏，行业存在明显的产能缺口，公司通过投资建设高标准产线，可率先抢占产业先发优势，巩固行业竞争地位。

（3）完善全球化产能布局，提升供应链韧性与竞争力

为应对国际贸易风险，公司通过布局马来西亚项目，以规避潜在的国际贸易摩擦和关税壁垒，满足国际大客户对供应链多元化、安全性的强制性要求，保障海外业务稳定推进。在强化国内自主可控方面，台州基地立足国内制造业核心区域，聚焦高端轻量化零部件产能建设，旨在补齐国内相关领域产能短板，实现关键零部件的“国产替代”，切实保障国内产业链、供应链安全。

2、江门进气系统及新能源汽车零部件智能工厂项目和常州进气系统及新能源汽车零部件扩产项目的必要性

（1）优化属地化产能布局，提升核心客户的就近配套与敏捷交付能力

公司现有产能主要集中于浙江台州，面向珠三角、长三角核心主机厂供货时，存在跨区域运输距离长、响应速度受限等问题。本次通过扩充在江门和常州的产能布局，将进一步完善全国性产能布局，实现核心市场的本地化生产配套。其中，江门项目立足珠三角地区，可就近为比亚迪、广汽等核心客户提供贴身配套与快

速响应服务；常州项目则深度嵌入长三角汽车产业集群，能够近距离对接奇瑞、理想、上汽、吉利、比亚迪等头部车企，实现同步开发、准时交付与现场技术支持。属地化产能布局将显著缩短产品交付周期，降低跨省长途运输成本与包装损耗，提升订单响应速度与客户服务黏性，进一步巩固与核心主机厂的深度合作关系。

（

）提升供应链韧性，降低区域单一布局风险江门、常州均地处国内汽车产业高度集聚区域，周边配套成熟，拥有完善的塑料粒子、化工助剂、精密模具及机加工产业链。公司可依托当地产业集群优势，实现主要原材料、辅料及模具资源的就近采购与协同供应，减少长距离调拨、跨区域物流带来的供应延迟与成本波动，提升生产组织效率与交付稳定性。同时，通过构建多地产能基地格局，公司可有效分散单一区域集中生产带来的政策、物流、电力供应等突发性风险，形成产能互补、灵活调度的生产体系，全面提升供应链抗风险能力与整体运营韧性。

（

）把握新能源汽车市场发展机遇，优化业务布局随着新能源汽车产销量持续高位增长，行业对动力电池安全性与电驱动系统效率的要求日益提升，整车热管理系统成为核心关键环节。尤其是搭载高压快充平台的车型及增程式车型，对热管理管路、水侧流道板等部件的精密度与集成度均提出了更高要求。公司已具备相关核心技术能力，并积极推进下游客户项目合作落地与业务规模扩张。通过在江门与常州基地新增热管理系统部件产能，将快速补齐新能源高价值增量市场的产能缺口。

3、研发中心扩建项目的必要性（

）优化高附加值产品矩阵，为未来业绩提供多元化支撑公司目前的核心业务集中于汽摩进气系统，虽在国内市场占据领先地位，但业务结构相对单一且面临同质化竞争。本次开展研发中心扩建项目，依托研发平台向智能座舱电子件及特种精密零部件领域延伸，可有效优化产品矩阵、降低对单一产品的依赖，为公司未来业绩增长提供多元化支撑。

（2）顺应产业转型趋势，巩固行业领先地位

当前汽车产业正加速向新能源化、高端化及轻量化转型，整车企业对零部件的底层技术要求持续提升，核心技术已成为企业立足行业、获取产品溢价的关键支撑。研发中心聚焦现有核心业务升级，深耕进气系统在混动车型场景下的技术优化，重点攻克极致声学品质、热稳定性及冬季防雪等关键技术，实现现有进气系统产品性能的显著提升，强化产品差异化竞争优势，进而提升产品附加值与性能溢价，进一步巩固基本盘业务的竞争壁垒，持续夯实公司在行业内的领先地位。

（3）抢占新兴产业制高点与拓展前沿赛道市场空间

在具身智能等新兴产业快速发展的背景下，前沿装备对核心运动件和结构件在轻量化、自润滑及极端工况适应性等方面提出了更高要求。研发中心相关项目将作为公司布局此类高增长赛道的重要支撑，通过进一步加强PEEK特种材料配方改性及软硬一体吹塑等先进成型技术开发，推动机器人关节、连杆等运动部件的量产与半成品组装，以及以塑代钢轻量化结构件的产业化落地，持续拓展在高端装备等领域的应用场景，深化技术成果向市场转化。

、补充运营资金的必要性

基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行股票将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。

（二）项目实施的可行性

1、马来西亚PEEK精密零部件产业化项目和台州PEEK精密零部件产业化项目的可行性

（1）技术储备充足，传统主业技术同源复用

公司传统主业汽摩进气系统等业务与PEEK精密零部件业务技术同源，在高分子材料成型、精密结构设计、高温工艺控制等方面具备高度共通性。公司在传统主业方面技术积累深厚，具备精密注塑、精密加工及全流程试验检测能力，相

关技术均在现有高端零部件产品中实现稳定应用。这些成熟工艺可快速迁移复用，大幅缩短PEEK精密零部件产业化项目的技术爬坡周期与量产准备时间，为PEEK精密零部件产品的规模化生产提供充分可靠的技术保障。公司通过与合作伙伴DiscoverMaterialInc.开展深度合作并设立合资公司快速引入PEEK材料改性研发技术基础。DiscoverMaterialInc.深厚的改性材料研发经验与公司强大的精密制造能力，实现了优势互补，双方的紧密合作助力公司加快切入各行业PEEK零部件研发制造，打通改性材料与精密制造之间的技术瓶颈，可根据客户终端产品的应用场景高效提供客制化、差异化的创新解决方案。

（2）研发与制造体系配套，产业协同条件成熟公司已建有总部研发中心与精密模具中心，可为PEEK业务提供持续的研发迭代、模具开发与性能验证支撑，形成研发与制造高效联动的支撑体系。台州研发中心可与总部实现近距离协同运作，针对客户复杂结构图纸快速完成设计验证与方案优化，同步实现本土高效交付。同时，公司已依托现有CNAS认证实验室完成前沿赛道标杆客户的多项技术验证，产品性能、精度及可靠性均满足下游应用要求，为项目市场化落地奠定了坚实的准入基础。

（3）多元化市场需求与核心客户基础稳固PEEK精密零部件在汽车、具身智能、高端装备、医疗器械等赛道的应用快速普及，行业需求进入快速增长阶段，为项目新增产能提供了充足的消化空间。公司主动对接下游各领域潜在客户，已对多家意向客户开展产品送样、测试验证工作，并同步推进商务谈判。同时，公司深度合作奇瑞、广汽、吉利、比亚迪、上汽、理想、本田等头部车企，上述客户在新能源汽车轻量化、以塑代钢等领域的持续布局，有望为公司相关业务拓展提供潜在需求支撑。

（4）跨国运营经验与财务实力支撑公司将依托国际化运营管理经验，统筹推进马来西亚基地的设备进场、属地化团队建设、生产体系搭建及跨国质量认证等各项工作，保障海外基地顺利落地并实现稳定运营。通过贴合当地产业政策与市场环境优化运营模式，持续提升海外产能的运行效率与管理规范性。财务方面，公司资产负债率较低，抗风险能力

较强，能够为项目建设投入及持续运营提供充足的资金保障。同时，凭借上市公司的资本运作平台，可进一步拓宽资金来源，为项目全周期推进提供坚实可靠的财务支撑。

、江门进气系统及新能源汽车零部件智能工厂项目和常州进气系统及新能源汽车零部件扩产项目的可行性

（

）依托存量基础与成熟体系，保障产能高效建设运营公司作为国内汽摩进气系统细分领域的龙头企业，经过多年行业深耕与技术积累，已熟练掌握CAE仿真分析、高精度注塑成型及各类先进焊接工艺，形成了标准化、可复制的生产管理体系与核心技术储备。本次江门智能工厂项目和常州扩产项目分别依托本地现有工厂、人员及管理基础，充分整合两大基地原有产能与运营积累，并复用公司经长期验证的成熟工艺技术、质量管控标准及生产运营管理模式，实现体系化落地。有效规避了新建项目普遍存在的技术摸索与管理磨合成本，显著缩短基地的技术爬坡与产能释放周期，为项目快速投产、稳定达效提供坚实支撑。

（2）绑定核心头部客户，以属地化配套保障产能有序消化公司已与奇瑞、广汽、吉利、比亚迪、上汽、理想等国内主流头部车企建立长期稳定的深度合作关系，上述客户分别在珠三角及长三角汽车产业集群中布局了大规模整车产能，市场需求持续旺盛。本次两地扩产项目严格遵循贴近核心客户的属地化配套原则，是基于长期需求预期开展的产能布局。通过实现与整车客户的近距离协同配套，可大幅降低跨区域物流成本与产品损耗，提升同步开发、现场响应及准时交付效率。稳固且优质的核心客户群体，为项目新增产能的充分消化与高效利用提供了强有力的确定性保障。

（3）区域产业配套成熟，为项目实施提供坚实产业基础江门与常州均地处国内汽车产业核心发展区域，产业链配套完善，为项目实施提供了成熟的产业环境。江门项目位于珠三角西岸汽车零部件产业集群，区域内化工、改性塑料及橡胶等原材料产业基础雄厚，核心主材供应稳定可靠，可充分满足项目规模化生产需求。常州项目位于长三角腹地及沪宁产业带核心枢纽，

产业生态成熟度高。项目周边布局优质原料供应商，以及国际零部件龙头企业与科研机构，已形成从原材料供应到精密后道加工的完整产业配套链条。

依托产业集聚区实施属地化产能布局，公司可实现原材料就近采购，有利于控制综合采购成本、降低跨区域物流风险；同时可充分依托区域高素质技术人才资源，为项目高效、低成本、智能化运营提供坚实保障。

、研发中心扩建项目的可行性

（1）扎实的科研基础与技术储备

公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，已构建了以“浙江省省级企业研究院”为核心的创新体系，并拥有通过CNAS国家认可委员会认证的中心实验室，为研发工作的有序开展提供了坚实的平台支撑。截至目前，公司累计获得授权专利百余项，在材料改性、CAE仿真分析、NVH声学降噪及精密成型等方面积累了丰富的实战经验，尤其在进气系统研发、热管理部件制造等方面形成了完善的技术储备，可高效支撑“声学黑洞”“以塑代钢”等跨学科研发课题推进，有效规避技术研发过程中的各类潜在风险，保障研发项目顺利落地。

（2）研产模一体化布局，高效实现技术成果转化

本次研发中心扩建项目位于公司台州总部，与精密模具研发中心及核心生产基地处于同一工业园区，地理上的便利性为协同发展提供了有利条件。这种“研发-模具-制造”零物理距离的布局，使得研发样件能够快速通过高精度模具试制，同时可依托现有检测资源完成全流程理化检测，显著缩短了从实验室技术到规模化量产的转化周期。此外，依托与头部车企建立的“同步开发”机制，研发中心能够精准捕捉下游市场的技术痛点和需求方向，确保科研成果紧密贴合实际应用场景，大幅提升科研成果的商业转化效率，实现技术价值向市场价值的快速转化。

4、补充运营资金的可行性

本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充运营资金，符合公司目前的发展阶段，以及公司所处行业特征，有利于提高公司经营水平，加强研发投入，吸收优秀人才，增强公司资金实力和抗风险能力，满足公司日常经营的各项资金需求，符合《注册管理办法》关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）马来西亚PEEK精密零部件产业化项目

、项目概况本项目拟在马来西亚新建PEEK精密零部件生产基地。本项目实施主体为全资子公司PEEKTECHNOLOGYSDN.BHD.，建设地点为马来西亚新山市，总投资58,992.00万元，拟使用募集资金51,806.08万元。本项目建设周期

个月。本项目拟租赁厂房实施，不涉及新增土地。

2、项目效益分析经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。

3、项目涉及报批事项截至本预案公告日，本项目所涉及境内外投资项目备案正在办理中，公司将按照相关法律、法规要求及时、合规办理。

（二）江门进气系统及新能源汽车零部件智能工厂项目

、项目概况本项目拟在广东省江门市建设进气系统及新能源汽车零部件生产基地，以提升公司在珠三角地区的产能。本项目实施主体为全资子公司广东恒勃滤清器有限公司，地点位于广东省江门市，总投资34,490.42万元，拟使用募集资金34,490.42万元。本项目建设周期为36个月。本项目拟新购置土地，用于新建厂房、仓库、办公及相关生活配套设施。

2、项目效益分析经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。

、项目涉及报批事项截至本预案公告日，相关土地购置正在洽谈中，固定资产投资备案、环评尚未开展，后续将按照相关法律法规要求及时、合规办理。

（三）台州PEEK精密零部件产业化项目

1、项目概况本项目拟在浙江省台州市建设PEEK精密零部件生产线。本项目实施主体为控股子公司浙江恒勃普利米斯高性能材料有限公司，地点位于浙江省台州市，总投资21,337.20万元，拟使用募集资金21,337.20万元。本项目建设周期为24个月。本项目拟租赁厂房实施，不涉及新增土地。

2、项目效益分析经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。

3、项目涉及报批事项截至本预案公告日，本项目所涉及的固定资产投资备案、环评正在办理中，公司将按照相关法律、法规要求及时、合规办理。

（四）常州进气系统及新能源汽车零部件扩产项目

1、项目概况本项目拟在江苏省常州市建设进气系统及新能源汽车零部件生产基地，以提升就近服务周边整车厂客户的产能水平。本项目实施主体为全资子公司常州恒勃滤清器有限公司，地点位于江苏常州，总投资17,711.00万元，拟使用募集资金17,711.00万元。本项目建设周期为24个月。本项目拟在现有土地新建厂房实施，不涉及新增土地。

、项目效益分析经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。

3、项目涉及报批事项截至本预案公告日，本项目所涉及的固定资产投资备案、环评正在办理中，公司将按照相关法律法规要求及时、合规办理。

（五）研发中心扩建项目

1、项目概况本项目拟通过软硬件升级，提升公司进气系统、新能源热管理系统部件、内外饰件、PEEK材料改性及前沿零部件应用等方面的综合研发能力。本项目实施主体为恒勃控股股份有限公司，地点位于浙江台州，总投资14,655.30万元，拟使用募集资金14,655.30万元。本项目建设周期为36个月。本项目拟在现有场地实施，不涉及新增土地购置。

2、项目效益分析本项目为研发类项目，不涉及经济效益测算。

3、项目涉及报批事项截至本预案公告日，本项目所涉及的固定资产投资备案、环评（如需）正在办理中，公司将按照相关法律法规要求及时、合规办理。

（六）补充运营资金公司拟使用募集资金约40,000.00万元用于补充运营资金，以应对经营规模扩大所带来的资金需求，增强资金实力与抗风险能力，进而提升整体盈利水平。

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响本次发行的募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。本次发行的募投项目顺利实施后，不会改变公司现有的主营业务，同时将优化公司产能布局，拓宽公司主营业务边界，公司整体实力将进一步提高，业务优势将进一步凸显，提高公司未来整体盈利水平。本次发行符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模、筹资活动现金流入均将有所增长，营运资金将得到进一步充实，资产负债率将有所下降。本次向特定对象发行有利于增强公司的抗风险能力及经营稳健性，为公司和股东带来更好的长期回报。

本次发行的募投项目围绕公司战略和主业，募投项目顺利实施后，公司主营业务规模及边界预计将有效扩大，收入来源将得以进一步丰富，从而能更好地满足快速增长的市场需求。由于募投项目产生效益需要一定的过程和时间，因此不排除短期内公司每股收益被摊薄的可能性。

五、本次向特定对象发行的可行性结论

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关产业政策和法律法规的要求，符合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，同时本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，符合公司及全体股东的利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于马来西亚PEEK精密零部件产业化项目、江门进气系统及新能源汽车零部件智能工厂项目、台州PEEK精密零部件产业化项目、常州进气系统及新能源汽车零部件扩产项目、研发中心扩建项目和补充运营资金。本次发行募投项目围绕公司主营业务开展，并根据公司的发展战略进一步拓宽主营边界，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会改变公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行对《公司章程》的影响本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股份总数相关的条款进行修改，并向政府市场监督管理部门办理变更登记及备案手续。

（三）本次发行对股权结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响截至本预案公告日，公司暂无因本次发行对高级管理人员进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生除正常人事变动外的其他变化。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关法律法规的规定履行必要的程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，公司的资金实力将进一步得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司净资产及股本总额将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此本次向特定对象发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模、优化资本结构、提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。此外，本次募集资金部分用于补充运营资金，将一定程度上替代公司的借款需求，减少利息费用支出，提高公司的盈利水平。

（三）本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加，有利于改善公司现金流量状况；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将得以增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内

部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证关联交易的合法性和关联交易价格的公允性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。

第四节本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应当特别认真考虑下述各项风险因素。

一、市场和经营风险

（一）未来下游燃油车市场份额下降的风险公司主要产品为内燃机进气系统及配件，主要应用于燃油车以及新能源混合动力车型。公司新能源汽车相关产品收入主要来源于混动车型，来源于纯电动车型的收入金额较小，涉及的相关产品主要为膨胀箱及冷却水壶。若未来纯电动车的发展速度超出公司预期，将会对燃油车市场造成一定的冲击，公司将面临下游燃油车产销下滑导致的产品需求减少的风险。

（二）客户集中度较高的风险公司前五大客户收入占比相对集中，存在客户集中度较高的风险，若主要客户发生流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司业务造成不利影响。

（三）产品价格年降风险汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，整车厂在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略。如果公司不能做好生命周期管理和成本管控，积极开拓新客户新产品，将面临产品平均售价下降风险，进而影响公司毛利率水平和盈利能力。

（四）PEEK精密零部件业务发展不达预期风险公司正在加快布局PEEK精密零部件业务，已对多家意向客户开展产品送样、测试验证工作，并同步推进商务谈判。本次募投项目拟加大PEEK精密零部件的产业化投入。考虑到下游具身智能等新兴行业仍处于发展初期阶段、变化较快，如果发展速度不达预期，或公司产品未能在具身智能领域被大规模使用，可能导致公司PEEK精密零部件业务发展不及预期。

（五）原材料价格波动风险公司主要原材料为各种规格的基础原材料（包括塑料原料、橡胶原料、活性炭粉等）、橡胶件、塑料件、五金件等。基础原材料的价格受石化产品市场行情影响，存在不同程度波动。如未来主要原材料价格大幅上涨，公司无法通过常规成本转移机制有效化解成本压力，将影响公司毛利率和经营业绩。

二、财务风险

（一）毛利率下滑风险2023年、2024年和2025年，公司毛利率分别为31.33%、32.53%和29.07%。随着未来行业竞争加剧、技术变革加快、客户要求提升等情况，如公司不能适应市场变化，无法采取有效手段降低产品成本或提高产品附加值，则将面临产品毛利率下滑的风险，并对公司业绩产生较大的影响。

（二）应收账款回收风险2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款账面价值分别为16,962.70万元、20,147.91万元和36,323.40万元，占营业收入的比例分别为

21.60%、

23.29%和31.87%。公司应收账款周转率分别为4.90次、4.66次和4.04次。报告期内，公司存在部分单项计提坏账准备的应收账款，除此之外公司应收账款账龄较短，主要在

年以内。未来受市场环境变化、客户经营情况及订单进度变动等因素的影响，公司存在货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。

三、募投项目实施的风险

（一）募投项目的实施风险本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。此外，本次募投项目涉及境外经营，

后续具体将涉及境外厂房建设及生产运营等环节。后续公司境外募集资金投资项目实施还将面临复杂多变的海外经营环境及激烈的市场竞争，若公司未能有效实施风险管控及内部控制，可能对公司境外经营业绩产生不利影响。

（二）产能扩张后不能及时消化的风险募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，所处行业竞争加剧，出现产能过剩的情形，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。

（三）募投项目效益不及预期的风险公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上作出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受到产业政策变化、市场需求变化、竞争加剧等因素的不利影响，导致产品销售价格下跌或生产成本上升，此外，如果募集资金不能及时到位、生产设备安装及调试延误、产品市场开发不及预期等，均有可能导致募集资金投资项目面临无法实现预期效益的风险。

（四）本次发行股票摊薄即期回报的风险由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

四、本次发行的相关风险

（一）审批风险本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）发行风险本次发行的发行对象为不超过

名（含

名）的特定对象，且最终根据竞价结果由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（三）股价波动风险股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

第五节公司利润分配政策的制定及执行情况

一、公司的利润分配政策根据公司现行有效的《公司章程》第一百六十条的规定，公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

（一）公司的利润分配形式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

（二）公司利润分配的具体条件和比例

1、公司拟实施现金方式分红的，应同时符合以下条件：

（

）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（

）无重大投资计划或重大现金支出发生（不包括募集资金投资项目）。公司现金股利政策目标为：在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%或者最近三年累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%。

、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东会审议批准。

3、差异化的现金分红政策

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（三）公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。

（四）当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、当年末资产负债率高于70%；

3、当年经营性现金流为负。

（五）利润分配应履行的审议程序：

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金

分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，该等事项应经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

、2023年度利润分配情况

2024年5月13日，发行人召开2023年度股东大会并审议通过了2023年度利润分配方案：以公司董事会审议利润分配方案当日的总股本103,380,000股扣除截至当日公司股票回购专用证券账户已回购股份1,740,046股后的股本101,639,954股为基数，向全体股东每

股派发现金股利人民币

元（含税），合计拟派发现金股利人民币40,655,981.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2024年6月19日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》：

以公司现有总股本103,380,000股剔除已回购股份1,880,046股后的101,499,954股为基数，向全体股东每

股派

4.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利人民币40,599,981.60元（含税）。前述利润分配已实施完毕。

2、2024年度利润分配情况2025年

月

日，发行人召开2024年度股东大会并通过了2024年度利润分配方案：以公司董事会审议利润分配方案当日的总股本103,380,000股扣除截至当日公司股票回购专用证券账户已回购股份1,880,046股后的股本101,499,954

股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.20元（含税），合计派发现金股利人民币42,629,980.68元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。前述利润分配已实施完毕。

、2025年度利润分配情况2026年4月20日，发行人召开第四届董事会第十六次会议并通过了2025年度利润分配预案：以扣减公司回购后拟注销的激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票5,000股后的总股本103,375,000股，扣除截至董事会审议利润分配方案当日公司股票回购专用证券账户已回购股份1,582,046股后的股本101,792,954股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），合计拟派发现金股利人民币30,537,886.20元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每

股转增

股，合计转增股本40,717,181股（注：不足

股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》中的零碎股处理办法处理，本次变动后的总股本及股本结构以中国结算深圳分公司提供的股本结构表为准）。转增后公司总股本由103,375,000股（考虑注销前述已回购的第一类限制性股票5,000股后）变更为144,092,181股，公司不送红股。（公司利润分配预案公布后至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本或股本结构发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）本次利润分配尚需公司股东会审议通过后实施。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

注：公司2025年度分红预案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过后实施。

因此，公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分主要用于公司经营活动（包括补充流动资金、投资建设项目所需的资金投入等），在扩大现有业务规模的同时，积极投产新项目以提高公司综合竞争力，支持公司发展战略的实施及可持续发展，未分配利润的使用符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东分红回报规划

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2025〕5号）的要求，为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，结合《公司章程》的规定及公司实际情况，公司已制定《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。主要内容如下：

（一）制定公司股东分红回报规划的考虑因素

公司的利润分配系基于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定公司股东分红回报规划的原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。在充分考虑股东利益的基础上，平衡股东的合理投资回报及公司长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）利润分配政策

、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。

2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。

3、在满足法律、法规及《公司章程》规定的现金分红条件时，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款第3项规定处理。

、公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，该等事项应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（四）利润分配方案的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红

具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（五）未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，结合股东、独立董事的意见等，确定该时段的股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东分红回报规划》。相关议案经董事会审议后提交股东会审议。

、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等，确有必要对股东回报规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定股东回报规划调整方案并提交股东会审议。

第六节关于本次向特定对象发行摊薄即期回报相关事项

的说明根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设及前提条件以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行股票数量不超过31,014,000股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量需在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；

3、假设本次向特定对象发行于2026年11月底前完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

、假设未考虑公司未来进行利润分配、资本公积金转增股本、回购股份、股权激励计划等因素的影响；

7、根据公司《2025年年度报告》，公司2025年归属于母公司股东的净利润为13,637.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,420.87万元。假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年基础上按照增长10%、持平和减少10%三种情况分别进行测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算结果

基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

注1：每股收益指标是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证监会公告〔2010〕2号）的规定计算；注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在本次募投项目产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见《恒勃控股股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司专业从事ICE＆HEV进气系统、燃油蒸发系统、新能源汽车热管理系统部件、智能仪表、内饰件的研发、生产和销售，产品主要用于汽车、摩托车、通用机械等领域。公司注重技术研发与创新，掌握了CAE仿真技术、低噪进气系统技术、燃油蒸发污染控制技术、远红外线焊接等多项核心技术，独家起草《摩托车和轻便摩托车空气滤清器》行业标准并参编多项国家、行业标准。

在主营业务延伸方面，公司密切关注并跟进行业相关技术的发展变化，提升技术能力和适用性。在“以塑代钢”和“轻量化”的汽车行业发展趋势下，高分子改性材料和精密制造凭借其独特的性能优势，在汽车行业及具身智能等新兴产业中展现出强大的竞争力，拥有极为广阔的市场空间。其中改性材料之一PEEK是一种具有耐高温、耐磨、耐腐蚀、自润滑等优异性能的特种工程塑料，适用于新能源汽车、具身智能、高端装备、医疗器械等对轻量化和材料机械性能要求较高的领域。未来，随着轻量化需求增长，PEEK在各行业的渗透率将持续提升，成为高端精密制造的核心材料之一。目前公司积极布局PEEK精密零部件业务，开展研究和试制，已经进行了产品研发和储备。公司主动对接下游各领域潜在客户，已对多家意向客户开展产品送样、测试验证工作，并同步推进商务谈判。

本次募集资金投资项目主要包括马来西亚PEEK精密零部件产业化项目、江门进气系统及新能源汽车零部件智能工厂项目、台州PEEK精密零部件产业化项目、常州进气系统及新能源汽车零部件扩产项目、研发中心扩建项目等，与公司现有业务方向具有一致性，能够促进公司主业发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、人员储备

长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔、任用及薪酬体系机制。目前公司已建立了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的员工团队，能够保障本次募投项目的顺利开展和实施。

2、技术储备作为高新技术企业，公司多年来在内燃机进气系统及配件领域深耕细作，掌握的多项制造相关核心工艺处于国内先进水平。公司通过与知名的整车厂商进行广泛交流合作，将知名汽车厂商产品开发的技术理念运用到产品的开发和制造过程中。同时，公司掌握了材料改性、模具设计、工艺规划、质量检测等全产业链环节技术。因此，公司积累的产品开发经验和成熟先进的技术工艺，为本次募投项目的顺利实施提供了充足的技术储备。

、市场储备公司与奇瑞、广汽、吉利、比亚迪、上汽、理想、本田等国内外知名整车厂商长期稳定合作，部分合作关系超过15年，客户粘性极高。在摩托车领域，公司已覆盖国内主流摩托车品牌，市场地位稳固；在汽车领域，公司正持续深化与新能源车企的合作，积极开拓热管理业务方向。公司凭借与主流乘用车企、摩托车行业龙头的长期合作关系，叠加已获取的车型定点与验厂认证，为新增产能提供稳定支撑；同时通过同步开发、一站式直销及产品交叉销售进一步锁定市场。在PEEK零部件领域，公司主动对接下游各领域潜在客户，已对多家意向客户开展产品送样、测试验证工作，并同步推进商务谈判。公司以上市场储备情况为本次募投项目的实施提供了良好的基础。

综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。

五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施为降低本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险和影响，保护广大投资者利益，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高未来对股东的回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范

运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将应用于马来西亚PEEK精密零部件产业化项目、江门进气系统及新能源汽车零部件智能工厂项目、台州PEEK精密零部件产业化项目、常州进气系统及新能源汽车零部件扩产项目、研发中心扩建项目等。本次募集资金不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。

（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、现金分红的比例及条件、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，具有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、分工清晰。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，持续完善公司治理，切实保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关主体出具的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕

号）等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求且上述承诺不再满足相关规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

（二）控股股东、实际控制人的承诺根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司的控股股东周书忠和实际控制人周书忠、胡婉音、周恒跋为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求且上述承诺不再满足相关规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司

或者投资者造成损失的，本人愿意根据相关法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

恒勃控股股份有限公司

董事会2026年

月

日