赣州逸豪新材料股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
赣州逸豪新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会 议于2026 年4 月22 日(星期三)在江西省赣州市章贡区冶金路16 号公司会议 室以现场会议方式召开。会议通知已于2026 年4 月12 日通过邮件的方式送达各 位董事。本次会议应出席董事6 人,实际出席董事6 人。
会议由董事长张剑萌先生主持,公司高管列席了本次会议。本次会议的召集、 召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事 认真审议,会议形成了如下决议:
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议,董事会认为:公司《2025 年年度报告》编制和审核的程序符合相 关法律法规,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025 年度经营的实际情 况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,董事会同意该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《2025 年年度报告》(公告编号:2026-006)及《2025 年年度报告摘要》(公 告编号:2026-007)。
(二)审议通过《关于2026 年第一季度报告的议案》
经审议,董事会认为:公司《2026 年第一季度报告》编制和审核的程序符 合相关法律法规,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026 年第一季度经 营的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,董事会同意该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《2026 年第一季度报告》(公告编号:2026-008)。
(三)审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
经审议,董事会认为:编制和审议公司《2025 年度董事会工作报告》的程 序符合法律、法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上 市公司实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三届董事会独立董事刘文成先生、吴雯雯女士分别向董事会提交了《2025 年独立董事述职报告》,并将在公司2025 年年度股东会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年度董事会工作报告》及《2025 年独立董事述职报告》。
(四)审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了公司总经理LIU LEI(刘磊)先生所作的《2025 年度总经 理工作报告》,董事会认为2025 年度公司经营管理层有效执行了股东会和董事 会的各项决议,该报告客观、真实地反映了公司2025 年度主要工作情况及经营 成果。
(五)审议通过《关于2025 年度利润分配预案的议案》
经审议,董事会认为:经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2025 年度审计报告确认,公司2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为
-5,862.19 万元。鉴于目前外部环境具有较大不确定性,公司2025 年业绩亏损, 且公司正处于经营发展的关键阶段,为保证公司流动资金的备用以及长远发展, 更好地兼顾股东的长远利益,拟定2025 年度不进行现金分红,不送红股,亦不 进行资本公积金转增股本,留存利润全部用于公司经营发展。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的 《关于2025 年度利润分配预案的公告》(公告编号:2026-010)。
(六)审议通过《关于<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议,董事会认为:公司结合自身的经营特点和风险因素,建立了较为完 善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度,并进行落实贯彻执行,对公司的 持续健康经营和管理提供有效保证。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《2025 年度内部控制自我评价报告》 《内部控制审计报告》 (天职业字[2026]22405 号)《国信证券股份有限公司关于赣州逸豪新材料股份有限公司2025 年度内部 控制自我评价报告的核查意见》。
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相关审计报告。
保荐机构国信证券股份有限公司出具了相关核查意见。
(七)审议通过《关于<2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议 案》
经审议,董事会认为:公司2025 年度募集资金存放及使用符合中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定和要求,专项报告真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度募集资金存放与使用的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏,不存在违规存放和使用募集资金的情形,不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《2025 年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2026-009)、 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天职业字[2026]21495-1 号)、《国 信证券股份有限公司关于赣州逸豪新材料股份有限公司2025 年度募集资金存放 与使用情况的专项核查报告》。
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了募集资金存放与使用情况鉴 证报告。
保荐机构国信证券股份有限公司出具了相关专项核查意见。
(八)审议通过《关于公司2025 年度董事薪酬确认的议案》
2025 年,公司共向5 名董事(董事张信宸、已离任董事罗申不领薪,杨轩 系2025 年度新任职工代表董事)发放薪酬合计162.16 万元(含税),其中曾小 娥女士系财务总监兼董事,根据其所担任的具体职务,依据公司薪酬与考核管理 相关制度领取薪酬,不再另行发放董事薪酬。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬及2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的 公告》(公告编号:2026-014)。
本议案经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审核,全体薪酬与考核 委员会委员回避表决。本议案全体董事会成员回避表决,直接提交公司2025 年 年度股东会审议。
(九)审议通过《关于公司2025 年度高级管理人员薪酬确认的议案》
2025 年,公司共向5 名高级管理人员发放薪酬合计349.76 万元(含税), 公司高级管理人员2025 年度薪酬发放符合法律法规及规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬及2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的 公告》(公告编号:2026-014)。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事曾小娥对此议案回避 表决。
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过本议案,其中关 联委员曾小娥回避表决。
(十)审议通过《关于公司2026 年度董事薪酬方案的议案》
根据相关规定,经董事会薪酬与考核委员会确认,公司2026 年度董事薪酬 方案如下:
非独立董事:在公司担任董事会成员外还兼任公司其他职务的董事,按照其 担任的具体职务领取薪酬,其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构 成。除在公司担任董事会成员外不在公司任职的董事,不在公司领取薪酬,但经 股东会批准,公司可另行向其发放董事职务津贴。
独立董事:实行固定津贴制度,津贴标准为每人6.00 万元/年(含税),股 东会审议通过后实施,同时公司承担其履职过程中产生的合理费用(如差旅费、 会议费等)。
基本薪酬根据公司经营管理规模和高级管理人员岗位职级、从业经验、工作 能力及所承担的责任、风险等因素综合确定,按月发放;绩效薪酬以绩效评价为 重要依据,结合公司经营业绩和个人绩效考核等指标最终核定,按照绩效考核周 期(月度、年度)及考核结果发放。公司目前未实施中长期激励收入计划。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关 于2025 年度董事、高级管理人员薪酬及2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案 的公告》(公告编号:2026-014)
本议案经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审核,全体薪酬与考核 委员会委员回避表决。本议案全体董事会成员回避表决,直接提交公司2025 年 年度股东会审议。
(十一)审议通过《关于公司2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成。基 本薪酬根据公司经营管理规模和高级管理人员岗位职级、从业经验、工作能力及
所承担的责任、风险等因素综合确定,按月发放;绩效薪酬以绩效评价为重要依 据,结合公司经营业绩和个人绩效考核等指标最终核定,按照绩效考核周期(月 度、年度)及考核结果发放。公司目前未实施中长期激励收入计划。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关 于2025 年度董事、高级管理人员薪酬及2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案 的公告》(公告编号:2026-014)
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事曾小娥对此议案回避 表决。
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过本议案,其中关 联委员曾小娥回避表决。
(十二)审议通过 \(《关于<2025\) 年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《2025 年社会责任报告》。
(十三)审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会就公司2025 年度在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董 事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董 事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
(十四)审议通过《关于2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审 计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
经审议,董事会认为:在担任公司2025 年审计机构期间,天职国际会计师 事务所(特殊普通合伙)全面配合公司的年报工作,对公司的财务状况、经营成 果和现金流量、内部控制进行了独立、客观、公正的审计,能够独立、客观、公 正地发表审计意见,较好地完成了各项审计工作。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关 于2025 年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师 事务所2025 年度履行监督职责情况的报告》。
(十五)审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议,董事会认为:公司本次拟使用剩余超募资金永久补充流动资金,符 合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定,决策程序合法、有效。 此举有助于满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,不影响募集资金 投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小 股东利益的情形。截至2025 年12 月31 日,剩余超募资金为1,575.86 万元,本 次使用剩余超募资金永久补充流动资金的具体金额以补充流动资金当日银行结 算为准。董事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金,并同意将该议案 提交至公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2026-011)、《国 信证券股份有限公司关于赣州逸豪新材料股份有限公司使用剩余超募资金永久 补充流动资金的核查意见》。
保荐机构国信证券股份有限公司出具了相关核查意见。
(十六)审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
鉴于《上市公司治理准则》等相关规则已修订,为进一步完善公司治理,结 合公司的实际情况,董事会同意对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相应内 容进行同步修订。
修订后制度全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(十七)审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
鉴于《上市公司治理准则》等相关规则已修订,为进一步完善公司治理,结 合公司的实际情况,董事会同意对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的相应 内容进行同步修订。
修订后制度全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(十八)审议通过《关于召开公司2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关 于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026-015)。
三、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议;
2、公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议;
3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议;
4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于赣州逸豪新 材料股份有限公司2025 年度内部控制自我评价报告的核查意见》;
5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于赣州逸豪新 材料股份有限公司2025 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》;
6、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于赣州逸豪新 材料股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》;
7、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司2025 年度 内部控制评价报告的审计报告》;
8、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司2025 年度
募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
特此公告。
赣州逸豪新材料股份有限公司
董事会
2026 年4 月24 日