证券代码：301090证券简称：华润材料公告编号：2026-020

华润化学材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售

条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开2023年第二次临时股东大会，审议批准《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）。鉴于《激励计划》第三个解除限售期公司层面业绩考核未达成，以及部分激励对象离职，均已不符合激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《激励计划》等有关规定，公司于2026年4月17日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定将合计56名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的1,528,130股（占公司总股本比例为0.1038%）限制性股票予以回购注销。现将有关情况说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（1）2022年12月30日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。

同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

（2）2023年1月10日至2023年1月19日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

（3）2023年1月13日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司同时披露了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。

（4）2023年3月17日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润化学材料科技股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]88号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润材料实施限制性股票激励计划。

（5）2023年4月4日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，并披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-015）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。

（6）2023年4月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》《华润化学材料科技股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权报告书》，独立董事朱利民作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（7）2023年4月5日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限

制性股票激励计划相关事项的核查意见及激励对象名单公示情况说明》（公告编号：

2023-012）。

（8）2023年4月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》以及《提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（9）2023年5月24日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。

（10）2023年6月8日，公司完成了限制性股票的登记事宜，授予的限制性股票上市日期为2023年6月12日。在授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，10位原激励对象因个人原因自愿放弃认购，放弃部分作废处理，因此，公司2022年限制性股票激励计划实际授予激励对象为77人，授予价格为5.32元/股，实际授予的限制性股票数量为694.23万股。

（11）2024年8月27日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于确定2022年限制性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》。上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。

（12）2024年9月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。

（13）2025年6月6日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一、二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销公司异动人员限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2022年限制性股票激励计划限制性股票4,765,870股。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，北京市嘉源律师事务所出具了相关法律意见书。

（14）2025年6月24日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨

回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销公司异动人员限制性股票的议案》。

（15）2026年4月17日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2022年限制性股票激励计划限制性股票1,528,130股。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。

二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及安排

（一）本次回购注销的原因及数量

1.因公司层面解除限售条件未成就而不能解除限售

根据《激励计划》之“八、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”的相关规定，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一，本激励计划限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《审计报告》，公司未达成第三个解除限售期公司层面业绩考核条件，第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司决定按照董事会审议通过的回购价格回购注销第三个解除限售期的49名激励对象的1,303,900股限制性股票。

2.因激励对象离职而不符合激励条件

（1）根据《激励计划》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

（2）根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于确定2022年限制

性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》，针对非因个人原因与公司协商解除劳动合同的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。本次存在2名激励对象因个人原因已从公司离职，5名激励对象因非个人原因与公司协商解除劳动合同而离职。据此，公司决定回购注销前述7名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计224,230股。

综上，因本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标及部分激励对象离职，公司拟回购注销股票数量合计1,528,130股。

（二）本次回购价格及调整情况

根据公司《激励计划》之“十五、限制性股票回购注销原则”之“（一）回购价格的调整方法”的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

1.调整事由

公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，并于2023年7月3日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日应分配股数1,486,358,853股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.826123元（含税）。

公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，并于2024年6月7日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日应分配股数1,486,358,853股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税）。

2.调整方式

根据公司《激励计划》之“十五、限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定，公司发生派息时回购价格的计算公式如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于等于1。

根据以上公式，公司本激励计划调整后的回购价格为5.1983877元/股，前述调整已经公司董事会审议通过。

3.回购时股票市场价格

审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价为7.73元/股，高于调整后的回购价格。

综上，本次回购注销的限制性股票的回购价格均为5.1983877元/股。

（三）回购注销股票种类与数量

本次拟回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，拟回购注销的股票数量为56名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,528,130股，具体明细如下：

（四）回购资金总额及资金来源

本次回购资金总额约为794.28万元（以实际支付为准），资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、本次回购注销对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处理

方式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。

五、薪酬与考核委员会意见经审核，薪酬与考核委员会认为：本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《华润化学材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》等相关规定，回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、律师出具的法律意见上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就；本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理实施本次回购注销涉及的限制性股票回购注销登记手续及因此引致公司注册资本减少而需履行的相关法定程序。

七、备查文件

1.第三届董事会第二次会议决议；

2.第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

3.2026年第一次独立董事专门会议决议；

4.《上海市锦天城律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

华润化学材料科技股份有限公司董事会

2026年4月20日