中兰环保科技股份有限公司

2025年年度报告

2026-024

2026年4月

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王广庆、主管会计工作负责人王广庆及会计机构负责人(会计主管人员)林燕娜声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

（一）亏损的原因分析

1、报告期内，公司及全资子公司武汉中之兰环保科技有限公司与武汉环投固废运营有限公司、武汉环境投资开发集团有限公司、武汉环投实业发展有限责任公司合同纠纷一案，二审判决导致信用减值损失增加较多；

2、报告期内，全资子公司深圳市中兰环能有限公司沼气发电业务受国家垃圾零填埋政策影响，填埋气急剧减少，沼气发电量也随之减少，公司对部分固定资产进行处置，处置亏损较多，未处置部分计提资产减值准备较多；

3、报告期内，公司主动放弃低质项目（指项目资金来源不明确、收款难度大、业主资信状况不佳、项目毛利率偏低的项目），导致营业收入和利润均有下降；

4、报告期内，受下游客户资金紧张影响，工程项目回款不及预期，报告期末应收款项账龄增加，导致计提信用减值损失及资产减值损失较多。

（二）不利影响分析

1、公司主营业务、核心竞争力、主要财务指标未发生重大不利变化，与行业趋势一致；

2、公司持续经营能力不存在重大风险。

（三）应对计划及可行性分析

1、优化业务结构，聚焦优质核心业务

（1）聚焦填埋场治理、地下水修复、土壤修复等核心业务（如榆林高新区污泥固化项目、遂昌垃圾填埋场治理项目），主动筛选财政实力强、付款信誉好的优质客户（如发达城市、央企、省级国有平台公司），缩短新签约项目的回款周期；

（2）依托北京中兰环境工程有限公司房屋建筑工程施工总承包二级资质及机电工程施工总承包一级资质，开拓新业务，培育盈利增长点，提升2026年新业务的营收占比；

（3）持续推进待确认营收的电价补贴审核及碳交易业务，补充未来收益及现金流。

2、强化诉讼追偿与减值风险管控

（1）持续推进中之兰项目诉讼强制执行程序，搜集环投固废及其关联方财务状况信息，申请财产保全，同时积极筹备再审事宜，争取最大化收回款项；

（2）建立应收账款“一户一策”催收机制，成立专项催收小组，对大额欠款客户（尤其是政府类客户）采取上门沟通、司法途径（诉讼、仲裁）等方式强力收款，提升2026年的回款率；

（3）优化信用减值计提政策，按客户资信状况、账龄分段计提减值准备，确保减值金额充分合理、合法、合规。

3、应对政策变化，推进业务转型

（1）逐步退出沼气发电等受政策影响较大的业务，将相关资产处置收益优先补充核心业务资金；

（2）紧跟环保行业政策导向（如“双碳”目标、土壤污染防治行动计划），布局新能源环保配套项目（如污泥资源化利用、固废无害化处理升级项目），申请行业专项补贴及税收优惠；

（3）加强与科研机构合作，优化核心技术工艺，提升项目毛利率。

4、保障资金流动性，拓宽融资渠道

（1）优化资金配置，合理调度现有货币资金及金融资产，压缩非必要开支，严格控制管理费用，盘活闲置资产；

（2）公司目前资产负债率低、无银行借款、授信额度高，资金压力较小，后续将在维护现有银行授信额度的基础上，争取新增合作银行，申请更多的综合授信额度作为资金储备补充，从而进一步保障日常经营及项目投资资金需求；

（3）探索供应链融资、应收账款保理等创新融资方式，缓解资金周转压力，确保短期债务（应付账款）及时偿付。

5、规范会计处理，加强合规沟通

（1）加强与审计机构、监管机构的沟通对接，及时披露持续经营相关风险及应对计划，确保财务报表披露充分、合规；

（2）强化内部财务管控，提升财务数据核算准确性，为持续经营评估提供可靠数据支撑。

6、提升核心竞争力，稳定客户资源

（1）加大核心技术研发投入，重点突破土壤修复、渗滤液处理高效工艺，形成技术壁垒；

（2）加强与核心客户的长期合作，签订框架合作协议（如与各个省级环保平台公司达成年度合作意向），保障业务连续性；

（3）优化人才梯队建设，通过内部培训、外部引进等方式提升管理及技术团队能力，确保项目落地质量。

公司经营发展中可能存在的相关风险，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望（四）未来可能面临的风险和应对措施”，敬请广大投资者注意阅读。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以100,068,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理、环境和社会 ...... 38

第五节重要事项 ...... 56

第六节股份变动及股东情况 ...... 72

第七节债券相关情况 ...... 79

第八节财务报告 ...... 80

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、经公司法定代表人签名的2025年度报告文本原件。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是□否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用□不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）环保行业基本情况随着国民经济的持续发展、人均收入的不断增长和民众对环境保护意识的不断提升，我国政府逐渐加强环境保护力度，开始追求一条能源利用效率更高、生产方式更加清洁的发展道路。

环保行业具有公益性的特点，因此环保行业的发展在很大程度上依赖于政府政策的推动。随着中国经济从高速发展阶段转向高质量发展阶段，生态文明建设成为国家发展主题之一。在环保产业政策和法律法规的推动下，我国环保产业市场在未来相当长一段时间内将保持持续增长的态势。

环保行业具有技术壁垒特征，真正具备核心技术和运营经验的企业将更具竞争优势。近年来，受益于我国较为完善的产业基础、日益增长的科研实力、充足的高学历人才供应、鼓励创新的科技政策、不断提升的环保标准，我国环保技术水平不断提高，但未来仍需加强基础研究、提升创新超前性以及促进科技成果转化。

公司所从事的细分业务领域均属于生态保护和环境治理行业。环保行业的发展在很大程度上依赖于政策的推动，我国政府大力鼓励在环境污染治理领域的投资。随着我国能源结构调整、供给侧结构性改革、双碳战略等政策的出台，固废综合治理领域及资源再生利用板块关注度持续增高。

（二）行业相关政策、法规

固体废弃物污染防治工作是生态文明建设及生态环境保护工作的重要内容。“十四五”以来，随着我国发展目标及相关政策的出台，固体废物再生利用水平进一步提高。在“双碳”目标的背景下，多元化推进“无废城市”建设，提高固废资源再生利用效率，实现减碳降污协同增效。

近年来，我国环保行业虽然面临诸多困难，但仍处于大有可为的战略机遇期。尤其是当前“督察高压”步入常态化，环保行业市场需求逐步释放；宏观政策逆周期调节，助推增加环保行业投资；国企改革再出发，纷纷布局环保产业，加速行业整合，环保行业正向品质化、集中化转型升级。在环保产业政策和法律法规的推动下，我国环保产业市场在未来相当长一段时间内将保持持续增长的态势。表12025年固废污染防治相关政策

资料来源：国务院办公厅、国家发展改革委员会、住房和城乡建设部、生态环保部等政府网站。

2025作为“十四五”和“十五五”的承上启下年，具有重要作用。本年度

月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于持续推进城市更新行动的意见》，提出城市更新行动中，生态保护以“设施提质+系统修复”为双核心，重点推进生活垃圾处理设施改造升级，完善污水收集处理及污泥处置体系；同时全面排查设施风险隐患，升级地下管网与防洪排涝系统，筑牢生态安全底线。生态修复方面，坚持治山治水治城协同，修复受损山体、采煤沉陷区，巩固黑臭水体治理成效，推进海绵城市与生态清洁小流域建设。通过强化建设用地土壤污染风险管控与修复，保障土地安全再利用，实现城市生态功能与人居品质同步提升。

2025年

月，生态环境部发布《生活垃圾填埋场开挖治理污染防治技术指南（征求意见稿）》，聚焦填埋场开挖、贮存、分选、运输全流程，以防控渗滤液、填埋气、恶臭、扬尘等二次污染为核心，明确堆体稳定化预处理、分层开挖、污染物达标排放等技术要求，规范筛分产物资源化利用与安全处置路径。指南为存量垃圾治理、污染地块安全利用、城市更新生态修复提供统一操作规范，助力行业高质量发展与环境风险精准管控。

2025年

月，国务院印发《固体废物综合治理行动计划》，明确以减量化、资源化、无害化为核心，构建全链条闭环管理体系，推动经济社会全面绿色转型。目标到2030年，大宗固废年综合利用量达

亿吨，主要再生资源年循环利用量达

5.1

亿吨，显著提升治理能力。计划聚焦工业、城镇、农林三大领域，推进源头减量、过程管控与末端利用，城镇端规范建筑垃圾、生活垃圾处理。同时部署

项专项整治，严打非法倾倒，消除填埋场、历史堆存等隐患。坚持谁污染、谁治理，完善法规与跨区域监管，通过绿色金融等吸引社会资本，强化科技赋能，实现环境治理与产业发展双赢。

二、报告期内公司所处行业情况

公司是一家专业从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和运营业务的高新技术企业，是国内固废污染隔离及生态治理领域标杆企业之一。公司践行绿色低碳的理念，以生态型填埋集成技术体系为核心，通过污染隔离、生态修复、资源利用及综合运营的全产业链业务新模式，实现对土壤、地下水和空气的全环境有效保护，为我国蓝天、碧水、净土三大污染防治攻坚战不懈努力。

（一）公司主要业务

公司主要从事环保行业固废综合治理，业务板块包括污染隔离系统、生态环境修复、填埋场综合运营和可再生资源利用等。

各业务板块介绍具体如下：

、污染隔离系统

固体废物主要包括生活垃圾、一般工业固废和危险废物，具有产生源分散、产量大、组成复杂等特点，有些还具有毒性、爆炸性、放射性、腐蚀性等危险特性，如果得不到妥善处理，会对水体、大气、土壤体系造成危害，破坏生态环境。公司建设的污染隔离系统能够在固体废物和生态环境之间建立有效的阻隔。污染隔离系统构建主要应用于市政公用领域生活垃圾填埋场处置，公司在原有技术基础上推广应用于一般工业固体废弃物处置、危险废物处置、突发公共卫生事件应急污染隔离防治等领域。

公司污染隔离系统能够实现的功能包括：①污染物双向隔离：通过各种渗透性极低的材料组合，阻止污染物向系统外迁移和渗漏，同时阻止地下水、雨水等进入系统内部；②暂存备用：对于暂时无法综合利用的固体废物，通过分隔、贮存，以备后期进行资源综合利用；③渗滤液、填埋气导排：通过使用衬垫材料、导排管等材料，实现渗滤液和填埋气及时、有序收集并排出，防止渗滤液和填埋气积聚，提高填埋场安全性和稳定性；④生物降解控制：通过调节系统顶部的闭合程度及内部布气系统，调控有机物的生物降解进程。

公司专注于污染隔离系统业务领域近

年，技术应用于

余座城市共

余个项目，是国内最早从事固废污染隔离系统业务的企业之一。公司在污染隔离系统方面形成了精细化的施工流程、成熟可靠的施工工艺及高标准的建设要求。2025年，中兰环保中标“广东连州市垃圾分类综合资源化处置建设项目（连州市垃圾沼气发电设施建设和生态整治工程）勘察设计施工总承包”、“四川绵阳第二生活垃圾填埋场2#调节池清淤及新增底膜项目”、“广东惠州仲恺高新区环境生态园飞灰固化物填埋场项目施工-防渗系统工程”、“陕西渭南德昌环保科技有限公司刚性填埋场项目（二期第

阶段）工程施工总承包”、“河南商丘市垃圾焚烧飞灰处置及综合利用项目”及“广东清远市中田新能源有限公司配套飞灰填埋场漏点修复工程”等污染隔离系统项目。

2、生态环境修复正规填埋场作业至设计标高或不再接收污染物而停止使用时，由于运营管理不规范可能存在污染物直接接触生态环境、雨水渗入、有害气体散逸、病毒散播等问题。对于库容达到饱和的已满足垃圾全量焚烧的填埋场需进行规范封场及生态修复。非正规填埋场或老旧填埋场运营过程中可能存在堆体不稳定、系统破损、污染扩散、气体堆积或地下水渗透等情形。此外，随着城市化进程的推进，部分填埋场需要按照新的土地利用规划进行腾退。公司生态环境修复业务主要应用于上述即将关闭的填埋场、非正规填埋场、老旧填埋场、待腾退填埋场等生活垃圾填埋场，以及工业污染场地等。

公司的生态环境修复业务能够实现的功能包括：①阻隔封闭污染物：采用具有双向防渗特性的衬垫材料，形成密封结构，阻止地下水、雨水等外部介质进入隔离系统，有效避免内漏外渗的情况发生，减少渗滤液的产生；②改善填埋场区域环境：通过封场、覆土及渗滤液和填埋气导排等技术手段，促进填埋场区生态环境持续改善；③修复受污染土壤：

通过固化稳定技术或氧化还原技术将污染物固化、降解或转化为低毒物质；④土地恢复利用：采用工程恢复和生物恢复的工艺，进行综合整治，恢复土地使用价值。

公司的生态环境修复业务可以实现对固废填埋场或受污染场地的生态环境修复，进而实现土地恢复利用。2025年，中兰环保中标“陕西榆林高新区榆横生活垃圾填埋场生态治理项目”、“陕西利用世界银行贷款中国塑料垃圾减量项目（陕西）临渭区子项目-马家沟卫生填埋场封场工程”、“四川成都成渝中线铁路（含十陵南站）成都枢纽成都站改建及相关工程CYDJS-1标段”、“浙江丽水遂昌县环城西路工程-建筑垃圾筛分及处置服务项目”、“四川邛崃市城市生活垃圾卫生填埋场生态修复工程施工”及“山东济南市历城区鲁新电镀厂地块土壤污染修复工程”等生态环境修复项目。

3、填埋场综合运营

现代化填埋场运营不是固体废弃物的简单堆放处置过程，而是污染物在安全环境中实现降解、无害化，以及填埋场自身修复的精细化、动态管理过程。公司的填埋场综合运营业务可有效减少填埋场对周边环境的不利影响，提高突发事件应急响应速度，提高填埋气收集效率，降低污染物排放和安全隐患，有效提升填埋场管理水平和运营收益。

公司的垃圾填埋场综合运营业务主要包括生活垃圾填埋场综合运营服务、焚烧飞灰填埋场综合运营服务等。公司在填埋场污染隔离系统和生态环境修复领域积累了丰富工程建设经验，在填埋场日常运营维护方面拥有成熟稳定的处理工艺技术。公司通过对填埋场系统设施、周边环境等因素的分析，制定合适的运营及维护方案，运用“四色法”和“五全法”进行生态型填埋场运营管理，确保填埋场安全、稳定、高效运营。

2025年，中兰环保在运营的填埋场项目含生活垃圾填埋场运营和飞灰填埋场综合运营服务。生活垃圾填埋场综合运营服务项目地点位于广东深圳、广东连州、安徽淮南、江西浮梁等城市；飞灰填埋场综合运营服务项目位于海南海口、湖南永州、海南屯昌、河南林州等城市。

、可再生资源利用

公司聚焦固废资源化，积极响应国家“走出去”发展战略及“一带一路”倡议，不断拓展“一带一路”沿线国家市场。在填埋场生态修复中，对筛分后的各类物料进行分类处理与回收再利用，实现废弃物减量化、无害化处置。在填埋场运营中，固体废物填埋后会产生含有甲烷等易燃易爆气体，以及氯乙烯、硫化氢等恶臭、有毒、致癌气体，可能导致作业人员中毒窒息、引发火灾或爆炸、污染大气环境，因此需要及时有效地对气体进行导排，并加以有效利用。公司拥有成熟的集气导排发电技术，主要通过密闭化作业减少填埋场的气体散逸，运用厌氧降解技术加速填埋气产生，使用竖井、水平井、膜下井立体收集技术提高填埋气收集效率。公司计划将成熟的沼气发电业务拓展到海外，变废为宝，绿色能源，为碳减排和碳达峰贡献自己的力量。在新材料（资源再生）领域，积极探索废水/废矿提取技术，变废为宝。

公司可再生资源利用筛分资源化业务，能够实现的功能包括：①减量化：从源头减少填埋场生态修复的垃圾量；②无害化：腐殖土稳定化，消杀有害病菌处理达标；③资源化：筛上轻质物焚烧发电，惰性骨料用作建材，金属回收利用。

公司可再生资源利用沼气发电业务，能够实现的功能包括：①减量化：从源头减少臭气无序排放，降低臭气扰民；

②无害化：降低温室效应，实现尾气处理达标排放；③资源化：通过填埋气收集、发电实现废气利用。

沼气经提纯、分离等预处理后进入发电机组燃烧产生电力，公司取得发电收入。2025年，中兰环保正在运营的沼气发电项目地点主要位于江西南昌、江苏常州、天津、湖北武汉等城市。

（二）主要经营模式

、盈利模式

基于在固废污染防治领域多年的项目经验、技术和工艺、行业口碑等方面的积累，公司能够为客户提供高质量的污染隔离系统、生态环境修复、填埋场综合运营、可再生资源利用等工程及运营服务。

对于污染隔离系统、生态环境修复业务，公司在项目初步成本预算基础上，综合考虑项目技术复杂程度、项目特殊性需求、供应商报价、具体竞争环境及市场效应等因素，制定符合项目特点的报价方案，并获取合理利润；对于填埋场综合运营业务，公司主要采用固定单价模式，按运营处理量与客户结算，获取运营收益；对于可再生资源利用业务，公司通过填埋气发电，按照国家规定的电价及补贴政策获取发电收益。

2、采购模式

公司采购主要分为原材料和设备采购、分包服务采购两部分。

（

）原材料和设备采购

公司原材料、设备采购统一由采购部负责。原材料为固废污染隔离系统、生态环境修复业务所需的相关材料，主要包括土工膜、土工布、土工网等；设备主要是工程建设、填埋场运营、填埋气发电相关设备。公司采购部根据项目具体情况向供应商询价，并依据项目所需各类材料、设备情况和预计施工时间分别向供应商下单采购。

（2）分包服务采购

公司采购的分包服务主要为土石方工程、地基基础工程、劳务等。公司将非核心工作对外分包，有助于公司将主要精力聚焦于核心领域、提升管理效率、降低公司运营成本、保障项目质量。

公司业务所需的分包服务采购金额达到重大标准的，由工程管理中心负责选择合适的分包服务供应商并报送至采购部；采购部对供应商进行询比价，通过比价表列明采购内容、数量、单价、总价、相关参数、工期、付款方式等，对供应商各方面条件进行综合对比后报送至定价审核委员会审核；定价审核委员会的审核意见报送至副总经理或总经理审批。分包服务采购金额未达到重大标准的，由工程管理中心自行确定分包服务供应商。

3、生产服务模式

（

）工程承包模式

公司污染隔离系统和生态环境修复业务主要采用工程承包模式，包括工程总承包模式和专业承包模式。工程总承包模式下，公司承担合同范围内工程项目的所有建设内容；工程专业承包模式下，公司主要承担工程项目中的污染隔离系统、生态环境修复的施工业务。公司根据签订的工程承包合同确定项目工程量，定期与业主或总承包方确认工程进度并结算，在工程完工后办理竣工验收和竣工决算。

（2）项目运营模式

公司填埋场综合运营、可再生资源利用业务主要采取投资运营和受托运营模式。投资运营模式下，公司通过投资建设的方式，取得项目在一定时期内运营权利，在服务期内提供项目运营服务并获得相关收益。受托运营模式下，公司与委托方签订托管运营协议，在托管运营期内按照协议约定提供相应服务，委托方通常按照公司实际完成的工作量与公司结算并向公司支付费用。

4、销售模式

公司凭借多年积累的行业口碑，与现有客户建立并保持了良好的合作关系，在客户跟踪过程中积极寻求业务合作机会。同时，公司各区域中心通过对环保行业进行深度调查和分析，积极参与政府、行业协会及国内外环保组织的相关技术交流、研讨、推广等活动，获取项目机会。

公司主要通过招投标、竞争性谈判或商务谈判等方式获取项目合同。在招投标方式下，公司对照招标邀请书或招标公告的要求和自身业务承接能力，经总经理办公会评审后决定是否参与项目投标；如决定参与项目投标，则由总工办组织编写投标文件，按招标邀请书或招标公告规定时间提交至招投标管理机构；中标后，公司与业主方或总包方签订业务合同。竞争性谈判方式下，客户邀请公司参与比选，双方确定合作意向后签订合同。商务谈判方式下，公司与客户就项目情况和合同条款进行沟通，经协商达成一致意见后签订合同。

以联合体方式投标，能够发挥联合体各方的优势，是行业内普遍采用的投标模式。公司在获取项目招标信息后，主要从满足招标要求、提升中标率的角度考虑，并综合其他公司的资质、技术实力、项目经验等因素，选择与其他公司组

成联合体进行投标。联合体各方签订联合体协议，明确联合体各方分工，以及各自的责任和义务，并将联合体协议连同投标文件一并提交招标人。联合体中标后，联合体各方共同与招标人签订合同，并就中标项目向招标人承担连带责任。

三、核心竞争力分析

（一）持续加大研发力度，技术推动业务拓展公司是国家级高新技术企业、“广东省固废危废污染隔离防渗系统工程技术研究中心”、深圳市“博士后创新实践基地”、专精特新中小企业、中国城市环境卫生协会生活垃圾卫生填埋及生态修复专业委员会主任单位。公司在深圳和北京设有研发中心，鼓励自主创新、重视新技术研究、突出技术引领。公司参与了多项国家和地方科研课题，参与编制了

余项环保污染防治行业主要国家标准和行业标准，公司及子公司已取得了两百余项专利、数十项软件著作权、多项作品著作权，自主研发创新体系不断完善。公司“产-学-研”一体化的合作开发模式，使科研成果尽快转化为生产力，为企业创造效益。公司注重技术服务专业化，坚持以持续技术创新为客户提供安全可靠的解决方案并不断为客户创造价值。公司20余年来专注固废污染防治技术，形成了生态型填埋集成技术体系。公司自2001年开始从事固废污染隔离系统业务，是国内最早从事固废污染隔离系统业务的企业之一。20年来，公司专注于固废污染防治技术研究，拥有显著的技术优势，掌握多项核心技术并取得良好的应用效果。公司践行绿色低碳的理念，形成以污染隔离、生态修复、资源利用和综合运营集成的生态型填埋核心技术体系，可实现固废填埋场的全产业链覆盖协同优势。公司成功承建了多项技术含量高、实施难度大、行业代表性强的工程项目，赢得了良好的市场声誉。公司承建的多项工程服务项目荣获“市政工程奖”、“环卫行业典型案例、示范案例”、“细分领域典型案例”等奖项。

2025年，公司及子公司新增授权专利5项，软件著作权1项，学术期刊论文2篇，获批省级工法5项，自主研发创新体系不断完善。公司“产-学-研”一体化的合作开发模式，促进科研成果尽快转化为生产力，为企业创造更大效益。公司研发团队注重技术服务专业化，坚持以持续技术创新为客户提供安全可靠的解决方案并不断为客户创造价值。2025年，公司完成国家高新技术企业重新认定，荣获“2024深圳

强企业”、“2025第五届深圳质量百强企业”、“2025环境专精特新创新力企业”、“2025年度‘家庭友好型工作场所’称号”、“2025深圳（国际）市容环境产业博览会绿色实践典范奖”、“家庭友好联盟成员单位”、“《生活垃圾填埋场存量垃圾开挖治理污染控制技术规范》(T/GDAEPI37-2025)团体标准起草单位”、“深圳市环境卫生协会2025年度绿色环卫与低碳发展践行企业”等荣誉。

（二）布局全国六大区域，技术服务响应及时到位

公司已经形成了全国性的业务布局，构建了覆盖全面、层次分明的国内服务网络，在国内华北、华东、华中、华南、西南、西北六大区域设立了区域中心；以六大区域为中心做强做大区域，业务覆盖全国，以更好的服务客户。各大区域均配备了专业的销售和项目执行团队，可辐射全国目标市场区域，实现了业务的全国性布局；总部各平台做支持服务，统筹管理和管控，做好坚强后盾。公司分区域的业务布局模式，有效提升了销售人员的信息获取效率和工程技术人员的应急响应速度，能够为各地客户提供更为便捷、快速、优质的服务。

为拓展市场，更好地提供就地化服务，2025年度，中兰环保布局华北、华中、华东、华南、西南、西北全国六大区域中心，

个研发中心，

个分、子公司。

（三）技术服务专业化+运营管理精细化，双优势驱动长期稳健发展

公司坚持以持续技术创新为客户提供安全可靠的解决方案并不断为客户创造价值。公司拥有多项环保污染防治专利技术，技术服务专业化。公司创新性地提出了生态型填埋新理念，形成了基底防渗隔离技术、刚性防渗隔离技术、柔性浮盖膜隔离技术、垂直防渗隔离技术、存量垃圾治理技术、封场及生态修复技术、立体集气及利用技术为核心的集成技术体系，技术水平国内领先。公司持续探索防渗隔离、生态环境修复领域前沿技术，并且在大量工程项目的实践过程中积累了丰富的工程经验和专有工艺，并将该优势成功地应用于填埋场综合运营、可再生资源利用领域。

在填埋场综合运营领域，公司基于在填埋场“隔离、修复、资源利用、运营”等方面多年实践经验，独创了“四色法”和“五全法”运营管理方法，其应用能够实现对填埋场科学、便捷、高效、安全、环保运营，同时实现填埋气变废为宝、高效利用。在可再生资源利用领域，公司通过应用自主研发的填埋气立体收集系统，使垃圾填埋场封闭程度更好，填埋气产气率、收气率更高。公司所掌握的水平井、膜下井、竖井相结合的立体集气技术提高了填埋气利用效率。

公司以“保护地下水、土壤和空气”为使命，运营管理上公司组织架构清晰，职责具体明确，驱动公司长期稳健发展。

（四）项目业绩丰富领先，具备成熟的管理及质量保障优势20余年来，公司在垃圾填埋场、危险废物处理、煤化工、矿业、石化行业的环保污染防治领域积累了丰富的经验，公司核心技术成功应用于700余个项目，遍布国内31个省、自治区、直辖市和蒙古国、越南、印度尼西亚等“一带一路”沿线国家。为政府和大企业客户提供创新技术和环境治理方案，具备成熟的管理及质量保障优势。

公司参与多个应急项目，具备较高的复杂问题解决能力、突发问题响应能力。公司凭借卓越的口碑和稳固的市场占有率，持续赢得客户的信赖与市场的青睐。2025年度，公司成功中标多个有代表性的项目，如“连州市垃圾分类综合资源化处置建设项目（连州市垃圾沼气发电设施建设和生态整治工程）勘察设计施工总承包项目”、“榆林高新区榆横生活垃圾填埋场生态治理项目”、“淮南市东部生活垃圾填埋场封场后运行维护项目”。这些项目的中标充分彰显了公司以生态型填埋集成技术体系为核心的全产业链业务的竞争优势。公司在长期的业务实践过程中选择高标准的土工材料，严格控制施工质量，从而保证工程质量；公司打造了一个专业化技术团队和经验丰富的管理团队，形成了成熟的工程运作和运营管理模式，进而取得了行业领先的工程和服务的质量保障优势，并先后成功承接和实施了多项标志性项目，在行业内具备较高的知名度和美誉度。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司实现营业收入51,041.79万元，较上年同期下降20.96%；实现归属于上市公司股东的净利润-8,674.88万元，较上年同期下降762.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,418.73万元，较上年同期下降1,567.24%；截至报告期末，公司资产总额145,991.18万元，较年初下降13.71%，归属于上市公司股东的所有者权益89,122.95万元，较年初下降10.05%。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是?否

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用

单位：万元

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成产品分类产品分类

单位：元

程—填埋场综合治理产品分类

说明以上为营业成本口径统计。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

重目标的优化模型。

2025年

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

（1）报告期内经营活动现金流量净额同期对比减少20.83%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少，以及本期收回保证金押金同比减少；

（2）报告期内投资活动现金净额同期对比增加86.05%，主要系本期收回理财投资与购买理财投资的差额同比增加；

（3）报告期内筹资活动现金净额同期对比减少102.16%，主要系本期支付员工股权激励回购款所致；

（4）报告期内现金及现金等价物净增加额同期对比增加17.49%，主要系本期收回理财投资与购买理财投资的差额同比增加，以及销售商品、提供劳务收到的现金同比减少；报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务情况

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况?适用□不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用?不适用公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势我国固废处理行业较发达国家起步较晚，从政策历程来看，2005年，《中华人民共和国固体废物环境污染防治法》正式实施，“十一五”期间国家政策主要鼓励对固体废物实行回收和利用、减少固体废物生产量；“十二五”时期，《关于建立完整的先进的废旧商品回收体系的意见》出台，我国开始加强对固体废物进口的监管，同时深入推进大宗固体废物综合利用，加强共性关键技术研发及推广，固废处理行业受重视程度增加；“十三五”时期，《“无废城市”建设试点工作方案》、《工业固体废物资源综合利用评价管理暂行办法》等政策出台，提出要全面整治历史遗留尾矿库，统筹推进大宗固体废弃物综合利用，鼓励专业化第三方机构从事固体废物资源化利用相关工作，固废处理行业发展进一步加快；“十四五”以来，低碳化进程推进的带动下，固废处理相关国家政策进一步优化，支持力度进一步加大，全面禁止进口固体废物，继续加强大宗固废综合利用，大力开展“无废城市”建设，固废处理行业发展进入快车道。近年来，我国环保产业市场规模不断扩大，市场空间加速释放。根据《加快推进生态环保产业高质量发展深入打好污染防治攻坚战全力支撑碳达峰碳中和行动纲要(2021-2030年)》中提出的环保产业发展目标，初步预测2024-2029年间中国环保产业营业收入年复合增长率将达到10%，至2029年末中国环保产业营业收入规模有望突破4万亿元。

目前，我国环保行业虽面临着诸多困境，但仍处于大有可为的战略机遇期。尤其是当前环保“督察高压”步入常态化，环保产业市场需求逐步释放;宏观政策逆周期调节，助推增加环保产业投资，降低环保企业经营成本;国企改革再出发，纷纷布局环保产业，加速行业整合，环保产业正向绿色低碳、提质增效、转型升级、科技引领、系统协同、服务提升、模式创新等方向发展提升。

随着上述相关政策法规的出台实施，固体废物治理市场将释放需求，有利于未来市场规模继续扩大、产业结构不断升级优化，利于公司在固体废物治理领域实现可持续发展：

、生活垃圾填埋场治理处置：我国生活垃圾卫生填埋始于

世纪末，近几十年来一直作为我国生活垃圾处置的主要方式，承担了生活垃圾处置的重要任务，是城市最重要的市政（环卫）基础设施。据国家住房和城乡建设部相关数据显示，2023年住建部城乡建设统计年鉴公布的统计结果，截至2022年底，我国内地运行的生活垃圾填埋场有1401座，其中695个设市城市运行的生活垃圾卫生填埋场444座，1481个县城运行的生活垃圾卫生填埋场957座。随着“焚烧为主、填埋兜底”处理格局的形成，原生生活垃圾填埋量大幅下降，2023年起全国基本实现原生生活垃圾“零填埋”。垃圾填埋场功能正从主要末端处置向应急保障设施、焚烧飞灰最终处置、存量垃圾治理与生态修复转型。据测算，全国存量生活垃圾累计堆存量约80亿吨，占地约5.5亿平方米，存量填埋场治理与土地资源化利用需求大幅释放。在“双碳”目标驱动下，填埋场甲烷减排、渗滤液全量化处理、填埋气资源化利用、生态修复与场地再利用成为行业重点发展方向。

2、一般工业固废处置领域：从产生量来看，一般工业固废是我国固体废物的主要组成部分。近年来，我国一般工业固废产生量和处置量呈现稳定增长趋势。据国家统计局数据显示，近年来我国一般工业固废产生量基本在40亿吨左右，2022年我国一般工业固废产生量41.1亿吨，2023年增至42.7亿吨，年复合增长率3.74%。填埋行业在防渗衬层设计施工、渗滤液导排处理、覆盖与雨污分流等方面的成熟技术，正逐步向矿冶行业堆浸场、尾矿库、酸性水池等工业固废处置场景拓展应用，为一般工业固废处置提供技术支撑。从以上数据来看，一般工业固废处置市场需求将持续扩大。

3、危险废物处置领域：目前我国对于危险废物的处置尚处于起步阶段，处置技术及处置设施不断优化，处置能力有待提升。对于目前无法综合利用的危险废物，主要通过贮存的方式以待将来可能进行资源化利用。据统计，2022年我国危险废弃物产生量9514.8万吨，2023年增至10546.5万吨，年复合增长率9.78%，将会有很大的治理空间。其中，生活垃圾焚烧飞灰作为重点危废类别，其填埋处置需求持续存在，2024年新修订的《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2024）进一步提高了飞灰填埋场的防渗技术标准，推动危废填埋设施向高标准、规范化方向发展。

未来，我国固废综合处置领域在国家政策的支持下，将不断趋于技术专业化、精细化、科学化的高质量发展方向。特别是在填埋场存量治理、生态修复、智慧化运维、资源化利用等领域，技术创新与模式集成将成为核心竞争力。公司将继续发挥技术专业优势，持续加大技术研发力度，以更先进的技术、更优质的服务、更科学的管理持续拓展业务市场和业务领域。

（二）公司发展战略

公司作为国内最早从事固废污染防治业务的企业之一，经过20余年的专注投入和持续发展，已成为行业领先企业，可面向市政公用、能源化工、矿产资源等应用领域提供全面的污染隔离系统、生态环境修复、填埋场综合运营、可再生资源利用等服务。

公司未来将在国家宏观政策及产业政策的指引下，继续专注于环保事业，以市场需求为导向，以技术创新为动力，充分发挥公司产业链协同、项目业绩、技术和工艺、质量保障、资质、全国性布局等核心竞争优势，积极参与我国固废治理体系的建立与完善，成为我国环保产业的领军企业之一。

在持续强化固废污染隔离系统业务的同时，加强拓展生态环境修复、填埋场综合运营、可再生资源利用等重点业务领域，实现各类业务均衡发展；在巩固和发展市政公用、能源化工、矿产资源行业市场的同时，积极向医疗废弃物处置等其他行业应用延伸；在进一步巩固扩大现有固废污染防治领域业绩的同时，逐步进入垃圾填埋场监测、场前分类资源回收、垃圾焚烧炉渣处置资源回收等业务领域；巩固大型、特大型项目的承接能力，在现有的经营模式下积极探索多种业务模式，提升项目运作中的资本实力。

公司不断加强项目管控，以成本效益为核心，通过改进流程、狠抓质量、细化成本核算、深化全面预算等措施建立科学、高效的服务运营体系。公司将持续加大对技术研发的投入力度，通过持续深入的新技术、新工艺研发，建立技术及研发产业化体系，适应行业的技术发展方向，掌握更多具有自主知识产权的核心技术。以提升人力资源价值为核心，实施积极的人才战略，通过绩效管理、薪酬管理、改进流程等措施，全面提升公司的人力资源优势。

（三）经营计划

1、继续聚焦主业，实现新业务领域突破

公司将继续抓住政府实施落实各项有关环保政策规划的有利时机，持续聚焦固废污染隔离系统、生态环境修复、填埋场综合运营及可再生资源利用相关业务，结合公司现有业务资源及竞争优势，深耕主业，尝试探索新兴业务领域，完善公司业务布局。

公司在进一步巩固扩大现有固废污染防治领域业绩的同时，逐步进入垃圾填埋场监测、场前分类资源回收、污泥处置等业务领域。公司将抓住碳达峰、碳中和等有关行业政策落地的机遇，与专业团队合作，在持续拓展主营业务的基础上实现业务延伸，以不断提升公司盈利水平。

2、加大研发投入，创新驱动发展

公司将不断加强研发人才的引进，推动各业务板块多层次的专业人才队伍建设；结合行业特点和公司发展的实际情况，制定完善员工的激励、考核及培训机制；创造良好的员工工作环境与公平、公正的竞争氛围，保障公司核心技术人员和管理团队的稳定性；全方位提高员工的综合素质、业务技能和工作积极性，从而使得公司人才队伍建设与经营效率提高形成良性循环；通过实现技术融合和研发创新，继续提升公司的核心竞争力，最终实现公司业绩增长与发展目标。

3、贯彻业绩理念，完善市场营销计划

公司将以市场为导向，依托资本市场的筹资能力，建立科学、高效的整体营销管理体系；在全国范围内建立完善的市场营销体系和队伍，进一步加强公司的市场营销能力、提升公司品牌影响力。在维护现有客户的基础上，进一步拓展潜在客户，实现业务规模的持续增长；引进高级营销人才，同时加强对现有营销人员的培养，以提高公司营销人员的整体素质，组建一支精干实效的营销队伍；在保持国内市场稳步增长的同时，积极开拓一带一路沿线国家市场。

、维持全国市场布局，领先存量垃圾修复市场

公司现布局全国六大区域，各大区域均配备了销售和项目执行团队，可辐射全国目标市场区域，实现了业务的全国性布局。未来公司将进一步对全国市场进行调研分析，进一步维持全国市场布局，争取在存量垃圾修复市场保持领先地位。

5、响应国家“走出去”发展战略及“一带一路”倡议，加强海外拓展

目前，中国国内的填埋场建设、运营、整治封场、生态修复等业务基本已趋于饱和，但东南亚、中东、非洲等地的市场依然非常广阔，公司将积极响应国家“走出去”发展战略及“一带一路”倡议，不断拓展“一带一路”沿线国家市场。

6、变废为宝，积极探索新材料（资源再生）技术

在新材料（资源再生）领域，公司也积极响应国家号召，积极探索从废水/废矿中提取有用的东西转变成新材料的技术，变废为宝。

（四）未来可能面临的风险和应对措施

1、行业政策变化风险

公司所在的环保行业受行业政策和地方政策影响较大，行业的景气度和发展状况跟国家产业政策密切相关。如果国家对相关细分行业和领域的产业政策进行调整，将对公司在该领域的订单获取和实施产生重大影响。

公司将加强市场调研和行业洞察工作，紧密追踪国家及地方关于填埋场生态修复、存量垃圾治理、地下水污染管控等方面的政策动态，及时分析产业政策变化对业务的影响，提前布局，积极应对行业政策变化风险。

2、行业竞争加剧风险

公司在固废污染隔离系统、生态环境修复等业务领域的技术能力、管理水平和项目质量处于国内较为领先的水平，但行业内其他企业为谋求自身发展，亦在不断拓展市场。随着国家对环保投入的不断加大，可能会有更多实力雄厚的企业进入市场，使得公司面临行业竞争加剧的风险。如果公司无法有效提升自身竞争实力，巩固其在行业中的竞争优势地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、盈利能力减弱等情形。

为应对日益激烈的行业竞争，公司将坚守主业，同时围绕存量填埋场高质量运维、填埋场开挖修复、土地资源再利用等新兴业务方向，通过加强技术研发、打造核心竞争力、完善产业布局等措施抓住先发优势，积极开拓潜在市场，实现持续发展，巩固行业地位。

3、应收款项的回收风险

由于外部经济环境的变化，客户的支付能力可能受到影响，从而影响应收款项金额按期回收，进而降低公司资金周转速度与运营效率，存在流动性风险或坏账风险。

为规避上述风险，公司将继续加强应收款项的管理工作，制定完善的应收款项催收和管理制度，实现应收款项的及时回收，不断改善公司经营性现金流，避免出现坏账的损失。此外，公司加强应收款项的风险防范管理，即通过穿透客户的资金来源、评估客户的信用等级，确保客户履约能力，提升订单质量。

4、经济复苏期的业务拓展风险目前世界经济形势仍然复杂严峻，经济复苏期公司业务拓展及项目收款等情况，存在一定不确定性。公司将密切关注各地经济情况，全面观察、辩证分析机遇与风险，调整经营计划，统筹工作安排，力争将业务拓展影响降至最低。

、原材料价格波动风险公司工程施工所需传统土工合成材料（包含土工膜、土工布、土工网、管材等石油化工下游产品）、柴油以及化工药剂等日常运营耗材，其市场价格易受宏观经济形势、行业周期波动及国际大宗商品价格走势等多重因素影响。其中，柴油、化工药剂等耗材价格与国际原油价格高度关联，价格波动传导效应较为直接。近期，受美伊战争影响，战争引发地缘风险，推动国际油价大幅上涨，直接抬升石化行业成本中枢，导致相关原材料价格猛涨且不稳定。

尽管公司持续强化采购全流程管控，在严格保障质量的前提下择优遴选供应商，并在项目投标报价阶段与核心供方提前协商定价机制，但若未来原材料及运营耗材市场价格出现大幅剧烈波动，或因采购周期拉长导致采购成本超出预期，将可能对公司项目成本控制及整体盈利能力产生不利影响。

、资金周转风险

公司的应收款项占用流动资金较多，如果公司的工程项目无法及时结算或应收账款不能及时收回，公司将面临一定的营运资金周转压力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立和健全公司内部控制制度，加强信息披露工作，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会协助董事会履行决策和监督职能。公司整体运作规范，切实维护了上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。

截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的法律法规和规范性文件的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。

（一）关于股东与股东会

公司严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定和要求，规范股东会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开股东会

次，均由董事会召集召开，并由律师在现场进行了见证并出具法律意见书。股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，尽可能为股东参加股东会提供便利，使其充分行使股东权利，不存在损害股东利益的情形。

（二）关于董事与董事会公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事

名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会。公司全体董事严格遵照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，积极出席董事会和股东会，并参加培训，熟悉相关法律法规，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职责和义务。报告期内，公司董事会共计召开7次会议，公司董事会的召集、召开及表决程序均合法合规，会议决议合法有效。

（三）关于绩效评价与激励约束机制公司制定并严格执行了绩效考核办法，建立了公正、透明的高级管理人员绩效考核标准和激励约束机制，公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司中高级管理人员及重要技术骨干、核心员工进行绩效考核。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（四）关于内部审计制度的建立与执行情况为完善公司治理结构，提高公司内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，公司建立了完善的内部审计制度并严格执行，通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。

（五）关于信息披露与透明度公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》和公司《投资者关系管理制度》等规定要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。报告期内，公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；并指定《经济参考报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司股东能够公平地获取公司信息。

（六）关于利益相关者公司积极履行企业社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通与交流，实现股东、员工、客户、供应商、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构并不断根据实际情况予以完善，在资产、人员、财务、机构以及业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

（一）资产完整

公司系中兰有限整体变更设立，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有与生产经营有关的房屋、机器设备、商标、专利、非专利技术、软件著作权的所有权或者使用权，具有独立的采购、研发和销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人的资产进行生产经营的情况，不存在关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情形。

（二)人员独立

公司与全体在册职工分别签订了劳动合同或退休返聘合同，员工的劳动、人事、工资关系完全与关联方独立；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立

公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。

（四）机构独立

公司建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会等决策及监督机构，同时建立了独立完整的内部组织机构，各机构按照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在合署办公、机构混同的情况。

（五）业务独立

公司拥有独立完整的采购、研发和销售业务体系，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是□否2025年9月18日，毛庆艳女士因个人原因，辞去公司财务负责人职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员葛芳，女，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1991年8月至1993年2月，在浙江省磐安县第一丝绸厂担任职员；1993年3月至1998年1月，在浙江省磐安县对外贸易公司担任进出口部经理；1998年2月至2002年2月，在深圳市胜义环保有限公司担任副总经理、总经理；2002年3月至2015年5月，在中兰有限担任总经理；2015年5月至2023年4月，在中兰环保担任副董事长、总经理；2023年4月至今，在中兰环保担任董事长。

王广庆，男，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学博士。1999年8月至2000年10月，在北京电子管厂担任职员；2000年10月至2005年3月，在北京凯利世纪科技有限公司担任销售经理；2005年3月至2008年9月，在北京华唐科技有限公司担任总经理；2011年12月至2012年11月，在甘肃省政协担任副调研员；2012年11

月至2013年

月，在甘肃省临泽县鸭暖乡担任党委副书记、乡长；2013年

月至2015年

月，在甘肃省民乐县担任副县长；2015年

月至2022年

月，在甘肃省政协担任副处长、处长；2017年

月至2019年

月，在共青团甘肃省委担任党组成员、副书记（挂职）；2022年

月至2023年

月，在中兰环保担任总经理助理；2023年

月至今，在中兰环保担任总经理；2024年

月至今，在中兰环保担任副董事长、董事；2025年

月至今，任中兰环保法定代表人。张龙，男，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1999年7月至2003年5月，在建设部城建院任职；2003年5月至2015年5月，在中国城市建设研究院任职；2015年5月至今，担任北京正石投资管理有限公司执行董事、总经理；2018年5月至今，担任卓群（北京）环保科技有限责任公司执行董事；2015年7月至今，担任中兰环保董事；2023年4月至今，担任中兰环保副董事长、董事。

曹丽，女，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。2015年5月至今，在中兰环保任董事、副总经理。曾获“深圳市后备级人才”、深圳市南山区“领航人才”，“深圳市优秀共产党员（2021年）”等荣誉。长期致力于固废污染防治与填埋场生态修复领域的技术研发与工程实践。作为主要负责人完成了多项国家标准、行业标准的编写，完成了公司多项专利技术研发和科技成果开发，牵头完成公司承接的“老垃圾填埋场原位修复治理技术”、“垃圾填埋场污染物远程数字化监控系统开发”等深圳市科创委资助的重点研发项目，负责或参与公司多个重点项目的技术工作。

周江波，男，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。2004年6月至2006年12月，在中兰有限担任技术部投标技术员；2007年1月至2008年4月，在中兰有限担任采购部采购员；2008年4月至2012年10月，在杭州中兰担任总经理助理；2012年10月至2015年5月，在中兰有限担任工程管理部副总经理；2015年5月至2017年1月，在中兰环保担任副总经理；2017年1月至2019年1月，在中兰环保担任董事会秘书；2019年1月至今，在中兰环保担任副总经理；2022年5月至今，在中兰环保担任董事；2022年8月至今，在中兰环保担任董事会秘书。

刘建国，男，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。2001年8月至今在清华大学任教；2017年6月至2018年12月担任科融环境（300152.SZ）独立董事；2019年1月至2020年12月任北京环境卫生工程集团有限公司外部董事；2019年11月至2024年2月任劲旅环境科技股份有限公司独立董事；2021年3月至今任上海丛麟环保科技股份有限公司独立董事；2023年8月至今任中节能环境保护股份有限公司独立董事。2021年6月至今，任中兰环保独立董事。

施祖麟，男，1947年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，研究员、博士生导师。1991年9月至1996年10月在清华大学核研院任副研究员；1996年11月至2000年10月在21世纪发展研究院任研究员；2000年10月至今在清华大学公共管理学院/21世纪发展研究院任博士生导师/研究员。2023年5月至今，在中兰环保担任独立董事。

方文辉，男，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中国注册会计师、英国特许公认会计师。2000年6月至2017年3月，曾就职于万科集团财务管理部、深圳证监局上市公司监管处、万科集团审计部、武汉万科、南昌万科；2018年1月至2019年2月以及2023年10月至今，在中航万科有限公司担任董事；2019年3月至今，在深圳市正方信企业管理合伙企业担任合伙人；2024年6月至今，在中兰环保担任独立董事。

张鑫，女，1999年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2022年9月至2023年2月，在中兰环保担任行政助理职务，2023年3月至今，在中兰环保担任总裁秘书职务；2024年6月至2025年5月，任公司职工代表监事；2025年6月至今，任公司职工代表董事。2025年1月23日至今任深圳市中兰环能有限公司党支部书记。

（二）高级管理人员

王广庆，现任公司法定代表人、副董事长、总经理。简历见前述董事介绍。

曹丽，现任公司副总经理。简历见前述董事介绍。

周江波，现任公司副总经理、董事会秘书。简历见前述董事介绍。

林燕娜，女，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国注册会计师。2013年9月至2024年11月曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、项目主管、项目经理、高级经理、业务合伙人。2025年6月加入中兰环保，2025年6月至2025年8月担任中兰环保财金中心财务副总监，2025年9月至2025年12月担任中兰环保财金中心财务副总监兼财务部部长。2026年1月至今，任中兰环保财务负责人。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用在股东单位任职情况

□适用?不适用在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用公司财务负责人林燕娜女士于2023年12月因执业某上市公司2022年审计项目存在部分审计程序不到位等问题受到浙江证监局警示函措施，除此以外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

为保障公司董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平并结合公司的实际经营情况，公司董事、高级管理人员的薪酬由工资、津贴及奖金等构成。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定绩效评价标准、程序、体系以及奖励和惩罚的主要方案和制度。董事、高级管理人员的薪酬方案均按照《公司章程》等公司治理制度履行了相应的审议程序。

公司董事张龙未在公司领取薪酬；独立董事在公司领取独立董事津贴；除上述人员以外的其他董事、高级管理人员均在公司任职、与公司签订劳动合同并领取薪酬。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明?适用□不适用

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

九、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

报告期内，公司完善了以岗位职责为核心、体现员工在公司的价值与贡献的职级设置和价值评估体系。职级体系与企业战略目标和管理职能相匹配，层次简明、关系清晰、管理高效，有健全的员工晋升与职业生涯规划机制；另一方面，公司具备完善的绩效考核标准，按照员工类别自上而下实施年度、季度、月度考核，有效调动了员工的积极性和主动性。

3、培训计划

报告期内，公司坚持“以人为本”的人才方针，完善人才培养计划，推动人才引进、培育工作向多元化发展。公司有序推进在职人员技能提升培训、特殊工种岗位人员培训、持证人员继续教育培训和中高层管理人员管理能力培训，形成了完善的人才培养机制，为公司的高速发展提供了人才保障。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

（

）2023年

月

日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。（

）2023年

月

日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（

）2023年

月

日至2023年

月

日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年

月

日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。（

）2023年

月

日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（

）2023年

月

日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。（

）2023年

月

日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。限制性股票的首次及预留授予价格由

8.11

元/股调整为

8.06

元/股，首次授予日：

2023年

月

日。（

）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年

月

日出具了《验资报告》（XYZH/2023SZAA5B0141），经审验：截至2023年

月

日止，中兰环保已收到

名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,595,000.00元（大写：壹佰伍拾玖万伍仟元整）。各股东以货币资金出资12,855,700.00元，股份数为1,595,000.00股，其中：增加股本1,595,000.00元，增加资本公积11,260,700.00元。中兰环保本次增资前的注册资本为人民币99,094,000.00元，股本为人民币99,094,000.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年

月

日出具信会师报字[2021]第ZI10529号的验资报告。截至2023年

月

日止，变更后的注册资本（股本）金额为人民币100,689,000.00元。（

）2023年

月

日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，限制性股票上市日为2023年

月

日，限制性股票的登记数量为

159.50万股，限制性股票登记人数为

人。（

）2024年

月

日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定2024年

月

日作为授予日，向符合授予条件的

名激励对象共计授予

40.00万股限制性股票，授予价格为

8.06

元/股。（

）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年

月

日出具了《验资报告》（XYZH2024SZAA5B0146），经审验：截至2024年

月

日止，中兰环保已收到

名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币3,219,970.00元（大写：叁佰贰拾壹万玖仟玖佰柒拾元整）。各股东以货币资金出资3,219,970.00元，股份数为399,500.00股，其中：增加股本399,500.00元，增加资本公积2,820,470.00元。中兰环保本次增资前的注册资本为人民币100,689,000.00元，股本为人民币100,689,000.00元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年

月

日出具XYZH/2023SZAA5B0141的验资报告。截至2024年

月

日止，变更后的注册资本（股本）金额为人民币101,088,500.00元。（

）2024年

月

日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，限制性股票上市日为2024年

月

日，限制性股票登记数量为

39.95万股，限制性股票登记人数为

人。（

）2024年

月

日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。拟回购注销

名激励对象的限制性股票共计

4.50

万股，约占公司当前总股本的

0.04%。符合资格的

名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计

77.50万股，约占公司当前总股本的

0.77%。（

）2024年

月

日，公司完成回购注销

名激励对象的限制性股票共计

4.50

万股，约占公司当前总股本的

0.04%。（

）2025年

月

日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，2025年

月

日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销激励对象对应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计

97.4750万股（含首次授予

名激励对象的

77.5000万股限制性股票，预留授予

名激励对象的

19.9750万股限制性股票）。

（

）2025年

月

日，公司完成部分限制性股票的回购注销，本次回购注销限制性股票共计

97.4750万股，约占公司当前总股本的

0.96%。董事、高级管理人员获得的股权激励?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司依据国家法律法规并结合实际情况制定了薪酬管理制度，建立了高级管理人员的激励与约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责，执行董事会的决议。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对高级管理人员进行绩效考核。

本报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、公司章程及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东会和董事会相关决议，在公司规章制度、战略规划、股东会、董事会的决策框架内，积极完成报告期内董事会交办的各项任务。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立了一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

报告期内，公司治理规范，不存在公司治理专项行动自查问题整改情况。

十七、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是?否

十八、社会责任情况

（一）股东权益保护方面公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章制度的要求，不断完善公司的内控建设和法人治理结构，提升公司规范运作水平，充分保障了公司全体股东的合法权益。

公司股东会、董事会在相关法律法规规定的范围内行使职权，会议的召集、提案、通知、召开和决议程序等均符合法律规定，不存在越权审批或先实施后审批的情形，确保所有股东特别是中小股东权利不受侵害。

信息披露方面，公司一直严格遵守中国证监会和深交所的相关规定，真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务，充分保证了公司股东及债权人享有对公司重大事项和经营管理情况的充分知情权。公司积极建立公开、公正、透明、多维度的投资者关系，通过深圳证券交易所网站、投资者关系互动平台、现场调研、投资者热线、公司微信公众号、电子邮箱等多渠道、多层次的沟通方式与投资者进行沟通和交流，增强投资者对于公司的了解和认可。同时公司特别注重内幕信息披露登记管理工作，积极防范内幕交易的发生，报告期内公司不存在内幕交易和损害股东利益的情形。

公司高度重视对股东的回报，根据中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定，制定了公司股东分红回报规划并严格执行。在兼顾公司可持续发展的情况下，坚持与股东共同分享公司的经营成果。

（二）职工权益保护方面

公司始终坚持“以人为本”的管理理念，将人文关怀贯穿于企业运营全过程，致力于构建员工与企业协同发展的命运共同体。通过搭建多元化职业发展平台，公司为员工提供了施展才华的广阔空间，全方位保障员工合法权益，持续关注员工身心健康与工作满意度，着力培育员工对企业的认同感与归属感，推动实现员工成长与企业发展的深度融合。?

在制度建设层面，公司建立了科学规范的人力资源管理体系与绩效考核机制，以公平公正的评价标准充分激发员工的工作热情，强化其对企业发展的责任感与使命感。同时，公司通过工会组织搭建起管理层与员工之间的常态化沟通桥梁，确保员工诉求得到及时响应与妥善处理，切实维护员工合法权益。此外，公司还推出了完善的职称及资格证书管理办法与专项补贴政策，鼓励员工考取符合企业发展需求的各类资质证书，助力员工提升专业素养与综合能力，为企业高质量发展储备人才力量。

（三）环境保护与可持续发展方面

生态文明建设是国家实施可持续发展战略的核心支撑。公司自成立以来，始终秉持“求人与环境之和，创香草芬芳之境”的发展理念，积极践行绿色低碳发展模式，将污染防治与生态保护作为企业社会责任的重要组成部分。?

公司核心业务通过专业技术手段实现对污染物的阻隔与封闭，有效减少固体废物、渗滤液及填埋气对周边环境的污染；同时，通过系统性环境治理改善填埋场区域生态环境，对可再生资源进行循环利用，并开展受污染场地修复工作以恢复土地使用功能。上述业务布局不仅实现了固体废物的无害化处理、减量化处置与资源化利用，更深度契合国家生态文明建设战略与产业政策导向，为推动行业绿色转型贡献积极力量。

（四）公共关系与社会公益事业方面

中兰环保始终以实际行动践行社会责任，在关注环保事业发展的同时，持续深耕社会公益领域，用多元举措传递企业温度。

2025年，在做好常态化生产保障和生产经营的同时，积极参与社会公益和慈善事业，在帮扶结对、社区共建、党建互联、对外捐赠等各项社会活动中体现社会责任和担当。公司捐助美丽深圳公益基金

万元，以实际行动支持美丽深圳公益事业；向深圳市慈善会捐款

2.5

万元，以资金支持推动“深河共建·大坝公园项目”；向深圳妇女儿童发展基金会捐款

万元；向连州市慈善会捐款

万元；与项目所在地村、居结对共建，支持公益事业发展。未来，中兰环保将继续秉持这份责任感与使命感，持续关注社会公益事业的多元需求，以更主动的姿态承担社会责任，在环保与公益的双重赛道上稳步前行，为社会发展注入更多正能量。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

中兰环保和各项目所在地保持良好联动友好关系，项目建设离不开地方支持，同时也通过各种途径反哺地方发展。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月

本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用具体内容详见本报告第八节“财务报告”之“九、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

公司分别于2025年8月20日和2025年9月8日召开的第四届董事会第十次会议和2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，承担公司2025年度财务及内部控制审计工作，聘期一年。报告期内，支付内部控制审计费用15万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况?适用□不适用

1、募集资金总体使用情况

?适用□不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意中兰环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2504号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A）股共计2,480.00万股，发行价格为9.96元/股，募集资金总额为人民币247,008,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币49,143,378.53元后，募集资金净额为人民币197,864,621.47元。2021年9月10日，募集资金已全部到账并存放于公司设立的募集

资金专项账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并于2021年9月10日出具了《中兰环保科技股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）2,480万股后实收股本的验资报告》（信会师报字[2021]第Z110529号）。

2、募集资金承诺项目情况?适用□不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

□适用?不适用

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

?适用□不适用经核查，保荐机构中原证券股份有限公司认为：2025年，公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用□不适用无

十八、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

报告期初，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定对公司董事、监事及高级管理人员持有的无限售条件股份数量按照其上一年度期末持有的股份数量的25%进行了调整，有限售条件股份相应减少。

2025年

月

日，公司部分限制性股票回购注销完成，本次回购注销限制性股票共计

97.4750万股，约占公司当前总股本的

0.96%。股份变动的批准情况?适用□不适用2025年

月

日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用□不适用期初公司股本总数为101,043,500股，报告期内，公司回购注销限制性股票974,750股，报告期末公司股本总数为100,068,750股。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

中兰环保科技股份有限公司全体股东：

?一、审计意见

我们审计了中兰环保科技股份有限公司（以下简称中兰环保）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中兰环保2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

?

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中兰环保，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

?三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

?四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括中兰环保2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

?

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中兰环保的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中兰环保、终止运营或别无其他现实的选择。

中兰环保治理层（以下简称治理层）负责监督中兰环保的财务报告过程。

?

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中兰环保持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中兰环保不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就中兰环保实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国注册会计师：宋保军

中国注册会计师：宋保军中国北京

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：中兰环保科技股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：王广庆主管会计工作负责人：王广庆会计机构负责人：林燕娜

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：王广庆主管会计工作负责人：王广庆会计机构负责人：林燕娜

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元