深圳市兆威机电股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
2025 年,公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)及有关法律法规和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)及《董事会议事规则》等的规定,秉持对全体股东负责的原则,维 护全体股东的合法权益,充分发挥科学决策和战略管理作用;勤勉尽职,切实履行股东会赋予 的职权,严格执行股东会的决定;健全公司治理制度,完善公司治理结构,持续提升公司治理 水平。现将公司董事会2025 年工作情况和2026 年工作重点汇报如下:
一、公司2025 年度经营情况
2025 年,公司实现营业收入171,553.43 万元;实现营业利润27,846.02 万元;实现利润总 额27,568.63 万元;实现归属于上市公司股东的净利润25,429.22 万元。截至报告期末,公司总 资产431,779.04 万元,比上年同期增长4.75%,归属于上市公司股东的净资产348,299.49 万元, 较上年增长7.96%。
二、公司董事会2025 年度日常履职情况
(一)2025 年董事会会议召开情况
公司董事会严格按照公司法、证券法和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定,召 集、召开董事会会议。2025 年,公司共召开董事会会议7 次,审议通过议案48 项,全部董事 均亲自出席了会议,就提交董事会审议的每一项议案进行了认真审议和审慎决策,并由董事会 组织有效实施。
各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下:
| 1 | 2025.1.24 | 第三届董事会第八次 会议 | 关于“质量回报双提升”行动方案的议案 |
| 2 | 2025.4.3 | 第三届董事会第九次 会议 | 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有 限公司上市的议案 |
| | | | 逐项审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合 交易所有限公司上市方案的议案》 |
| | 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 |
| | 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有 限公司上市决议有效期的议案 |
| | 关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理 与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案 |
| | 关于确定董事会授权人士的议案 |
| | 关于制定《深圳市兆威机电股份有限公司境外发 行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》的 议案 |
| | 关于聘请 H 股发行及上市审计机构的议案 |
| | | 第三届董事会第十次 会议 | 关于 2024 年年度报告及其摘要的议案 |
| 3 | 2025.4.25 | 关于 2025 年第一季度报告的议案 |
| 关于 2024 年度董事会工作报告的议案 |
| 关于 2024 年度总经理工作报告的议案 |
| 关于 2024 年度财务决算报告的议案 |
| 关于 2024 年度利润分配预案的议案 |
| 关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案 |
| 关于 2024 年度内部控制自我评价报告的议案 |
| 关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案 |
| 关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票 期权的议案 |
| 关于 2024 年度董事、高级管理人员绩效考核情 况及其 2025 年度薪酬方案的议案 |
| 关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见 的议案 |
| | | | 关于对会计师事务所的履职情况评估报告的议 案 |
| | | 关于 2024 年审计委员会对会计师事务所履行监 督职责情况的报告的议案 |
| | | 关于补选第三届董事会独立董事的议案 |
| | 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 |
| | 逐项审议《关于修订公司部分治理制度的议案》 |
| | 关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的 议案 |
| | | 关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议 案 |
| | 关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香 港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送 达代理的议案 |
| | 关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章 程(草案)》及相关议事规则(草案)的议案 |
| | 逐项审议《关于修订公司于 H 股发行上市后适用 的内部治理制度的议案》 |
| | 关于确定公司董事角色的议案 |
| | 关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案 |
| | 关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略 与 ESG 委员会并修订相关制度的议案 |
| | 关于调整公司专门委员会组成人员的议案 |
| | 关于提请召开 2024 年年度股东会的议案 |
| 4 | 2025.8.14 | 第三届董事会第十一 次会议 | 关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计 划股票期权行权价格的议案 |
| 关于在泰国投资新建生产基地的议案 |
| 关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第 一个行权期行权条件成就的议案 |
| | | | 关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第 一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
| 5 | 2025.8.26 | 第三届董事会第十二 次会议 | 关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案 |
| 关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案 |
| 6 | 2025.10.28 | 第三届董事会第十三 次会议 | 关于 2025 年第三季度报告的议案 |
| 7 | 2025.12.10 | 第三届董事会第十四 次会议 | 关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议 案 |
| 关于 2026 年度对外担保额度预计的议案 |
| 关于使用自有资金进行委托理财的议案 |
| 关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任 保险的议案 |
| 关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案 |
(二)2025 年股东会会议召开情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定,秉持对全体股东 认真负责的态度,积极履行职责,及时向股东会汇报工作,2025 年公司共召集、召开2 次股 东会,审议通过的议案共27 项。
各次股东会会议和经审议通过的议案等具体情况如下:
| 1 | 2025.5.19 | 2024 年年度股东会 | 关于 2024 年年度报告及其摘要的议案 |
| 关于 2024 年度董事会工作报告的议案 |
| 关于 2024 年度监事会工作报告的议案 |
| 关于 2024 年度财务决算报告的议案 |
| 关于 2024 年度利润分配预案的议案 |
| 关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案 |
| 关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的 议案 |
| | | | 关于 2024 年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其 2025 年度薪酬方案的议案 |
| | 关于 2024 年度监事绩效考核情况的议案 |
| | 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司 上市的议案 |
| | 逐项审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所 有限公司上市方案的议案》 |
| | 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 |
| | 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司 上市决议有效期的议案 |
| | 关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 |
| | 关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案 |
| | 关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司 发行 H 股股票并上市有关事项的议案 |
| | 关于聘请 H 股发行及上市审计机构的议案 |
| | 关于确定公司董事角色的议案 |
| | 关于补选第三届董事会独立董事的议案 |
| | 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 |
| | 逐项审议《关于修订公司部分治理制度的议案》 |
| | 关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程(草 案)》及相关议事规则(草案)的议案 |
| | | 逐项审议《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部 治理制度的议案》 |
| 2 | 2025.12.26 | 2025 年第一次临时 股东会 | 关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案 |
| 关于 2026 年度对外担保额度预计的议案 |
| 关于使用自有资金进行委托理财的议案 |
| 关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的 议案 |
上述股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式,依法对公司相关事项作出决策,会议
决议全部合规有效。公司董事会和管理层严格执行了股东会决议,推动公司长期、稳健、可持 续发展,促进公司治理水平持续提升。
(三)董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略与ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会。各专门委员会依据各自工作细则规范运作,充分发挥专门议事职能,为董事会科 学高效决策提供有力保障。2025 年四个专门委员会共召开10 次会议,其中:战略与ESG 委 员会2 次,审计委员会4 次,提名委员会1 次,薪酬与考核委员会3 次。
(四)独立董事履职情况
2025 年,公司独立董事均严格遵守有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等 相关规定,利用自己的专业知识做出独立、公正的判断;恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事 的职责,按时参加股东会、董事会和专门委员会等会议,积极参与公司重大事项的决策,依法 依规发表意见,积极维护公司及全体股东的合法权益;通过多种方式,了解公司经营状况和内 部控制体系的建设及董事会决议的执行情况,充分发挥自身专业知识为公司建言献策,切实增 强董事会决策的科学性和合理性,推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地 发展。独立董事对2025 年历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在公司2025 年年度股东 会上进行述职。
三、信息披露情况
2025 年,公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和深圳证券交易所 信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作,并根据公司实际 情况,真实、准确、完整、及时发布会议决议、定期报告、临时公告等披露文件。忠实履行信 息披露义务,切实提高公司规范运作水平和透明度,严把信息披露关,保证披露信息的准确性、 可靠性和有用性,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。
四、投资者关系管理工作
董事会高度重视投资者关系管理工作,公司通过互动易平台、投资者热线电话、举办年度 报告业绩说明会、上市公司投资者集体接待日、接待实地调研等途径建立与投资者之间畅通的
双向沟通渠道,保持与投资者的良性互动。
2025 年,公司接待投资者超550 人次;相关活动结束后及时对外披露,尊重保护股东权 益,公司共发布投资者关系活动记录表6 份;通过“全景路演”平台,举办年度业绩说明会1 次,上市公司投资者集体接待日活动1 次,与广大投资者进行在线实时互动;互动易问题回复 45 次,及时回复率100%;在开展活动的同时,公司亦认真做好投资者关系活动档案的建立、 维护;日常注重舆情监控和法定媒体定期报告披露后的宣传;公司官网设立专门的投资者关系 管理模块,多途径向投资者传递公司的经营理念。
五、2026 年董事会主要工作
2026 年,公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则,在考虑宏观经济形势和市场环 境的情况下,力争较好地完成公司经营指标,确保公司保持健康稳健的发展态势,实现公司和 股东利益最大化,同时董事会还将大力推进以下工作:
1、董事会日常工作方面
公司董事会严格依据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东 会议事规则》《董事会议事规则》等内部制度,依法召集、召开股东会及董事会会议,坚持规 范运作、科学决策、高效执行,持续提升公司治理的规范性与透明度。董事会下设战略与ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,严格按照各专门委员会议事规则独立、 规范、勤勉履职,有序开展各项专业工作,为董事会科学决策提供有力支撑。公司严格履行信 息披露义务,始终坚持信息披露的及时性、真实性、准确性、完整性,不断强化信息披露管理, 持续提升信息披露质量与投资者沟通水平。
2、公司治理方面
公司持续完善法人治理结构,健全内部控制体系,充分发挥董事会在公司治理中的核心作 用。根据相关法律法规、规范性文件要求,并结合公司实际情况,不断优化各项管理制度与内 控管理体系,持续提升风险管控水平,构建科学高效的沟通与决策机制,推动公司规范、高效 运行。在坚持依法合规经营的前提下,进一步提高董事会决策效率与工作质量,保障公司持续、 稳定、健康、高质量发展。
3、人员管理方面
公司高度重视董事、高级管理人员合规履职能力建设,积极组织董事、高级管理人员参加 监管部门及上市公司协会开展的各类业务培训,及时传达贯彻监管政策与监管要求,持续提升 董事、高级管理人员履职能力与规范运作意识,不断夯实公司治理基础。
新的一年,公司董事会及全体董事将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司 章程》等相关要求,持续加强自身建设,充分发挥董事会在公司治理中的核心作用,切实维护 公司及全体股东特别是中小股东的合法权益,保障公司持续、稳定、健康发展。
深圳市兆威机电股份有限公司
董事会
2026 年3 月31 日