证券代码：003021证券简称：兆威机电公告编号：2026-021
深圳市兆威机电股份有限公司关于拟变更注册资本暨修改《公司章程》的公告
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
（一）回购注销部分限制性股票
公司于2025年
月
日召开第三届董事会第十次会议以及于2025年
月19日召开2024年年度股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,000股。此次回购注销完成后，公司总股本由240,203,500股变更为240,196,500股。具体内容详见公司于2025年
月
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划的部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-038）。
（二）股票期权自主行权公司于2025年8月14日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已经成就，股票期权第一个行权期限为2025年
月
日至2026年
月
日止。公司上述激励计划在2025年8月28日至2026年3月15日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为537,900股，公司总股本相应增加537,900
股至240,734,400股。
（三）发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市
经中国证券监督管理委员会备案及香港联交所批准，公司本次发行的26,748,300股H股股票于2026年3月9日在香港联交所主板挂牌并上市交易。具体内容详见公司于2026年3月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于境外上市外资股（H股）挂牌并上市交易的公告》（公告编号：
2026-007）。
上述发行上市完成后，公司总股本由240,734,400股变更为267,482,700股。
二、修订《公司章程》具体情况
鉴于上述事项并结合公司的实际情况及需求，公司拟对《公司章程》做出相应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 | 第三条公司于2025年11月21日经中国证监会备案，在香港首次公开发行26,748,300股境外上市外资股（以下简称“H股”），前述H股于2026年3月9日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 |
| 2 | 第六条公司注册资本为人民币【】元。 | 第六条公司注册资本为人民币267,482,700元。 |
| 3 | 第二十一条在完成首次公开发行H股后，公司的总股本为【】股，均为普通股；其中A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。 | 第二十一条在完成首次公开发行H股后，公司的总股本为267,482,700股，均为普通股；其中A股普通股24,073.44万股，占公司总股本的90.00%，H股普通股2,674.83万股，占公司总股本的10.00%。 |
| 4 | 第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 | 第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。 |
| 5 | 第五十九条股东会采用网络或其他方式的，将在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网 | 第五十九条股东会采用网络或其他方式的，将在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网 |
| 络或其他方式投票的时间参照深交所现行的股东会网络投票实施细则。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 | 络或其他方式投票的时间参照公司股票上市地证券交易所现行的股东会网络投票实施细则或有关规定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 6 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 7 | 第八十二条股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 | 第八十二条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 8 | 第八十三条8、中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 | 第八十三条8、中国证监会或者公司股票上市地证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 |
| 9 | 第一百一十五条7、本章程或深圳证券交易所规定的其他情形。上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审议或股东会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 | 第一百一十五条7、本章程或公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审议或股东会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 |
| 10 | 第一百六十九条（四）利润分配政策的变更公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。1.当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发 | 第一百六十九条（四）利润分配政策的变更公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。1.当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发 |
| 展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 | 展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定。 | |
| 11 | 第二百二十条本章程经公司股东会审议通过后，自公司发行H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效施行。 | 第二百二十条本章程经公司股东会审议通过之日起生效施行，修改亦同。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司于2026年3月31日披露的《深圳市兆威机电股份有限公司章程》，上述拟变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。董事会同时提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据上述变更办理备案手续等相关事宜。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
董事会2026年3月31日