深圳市兆威机电股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兆威机电股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年3 月17 日以通讯方式向各董事发出公司第三届董事会第十七次会议的通知。
2、本次会议于2026 年3 月30 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3、会议应到8 人,亲自出席董事8 人,会议由董事长李海周先生主持,公 司高级管理人员列席了本次会议。
4、会议召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等相 关法律、法规及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于2025 年年度报告及其摘要的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定,并结合公司的 实际情况,公司编制了《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定,并结合公司的 实际情况,编制了《截至2025 年12 月31 日止年度业绩公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过,本议案尚需提交至公司2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及香 港披露易网站(www.hkexnews.hk)上的《2025 年年度报告》《2025 年年度报告 摘要》《截至2025 年12 月31 日止年度业绩公告》。
(二)审议通过了《关于2025 年度董事会工作报告的议案》
2025 年度,全体董事认真负责、勤勉尽职,公司董事会严格按照相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定,认真履行义务及行使职权,贯彻落实 股东会、董事会的各项决议,不断规范公司治理,保障公司的良好运作和可持续 发展。
公司独立董事周长江先生、郭新梅女士、林森先生、沈险峰先生分别向董事 会递交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在公司2025 年年度股东会上述 职。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》。
(三)审议通过了《关于2025 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了公司总经理叶曙兵先生所作的《2025 年度总经理工作 报告》,认为该报告客观、真实地反映了经营层2025 年度主要工作及取得的成 果,2025 年度公司经营层勤勉尽责并有效地执行了股东会、董事会的各项决议, 带领经营团队较好地完成2025 年度各项工作。
(四)审议通过了《关于2025 年度利润分配预案的议案》
公司2025 年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和 资金规划,符合《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》及《公司章 程》等相关规定,充分体现了公司对投资者的回报,具备合法性、合规性及合理 性。公司董事会同意2025 年度的利润分配预案为:拟以董事会审议该议案当日 的总股本267,482,700 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利3.85 元(含 税),共派发现金红利102,980,839.50 元(含税);不送红股;不以资本公积金 转增股本。
若公司董事会审议上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公 司股本发生变动的,将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。A 股 股息以人民币派发;H 股股息以港币派发,H 股股息折算之实际金额,将按公司 董事会审议本预案前一个交易日(2026 年3 月27 日)中国人民银行公布的人民 币兑换港币的中间价(1 港元兑人民币0.88361 元)计算。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于2025 年度利润分配预案的公告》。
(五)审议通过了《关于2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》
根据有关法律法规和规范性文件的相关要求,结合公司实际情况,董事会就 公司2025 年度募集资金存放与使用情况编制了专项报告。
保荐机构对该事项发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
(六)审议通过了《关于2025 年度内部控制评价报告的议案》
为进一步加强和规范公司内部控制,提高公司管理水平和风险防范能力,促 进公司规范化运作,公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司 内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,公司董事 会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估, 对2025 年度公司内部控制情况作出自评,出具了《2025 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《2025 年度内部控制评价报告》。
(七)审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的 议案》
公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予中的部分激励对象已离职, 已不符合激励对象条件,公司本次拟回购注销离职激励对象的限制性股票共计 24,800 股并注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计27,300 份。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,并同意提交董事会审议。 律师事务所对此出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于回购注销2024 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及注销 部分股票期权的公告》。
(八)审议了《关于2025 年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其2026 年度薪酬方案的议案》
(1)根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规 则》的相关规定,对公司董事、高级管理人员2025 年度薪酬予以确认,具体内 容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2025 年年 度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“四、董事和高级管理人员情况” 内容。
(2)公司董事、高级管理人员2026 年度薪酬方案是根据公司所处的行业其 他公司规模和薪酬水平,并结合公司的实际经营情况制定的,其中,公司独立董 事在公司领取独立董事津贴为11.40 万元人民币/年(含税),按月平均发放;公 司非独立董事、高级管理人员参照同行业及同地区类似上市公司标准,按工作岗 位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素具体确定和发放2026 年薪酬。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议,全体委员回避表决。
全体董事回避表决,本议案直接提交公司2025 年年度股东会审议。
(九)审议通过了《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见的议案》
经核查公司在任独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件,上述人员未 在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务,也未在公司主 要股东公司担任任何职务,与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系。不存在法律法规影响公司独立董事独立性的情形。 符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
(十)审议通过了《关于对会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)作为公
司2025 年年度审计会计师事务所,对公司(包括控股子公司)2025 年度的财务 报表进行审计。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》,公司对立信2025 年审计过程中的履职情况进行了评 估,具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
(十一)审议通过了《关于2025 年审计委员会对会计师事务所履行监督职 责情况的报告的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企 业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等规定和要求,董事会 审计委员会本着勤勉尽责的原则,对立信的审计资质及2025 年审计工作履行了 监督职责,具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的《2025 年审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
(十二)审议通过了《关于拟变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》
公司因回购注销部分限制性股票、股票期权自主行权等事项,公司注册资本 和总股本发生变化,公司现根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司实 际情况拟对《公司章程》部分条款进行修订,并提请股东会授权董事会及其授权 人员办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改 等事宜。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于拟变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》。
(十三)审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议 案》
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过,本议案尚需提交至公司2025
年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
案》 (十四)审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《董事、高级管理人员离职管理制度》。
(十五)审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
(十六)审议通过了《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度> 的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。
(十七)审议通过了《关于制定<董事会成员及员工多元化政策>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《董事会成员及员工多元化政策》。
(十八)审议通过了《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《财务负责人管理制度》。
(十九)审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。
(二十)审议通过了《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告的议
案》
公司在深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”) 两地上市,分别采用中国企业会计准则和国际财务报告准则编制财务报告并披露 相关财务资料。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,在中国内地注 册成立为股份有限公司并在香港联交所上市的发行人可采用中国企业会计准则 编制其财务报表。
鉴于按照中国企业会计准则及国际财务报告准则编制的财务报表已基本趋 同,公司拟自2026 年第一季度财务报告开始,统一采用中国企业会计准则编制 财务报表及披露相关财务资料。
本议案已经公司审计委员会审议通过,并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告的公告》。
(二十一)审议通过了《关于续聘2026 年度会计师事务所的议案》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务执业资格,具备为上 市公司提供审计服务的经验和能力,能为公司提供公正、公允的审计服务,满足 公司审计工作要求。公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年度审计机构,负责公司2026 年度审计工作。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上 的《关于续聘2026 年度会计师事务所的公告》。
(二十二)审议通过了《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
公司将于2026 年6 月30 日之前召开2025 年度股东会,董事会授权公司董 事长择机确定本次股东会的具体召开时间及A 股股权登记日、H 股停止过户期 间等相关时间,并授权公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召 开2025 年年度股东会的通知》及其它相关文件。
三、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议;
2、第三届董事会审计委员会2026 年第二次会议决议;
3、第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议决议;
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
董事会
2026 年3 月31 日