安徽芯瑞达科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的与依据

为进一步完善安徽芯瑞达科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高 级管理人员的薪酬管理体系,建立科学有效的激励与约束机制,充分调动董事和 高级管理人员的积极性与责任感,确保公司发展战略目标的实现,同时强化薪酬 管理的规范性、透明性与合规性,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定,以 及《安徽芯瑞达科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制 定本薪酬管理制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司全体董事(含非独立董事与独立董事)及《公司章程》规 定的高级管理人员(包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等)。

第三条薪酬管理原则

公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则:

1、战略匹配原则:薪酬水平与公司规模、经营业绩及行业地位相匹配,与 公司长期发展战略及可持续发展目标相协调;

2、市场对标原则:薪酬标准参考同行业、同地区、同规模上市公司的合理 水平,确保外部竞争力与内部公平性;

3、权责对等原则:薪酬与岗位职责、承担的风险及贡献度相匹配,体现“责、 权、利”统一;

4、激励约束并重原则:薪酬发放与年度及任期绩效考核结果直接挂钩,强 化正向激励的同时,对违规、失职等行为建立追责与薪酬扣减机制;

5、合规透明原则:薪酬决策程序符合法律法规及监管要求,薪酬结构、标 准及调整依据充分披露,接受股东及监管机构监督。

第二章薪酬管理机构与职责

第四条薪酬管理机构

公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)是董事、高级管 理人员薪酬管理的决策机构,负责制定薪酬政策、考核标准及方案,监督薪酬执 行情况。具体职责包括:

1、拟定董事、高级管理人员的薪酬方案(含基本薪酬、绩效薪酬、中长期 激励等),明确薪酬确定依据及构成;

2、制定并执行绩效考核标准,对董事、高级管理人员的履职情况、经营业 绩及个人绩效进行综合评价;

3、审议董事、高级管理人员的薪酬调整方案,确保与公司经营状况、行业 水平及个人绩效相匹配;

4、监督薪酬制度的实施,对违规或不符合规定的薪酬事项提出调整建议;

5、法律法规及《公司章程》规定的其他职责。

薪酬委员会应严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责,确 保决策程序合法、合规、透明。

第五条配合部门

公司人力资源部、财务部为薪酬管理的执行部门,负责:

1、配合薪酬委员会制定薪酬方案及考核标准;

2、按照薪酬方案核算、发放董事、高级管理人员的薪酬及津贴;

3、代扣代缴个人所得税、社会保险费、住房公积金等法定款项;

4、记录薪酬发放数据,配合内外部审计及监管检查。

第三章薪酬标准与构成

第六条薪酬总体要求

董事、高级管理人员的薪酬应当与公司经营业绩、个人绩效及市场水平相匹 配,与公司可持续发展相协调,避免过度激励或短期行为,注重长期价值创造。 薪酬分配应向关键岗位、核心人才及生产一线倾斜,合理控制普通员工与管理层 薪酬差距。

第七条董事薪酬标准

(一)非独立董事

1、兼任高级管理人员的非独立董事:按高级管理人员薪酬标准执行(详见

本章第八条);

2、不兼任高级管理人员的非独立董事:其薪酬根据在公司实际承担的岗位

职责、工作量及贡献度确定,由薪酬委员会提出建议,提交股东会审议批准;

3、不在公司担任任何职务的非独立董事:不领取薪酬。

(二)独立董事

公司独立董事实行固定津贴制度,津贴标准经董事会、股东会审议通过后执

行,股东会审议通过后按月发放。独立董事行使职责所需的差旅费、通讯费等合

理费用由公司承担。独立董事不参与公司日常经营管理,不领取除津贴外的其他

薪酬(如绩效奖金、中长期激励等)。

第八条高级管理人员薪酬标准

高级管理人员的薪酬由以下三部分构成,具体比例根据岗位特性及公司战略

动态调整:

1、基本薪酬:占比约30%-50%,根据所任职位的价值、责任大小、能力要

求及市场薪酬水平确定,按月发放,保障其基本生活需求;

2、绩效薪酬:占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%,与公司

年度经营指标(如营业收入、净利润、净资产收益率等)完成情况及个人绩效考

核结果挂钩,年终根据考核结果发放。其中,不低于50%的绩效薪酬需在公司

年度报告披露且经审计后支付,以强化业绩真实性与长期责任;

3、中长期激励:公司为高级管理人员提供多元化的中长期激励工具(如股

票期权、限制性股票、员工持股计划等),具体方案需符合《上市公司股权激励

管理办法》等监管要求,经股东会审议通过后实施。中长期激励旨在绑定核心团

队与公司长期利益,引导关注公司可持续发展。

第四章薪酬发放、止付与追索

第九条薪酬发放流程

1、基本薪酬:按月发放,由人力资源部根据薪酬方案核算,财务部代扣代

缴个人所得税及法定款项后支付;

2、绩效薪酬:按年度考核周期发放,其中与年度审计结果直接挂钩的部分,

在公司年度报告披露且经审计后支付;

3、独立董事津贴:按月发放(或按季度/年度集中发放,具体由股东会确定),

由薪酬委员会审核后提交财务部支付;

4、中长期激励:按照激励方案约定的解锁条件、归属时点及程序执行,经

薪酬委员会确认及股东会授权后实施。

第十条代扣代缴与合规要求

公司按照国家法律法规及公司制度,从董事、高级管理人员薪酬中代扣代缴

以下款项:

1、个人所得税;

2、社会保险费(养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险)

及住房公积金中个人应承担的部分;

3、法律法规或公司规定的其他应扣款项。

第十一条离任薪酬处理

董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任

期及实际绩效计算应发薪酬(含绩效奖金、津贴等),经薪酬委员会审核后发放。

但存在以下情形之一的,不予发放相关薪酬:

1、严重失职或滥用职权,导致公司重大损失;

2、因重大违法违规行为被中国证监会、深圳证券交易所等监管机构公开谴

责、认定为不适当人选,或被行政处罚;

3、严重损害公司利益(如泄露商业秘密、进行利益输送等);

4、公司董事会、股东会认定的其他严重违规行为。

第十二条薪酬追索机制

公司出现以下情形时,应对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬及中长期激

励收入进行重新考核并追索:

1、财务重述:因财务造假、会计差错等导致财务报告被追溯重述的,需重

新评估其薪酬发放依据,对超额发放部分予以全额或部分追回;

2、违规行为:董事、高级管理人员因财务造假、资金占用、违规担保、内

幕交易等违法违规行为给公司造成损失的,公司应根据情节轻重,减少、停发未

支付的绩效薪酬及中长期激励,并对已发放部分全额或部分追回;

3、业绩虚假:若绩效薪酬发放所依据的业绩指标经事后核查存在虚假或操

纵行为,相关薪酬应予以追索。

第五章薪酬调整机制

第十三条薪酬调整原则

薪酬体系应动态适应公司经营状况、行业发展及市场变化,每年或必要时进 行调整,确保薪酬的内部公平性与外部竞争力。调整需遵循以下依据:

1、行业对标:定期参考同行业上市公司(如同规模、同细分领域)的董事、 高管薪酬数据(通过市场薪酬报告、公开披露信息等渠道获取),分析薪酬水平 的市场分位值;

2、通胀调整:结合居民消费价格指数(CPI)等通胀指标,确保薪酬实际 购买力不降低;

3、公司经营状况:根据公司年度经营业绩(如营收增长率、净利润率、现 金流状况等)及战略目标完成情况调整;

4、组织与岗位变动:因公司组织结构调整、岗位价值变化或个人职责调整 导致的个别薪酬调整;

5、项目激励:针对重大战略项目(如并购重组、技术突破、市场拓展等), 经薪酬委员会审议,可设立专项奖励或惩罚,作为薪酬的补充。

第十四条特殊情形披露

若公司出现以下情形,需在薪酬审议环节特别说明原因及合理性:

1、较上一会计年度由盈利转为亏损,或亏损扩大的,但董事、高级管理人 员平均绩效薪酬未相应下降;

2、其他可能影响薪酬公平性或合规性的特殊情形。

第六章附则

第十五条冲突解决与合规优先

本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定执行;若本制度与国家最新颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修 改后的《公司章程》相冲突,以法律法规及《公司章程》为准,并及时修订本制 度。

第十六条生效与修订

本制度自公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。制度的解释权与修 订权归公司董事会所有。

第十七条监管合规承诺

公司承诺,薪酬管理制度的制定与执行严格遵循《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司股权激励管理办法》等监管要求,确保薪 酬决策程序合法、透明,薪酬水平合理、公允,切实维护股东权益及公司长期利 益。

安徽芯瑞达科技股份有限公司董事会

2026 年4 月