深圳市智微智能科技股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市智微智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会 议于2026 年4 月22 日在公司会议室以现场方式召开,本次会议通知已于2026 年4 月12 日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事6 名,实际出席董事 6 名,董事长袁微微女士主持会议,公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议的 召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》 的有关规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,会议审议情况如下:
公司根据法律法规及《公司章程》等相关要求,结合公司实际经营情况,编制 了《2025 年年度报告》及其摘要。公司董事会成员认真审核了公司《2025 年年度报 告》及其摘要,认为公司2025 年年度报告的编制程序符合法律法规和中国证监会的 规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》(公告编号:2026-025)。
(二)审议通过《2025 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《2025 年度董事会工作报告》。
公司独立董事詹伟哉先生、高义融先生、彭钦文先生(已离任)向董事会提交 了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在公司2025 年度股东会上进行述职。具体 内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度独立董事述职报告》。
(三)审议通过《2025 年度经理工作报告》
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《2025 年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”。
(四)审议通过《2025 年度财务决算报告》
依据天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《2025 年度审计报告》 及公司业务开展情况,2025 年度公司实现营业收入408,675.79 万元,较上年同期增 长1.30%,实现归属于上市公司股东的净利润17,094.48 万元,较上年同期增长36.84%, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,728.01 万元,较上年同期增长 18.39%,经营活动产生的现金流量净额-67,561.13 万元,较上年同期下降158.86%。
(五)审议通过《2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
公司以截至2026 年4 月22 日总股本252,290,610 股为基数,向全体股东每10 股 派发现金红利0.30 元(含税),共计派发现金7,568,718.30 元。以资本公积每10 股转 增3 股,共计转增75,687,183 股,转增金额未超过报告期末母公司“资本公积-股本溢 价”的余额,转增后公司总股本将增加至327,977,793 股(具体数量以中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记结果为准),本年度不送红股,剩余未分配利润结转 以后年度进行分配。预案公布后至实施前,如公司总股本由于股份回购、股权激励行 权、再融资新增股份上市等原因发生变动,则以实施利润分配及资本公积金转增股本
方案的股权登记日的总股本为基数,按照分配及转增比例固定的原则对分配及转增总 额进行调整。
2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规、规范性文件 和《公司章程》对权益分派的相关要求,本次利润分配及资本公积金转增股本预案 充分考虑了公司现金流水平、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素,符 合公司的发展规划,符合公司和全体股东的利益。因此,同意将该议案提交公司2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》(公告编号: 2026-026)。
(六)审议通过《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》
中信证券股份有限公司发表了核查意见,天健会计师事务所(特殊普通合伙) 对此事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》(公告编号:2026-027)、 《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》《中信证券股份有限公司关于深 圳市智微智能科技股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专 项核查报告》。
(七)审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
中信证券股份有限公司发表了核查意见,天健会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司2025 年度内部控制出具了审计报告。
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《2025 年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。
(八)审议《公司董事2026 年度薪酬方案》
表决结果:同意0 票,反对0 票,弃权0 票,回避6 票。
2026 年度,公司拟向独立董事发放的津贴为10 万元/年,公司非独立董事不以董 事的职务在公司领取薪酬或津贴,在公司担任职务的董事按其在公司担任的职务领 取薪酬,不另外领取董事津贴。
因涉及全体董事薪酬,在董事会薪酬与考核委员会和董事会会议上,全体委员/ 董事均回避表决,直接提交股东会审议。
(九)审议通过《公司高级管理人员2026 年度薪酬方案》
表决结果:同意3 票,反对0 票,弃权0 票,回避3 票。
关联董事袁微微女士、袁烨女士、郭旭辉先生回避表决。
2026 年度,公司高级管理人员的薪酬及津贴根据其在公司担任的具体管理职务、 实际工作绩效、公司经营业绩情况,并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素 综合评定薪酬。
(十)审议通过《2025 年社会责任报告》
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《2025 年社会责任报告》。
(十一)审议通过《关于续聘2026 年度会计师事务所的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审计机构, 并提请股东会授权公司经营管理层与该会计师事务所商谈最终审计费用并签署相关 协议。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于续聘2026 年度会计师事务所的公告》(公告编号:2026-028)。
(十二)审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于注销部分股票期权的公告》(公告编号:2026-030)。
(十三)审议通过《关于回购注销剩余限制性股票的议案》
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于回购注销剩余限制性股票的公告》(公告编号:2026-031)
(十四)审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、增加经营场所及修订< 公司章程>并办理工商登记的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规,并结合公司实际情况, 将《公司章程》中的有关条款进行相应修订,并同时提请公司股东会授权公司管理 层办理相关工商变更登记及备案手续。
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 《关于变更公司注册资本、经营范围、增加经营场所及修订<公司章程>并办理工商 登记的公告》(公告编号:2026-032)《深圳市智微智能科技股份有限公司章程(2026 年4 月修订)》。
(十五)审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
全体独立董事提交了关于2025 年度独立性情况的自查报告,报告中指出公司独 立董事在2025 年度不存在影响自身独立性的情形。董事会对上述自查报告进行了评 估,并出具了专项意见,确认全体独立董事符合相关法律法规和《公司章程》中对 独立董事独立性的要求。
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
(十六)审议通过《关于2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委 员会履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的 报告》。
(十七)审议并通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作,规范市值管理行为,增强投资者回报,维护公司、投 资者及其他利益相关者的合法权益,公司现制定《市值管理制度》。
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《深圳市智微智能科技股份有限公司市值管理制度》。
(十八)审议通过《关于增加公司及子公司2026 年度向银行等金融机构申请综 合授信额度的议案》
为满足公司生产经营、项目建设等资金的需要,公司在现有综合授信额度的基 础上,申请增加综合授信额度不超过人民币60 亿元,总额度不超过人民币200 亿元。 授信期限自公司董事会审议通过之日起12 个月内有效,在授信期内,上述授信额度 可以循环使用。同时,董事会授权董事长及其授权人士全权代表公司签署上述综合 授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合 同、协议等文件),由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于增加公司及子公司2026 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》 (公告编号:2026-033)。
(十九)审议通过《关于增加2026 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
为确保公司生产经营持续稳健发展,满足合并报表范围内子公司(含担保额度 有效期内新设立或纳入合并范围的子公司)的融资担保需求,公司在规范运作和风 险可控的前提下,结合实际业务及未来资金需求,公司拟为70%以上的子公司(含 担保额度有效期内新设立或纳入合并范围的子公司)增加不超过人民币800,000 万元 的担保额度。同时,董事会提请股东会授权公司及子公司相关负责人在本事项审议
通过后全权办理担保的相关手续事宜。
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于增加2026 年度为子公司提供担保额度预计的公告》(公告编号:2026-034)。
(二十)审议通过《关于公司<2026 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的 议案》
为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励机制,充分调动公 司(含分公司及控股子公司)董事、高级管理人员、公司其他核心技术(业务)人 员的积极性,推进人才队伍建设,支持公司战略目标的实现和长期可持续发展,公 司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 南第1 号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定,并结合公司的实际情况拟定《深圳市智微智能科技股份有限公司2026 年股票期 权激励计划(草案)》及其摘要。
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《2026 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。
(二十一)审议通过《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》
为保证公司2026 年股票期权激励计划的顺利实施,现根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,特制定《深圳市智微智能科技股份有 限公司2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
(二十二)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年股票期权激 励计划有关事宜的议案》
为保证公司2026 年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的高效运 作和顺利开展,公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有 关事项:
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项:
(1)授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件,确定公司本次 激励计划股票期权的授权日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时,按照公司本次激励计划规定的方法对股票期权的授予数量进行 相应的调整;
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时,按照公司本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格 进行相应的调整;
(4)授权董事会在股票期权授予前,将员工放弃认购的股票期权份额直接调减、 调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整;
(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股 票期权所必需的全部事宜;
(6)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事 会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使;
(7)授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权;
(8)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交 易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、 办理公司注册资本的变更登记;
(9)授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜;
(10)授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、 行权价格和授权日等全部事宜;
(11)授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止, 包括但不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权予以注销, 办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜,终止公司本次激励 计划;根据本次激励计划的规定,决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回;
(12)授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的 条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或 相关监管机构要求该等修改需得到股东会或相关监管机构的批准,则董事会的该等 修改必须得到相应的批准;
(13)授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议和 其他相关协议;
(14)授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规 定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会,就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、 个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其 认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、 会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项,除法律法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或 《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其 授权的适当人士代表董事会直接行使。
(二十三)审议通过《关于召开2025 年年度股东会的通知》
公司拟定于2026 年5 月18 日召开公司2025 年年度股东会。
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026-036)。
(二十四)审议通过《2026 年第一季度报告》
公司根据法律法规及《公司章程》等相关要求,结合公司实际经营情况,编制 了《2026 年第一季度报告》。公司董事会成员认真审核了公司《2026 年第一季度报 告》,认为公司2026 年第一季度报告的编制程序符合法律法规和中国证监会的规定, 报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2026 年4 月24 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《2026 年第一季度报告》(公告编号:2026-037)。
三、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议;
2、第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议决议;
3、第三届董事会审计委员会2026 年第二次会议决议;
4、第三届董事会战略委员会2026 年第一次会议决议;
5、中信证券股份有限公司相关核查意见;
6、天健会计师事务所(特殊普通合伙)相关报告;
7、《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2026 年股票 期权激励计划(草案)的法律意见书》;
8、《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023 年股票 期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销剩余限制性股票相关事项 的法律意见书》。
特此公告。
深圳市智微智能科技股份有限公司董事会
2026 年4 月23 日