无锡化工装备股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
无锡化工装备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次 会议通知已于2026 年4 月14 日通过书面、电话或电子邮件等方式送达所有董事, 会议于2026 年4 月24 日10:00 在公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会 议应到董事8 名,实到董事8 名,公司高级管理人员列席参会,会议由董事长曹 洪海先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的相关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议并通过了《关于2025 年年度报告及其摘要的议案》。
全体董事已经对公司2025 年年度报告及其摘要进行审阅和确认,并保证公 司2025 年年度报告的编制和审核程序符合相关规定,内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会同意将公司《2025 年年度报告摘要》《2025 年年度报告》按照信息披 露的要求对外披露。
具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《2025 年年度报告摘要》《2025 年年度报告》(公告编 号:2026-010、2026-011)。
(二)审议并通过了《2025 年度董事会工作报告》。
董事会同意将《2025 年度董事会工作报告》对外披露,并提交公司2025 年 年度股东会审议。公司独立董事陈立虎先生、冯晓鸣先生、孙新卫先生提交的 《2025 年度独立董事述职报告》已同步披露,独立董事将在公司2025 年年度股 东会上述职。
本事项尚需公司2025 年年度股东会审议。具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度董事会工作报告》。
(三)审议并通过了《2025 年度总经理工作报告》。
董事会认为公司经营管理层在2025 年度严格遵守相关法律法规和制度的规 定,切实履行董事会赋予的职责,严格执行股东会和董事会的各项决议,工作勤 勉尽责。
(四)审议并通过了《2025 年度财务报告》。
董事会认为公司编制的财务报表包括2025 年12 月31 日的资产负债表,2025 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注,在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2025 年12 月31 日的财 务状况以及2025 年度的经营成果和现金流量。
董事会认可公司2025 年度财务审计结果,并同意将公司2025 年度《审计报
告》按照信息披露的要求对外披露。
具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《2025 年年度报告》(公告编号:2026-011)之“第八 节财务报告”和《审计报告》。
(五)审议并通过了《2025 年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为公司《2025 年度内部控制自我评价报告》符合相关法律法规及 规范性文件的要求,真实、客观、准确地反映了公司2025 年度内部控制的建设 和实际运行情况,并同意将《2025 年度内部控制自我评价报告》按照信息披露 的要求对外披露。
董事会认可公司2025 年度内部控制的审计结果,并同意将公司《内部控制 审计报告》按照信息披露的要求对外披露。
具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《2025 年度内部控制自我评价报告》和《内部控制审 计报告》。
(六)审议并通过了《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
董事会认为公司《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真 实、准确、完整地反映了公司2025 年度募集资金存放与实际使用情况,不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会同意将《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照信息
披露的要求对外披露。
董事会认可会计师出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》,并同意将 其按照信息披露的要求对外披露。
保荐人意见:经核查,保荐人认为,截至2025 年12 月31 日,锡装股份募 集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金 监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定,对募 集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务。公司按照 承诺的募集资金投资计划使用募集资金,不存在擅自变更募集资金投向和损害股 东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公 告编号:2026-012)。
(七)审议并通过了《2025 年度董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 名独立董事回避表决。
董事会认为公司三位独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,因此,公司独立董事符合《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范 性文件以及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。
董事会同意将《2025 年度董事会对独立董事独立性评估的专项意见》按照 信息披露的要求对外披露。
具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《2025 年度董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
(八)审议并通过了《2025 年度会计师履职情况评估及审计委员会履行监
督职责情况的报告》。
董事会对审计委员会提交的《2025 年度会计师履职情况评估及审计委员会 履行监督职责情况的报告》进行了审阅和确认,对报告内容无异议,同意按照相 关规定进行披露。
具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《2025 年度会计师履职情况评估及审计委员会履行监 督职责情况的报告》。
(九)审议并通过了《2025 年度利润分配和资本公积金转增股本方案》。
董事会拟定的公司2025 年度利润分配和资本公积金转增股本方案:以公司 最新总股本为基数,向全体股东每10 股派发现金红利5 元人民币(含税),不送 红股,同时以资本公积金(具体的明细会计科目为“资本公积——股本溢价”) 向全体股东每10 股转增4 股。按照公司现有总股本110,490,000 股计算,拟派发 现金红利总额为55,245,000.00 元,拟转增股本总额44,196,000 股,本次转增后 公司总股本增加至154,686,000 股。若公司股本总额在分配预案披露后至分配方 案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项 导致公司总股本发生变化的,按照现金红利总额不变相应调整每股分配金额,并 按照资本公积金转增股本比例不变相应调整转增股本总额,并另行公告具体实施 结果。
董事会同意将本事项提交公司2025 年年度股东会审议,待股东会审议通过 后2 个月内实施。
本事项尚需公司2025 年年度股东会审议。具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度利润分配和资本
公积金转增股本方案》(公告编号:2026-013)。
(十)审议并通过了《关于2026 年度申请银行综合授信额度的议案》。
董事会同意公司2026 年度拟申请综合授信总额度不超过217,000 万元人民 币(敞口和低风险总额度),考虑到各家银行办理申请综合授信业务的时间、流 程、授信额度、授信范围有所不同,公司向各家银行申请综合授信业务的办理期 限为自公司2025 年年度股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。 最终审批成功的授信额度的使用期限以公司与各家银行签订的综合授信业务约 定为准,但实际批准的总额度不超过本次拟申请的总额度。
董事会同意将本事项提交公司2025 年年度股东会审议。
本事项尚需公司2025 年年度股东会审议。具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2026 年度申请银行综 合授信额度的公告》(公告编号:2026-014)。
(十一)审议并通过了《关于2026 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》。
董事会同意公司自本议案审议通过之日起12 个月内任一时点开展的外汇衍 生品交易金额不超过等值1 亿美元,交易金额在上述额度范围及期限内可循环滚 动使用,展期交易不重复计算。相关交易协议在授权期限内签署并生效,即视为 符合本事项的授权。
董事会授权公司管理层根据实际需要,按照公司既定的决策程序、报告制度 和监控措施,在授权范围内具体办理外汇衍生品交易的相关事宜。
具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于2026 年度以套期保值为目的开展外汇衍生品交 易业务的公告》(公告编号:2026-015)。
(十二)审议并通过了《关于拟续聘2026 年度会计师事务所的议案》。
本议案已由第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过,审计委员会认 为北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京德皓国际”)具 备从事证券、期货相关业务审计资格,拥有多年为上市公司提供审计服务的经验 和能力。北京德皓国际与公司之间不具有关联关系,亦不具备其他利害关系,且 在担任公司审计机构期间,能够恪尽职守,严格遵循独立、客观、公正的执业准 则,较好地履行了双方签订的业务约定所规定的责任与义务,出具的审计报告能 客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次续聘将有利于保障公 司审计工作的质量和连续性,有利于保护公司及股东利益。审计委员会同意将本 议案提交董事会审议。
董事会同意公司继续续聘北京德皓国际担任公司2026 年度财务报告和内部 控制的审计机构,并同意将本事项提交公司2025 年年度股东会审议。
本事项尚需公司2025 年年度股东会审议。具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟续聘2026 年度会计 师事务所的公告》(公告编号:2026-016)。
(十三)审议并通过了《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的 议案》。
本议案已由第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过,同意提交 董事会审议。
董事会同意修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》,并同意将本事项提 交2025 年年度股东会审议。本制度经股东会审议通过后,将追溯适用至2026 年1 月1 日生效。
本事项尚需公司2025 年年度股东会审议。具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的修订后《董事和高级管理人 员薪酬管理制度》。
(十四)审议并通过了《关于提请股东会审议<董事和高级管理人员2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案>的议案》。
本议案已由第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过,同意提交 董事会审议。
董事会同意将《董事和高级管理人员2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方 案》提交公司2025 年年度股东会审议,公司董事和高级管理人员2025 年度薪酬 情况由股东会确认,公司董事和高级管理人员2026 年度薪酬方案需经股东会审 议通过后执行。
本事项尚需公司2025 年年度股东会审议。具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于董事和高级管理人员 2025 年度薪酬情况及2026 年度薪酬方案的公告》(公告编号:2026-017)。
(十五)审议并通过了《关于提请股东会授权董事会制定2026 年度中期分 红方案的议案》。
为简化公司2026 年度中期分红程序,董事会提请股东会批准授权董事会在 法律法规和《公司章程》规定范围内,在公司符合2026 年度中期分红的前提条 件下制定并执行具体的2026 年中期分红方案。董事会将根据股东会授权并结合 公司实际情况确定具体的分红金额、分红频次、实施时间等。授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起生效至2026 年12 月31 日终止。
本事项尚需公司2025 年年度股东会审议。具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于提请股东会授权董事 会制定2026 年度中期分红方案的公告》(公告编号:2026-018)。
(十六)审议并通过了《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。
基于董事会拟定的《2025 年度利润分配和资本公积金转增股本方案》,公司
将以最新总股本110,490,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股。若公司《2025 年度利润分配和资本公积金转增股本方案》获得股东会审批 通过并实施完毕后,公司股份总数将由110,490,000 股增加至154,686,000 股,注 册资本将由110,490,000 元增加至154,686,000 元。
董事会同意根据上述注册资本及股份总数变动的情况,对《公司章程》中相 应条款进行修改,并同意将本事项提交公司2025 年年度股东会审议。
本事项尚需公司2025 年年度股东会审议。具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟变更注册资本及修 改<公司章程>的公告》(公告编号:2026-019)和《公司章程修正案》。
(十七)审议并通过了《关于2025 年度计提资产减值准备的议案》。
本议案已由第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过,审计委员会认 为公司按照《企业会计准则》和公司现行会计政策有关规定,对2025 年末各项 资产进行减值测试并计提减值准备,计提减值准备后能够更加公允地反映公司截 至2025 年12 月31 日的资产状况和2025 年度的经营结果,同意将本议案提交公 司董事会审议。
董事会认为公司本次计提资产减值准备事项,符合《企业会计准则》和公司 会计政策等相关规定,计提减值准备依据充分,能够客观、公允地反映公司的财 务状况及经营状况,符合公司实际情况,有助于向投资者提供真实、可靠、准确 的会计信息。董事会同意公司执行相关会计政策,并对已经执行后的会计结果进 行了确认。
具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于2025 年度计提资产减值准备的公告》 (公告编号: 2026-020)。
(十八)审议并通过了《关于召开2025 年年度股东会的议案》。
董事会同意于2026 年5 月20 日召开公司2025 年年度股东会,审议公司董 事会提请股东会审议的相关议案。会议将采取现场投票表决与网络投票相结合的 方式。其中现场会议召开时间为2026 年5 月20 日14:30,且现场会议结束时间 不得早于网络投票结束时间。
具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号: 2026-021)。
(十九)审议并通过了《关于2026 年第一季度报告的议案》。
全体董事已经对公司2026 年第一季度报告进行审阅和确认,并保证公司 2026 年第一季度报告的编制和审核程序符合相关规定,内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会同意将公司《2026 年第一季度报告》按照信息披露的要求对外披露。
具体内容详见公司于2026 年4 月27 日披露在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《2026 年第一季度报告》(公告编号:2026-022)。
三、备查文件
(一)《无锡化工装备股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》;
(二)《无锡化工装备股份有限公司第四届董事会审计委员会第十三次会议 决议》;
(三)《无锡化工装备股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次 会议决议》。
特此公告。
无锡化工装备股份有限公司董事会
2026年4月24日