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来源：凯瀚财经

1月28日，泰凌微公告了重组草案，拟发行股份及支付现金购买磐启微100%股权。与通常的交易不同，本次交易在估值和补偿方面都考虑了交易为上市公司带来的经营协同效应。

一、本次交易基本情况

上市公司是国内低功耗无线物联网芯片的领军企业之一，在BLE、Zigbee等主流领域位居全球第一梯队。标的公司也专注于低功耗无线物联网芯片的技术和产品研发，尤其在低功耗和低成本领域具有行业领先的技术实力。标的公司BLE产品采用更成熟工艺制造的产品，能够达到国际主流厂商采用更先进工艺制造产品的同等甚至更低功耗水平；2.4G私有协议产品在同等性能条件下相比竞争对手芯片面积缩减30%甚至40%以上，具有显著成本优势。

因此，上市公司认为，结合标的公司相关技术，上市公司可在现有产品基础上快速迭代出更低功耗和更低成本的型号，显著增强BLE、2.4G私有协议等主流产品的国际竞争力。

本次交易中，针对磐启微100%股权，采用市场法评估，评估结果为7.61亿元；针对协同效应，采用收益法评估，评估结果为3.96亿元。经协商，本次交易价格为8.5亿元——即没有直接取股权和协同效应评估结果之和，而是在股权评估结果的基础上适当上浮。

二、协同效应的评估

如前所述，本次交易的协同效应主要体现为上市公司可以利用标的公司相关技术降低自身产品的成本。具体来说，上市公司可以对其主要产品的物理层进行参数优化和芯片面积的缩减，提高单片晶圆可生产芯片的数量。

因此，采用收益法评估协同效应时，采用的自由现金流量实际上是未来成本节约现金流量，其计算过程为“单位芯片节省成本×迭代芯片出货量”。其中，单位芯片节省成本＝单片晶圆价格/原芯片单片晶圆可生产数量－单片晶圆价格/迭片单片晶圆可生产数量。

通常，收益法评估时的详细预测期为5年。考虑到交易双方前期整合需要一定时间，以及迭代产品预计在未来2-3年内完成研发及客户导入，本次评估的详细预测期为8年，其中2026-2028年的自由现金流量为0或极低，2029-2033年为实质上的详细预测期。

三、协同效应的补偿

根据业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承担了协同效应考核义务：

可见，尽管协同效应采用了收益法评估，但考核指标并未设置为评估时采用的成本节约金额，而是单片晶圆有效芯片产量及一些技术参数。在交割后36个月，上市公司将对协同目标的完成情况出具《协同效应实现报告》，该报告经上市公司董事会审议通过即作为业绩承诺方的考核结果。

本次交易的对价设置了分期支付安排，交割完成后支付全部现金对价和第一期股份对价，在达到约定的协同目标考核条件后，向业绩承诺方支付第二期股份对价。

向业绩承诺方支付的第二期对价金额=（业绩承诺方总对价-已支付的第一期对价金额）*已实现协同目标权重合计。其中，前述四个协同效应考核指标所占权重分别为30%、40%、20%、10%。

四、其他

1、本次交易采用差异化定价，B轮及之前轮次投资人对应总估值7亿元，B+轮对应总估值8.42亿元，C轮对应总估值13.88亿元，业绩承诺方对应总估值7.68亿元。

2、除协同效应考核外，本次交易同时设置了业绩承诺。业绩承诺方承诺2026-2028年净利润合计1.14亿元，同时，预计2028年底不能完成业绩承诺时，可以选择变更业绩承诺为2026-2029年净利润合计1.52亿元。