12月8日晚间，国家电投集团产融控股股份有限公司（下称“电投产融”）发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的公告，详细披露了“资产置换+发行股份购买资产+募集配套资金”的“三步走”转型战略。

根据方案，电投产融将彻底剥离金融业务，全面聚焦核能发电主业，有望成为国家电力投资集团有限公司（下称“国家电投集团”）旗下核心核电运营资产整合平台。

事实上，去年9月底宣告重大资产重组以来，电投产融的核电资产证券化进程就紧锣密鼓不断推进。

8日晚间，本次重大资产重组架构落定，三大环节推动主业根本性转型。根据交易草案，电投产融拟以151.08亿元的价格置出所持国家电投集团资本控股有限公司100%股权，与国家核电技术有限公司（下称“国家核电”）所持国电投核能有限公司（下称“电投核能”）股权的等值部分进行置换。

对于151.08亿元与553.94亿元置入资产总价之间的差额402.86亿元，将由上市公司向国家核电及中国人寿保险股份有限公司发行股份支付。同时，公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元，全部用于山东海阳核电站3、4号机组建设，形成“置换—收购—募资”的完整闭环。

交易完成后，股权结构将发生根本性变化：国家核电将以43.62%的持股比例成为上市公司控股股东，国家电投集团仍为实际控制人，中国人寿则以25.40%的持股比例位列第二大股东，形成“国有控股+战略投资者”的多元股权结构。交易完成后，电投核能100%股权将全部注入电投产融。

为保障上市公司及中小股东利益，交易方案设置了严格的业绩承诺与补偿机制。国家核电承诺，若交易于2025年实施完毕，业绩承诺资产2025年至2027年归母净利润分别不低于33.75亿元、30亿元、35.87亿元；若2026年完成交割，则承诺期顺延至2026年至2028年，对应承诺净利润分别为30亿元、35.87亿元、49.08亿元。

对比电投产融2024年13.63亿元的净利润水平，置入资产的承诺净利润已达现有盈利规模的2倍以上。同时约定，若实际净利润未达承诺，国家核电将以股份或现金方式进行补偿，业绩承诺期届满后还需进行减值测试，多重保障机制为中小投资者权益筑牢防线。

此外，本次交易已完成多项关键审批程序，目前仅待中国证监会同意注册即可实施。

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