2026年1月12日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”）收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海监管局”）出具的警示函。上海监管局在对公司的现场检查中发现，正帆科技存在总经理会议运作不规范和投资管理不规范两大问题，并依据相关法律法规对公司采取出具警示函的监督管理措施。

上海监管局依据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2025〕5号）的规定，对正帆科技进行了现场检查。检查结果显示，公司在内部治理和业务管理方面存在明显缺陷。

总经理会议运作缺乏规范机制

检查发现，正帆科技《总经理工作细则》未规定总经理会议召开的条件、程序和参加人员。在实际运作中，公司执委会代行总经理会议职能，但公司未制定执委会的运作机制，且未保存执委会相关的具体会议记录，导致内部控制建立与实施过程缺乏可验证性。

上述情况不符合《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第一百三十条第一项、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2022〕2号）第一百三十条第一项、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62号）第一百三十条第一项、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）第一百四十六条第一项以及《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）第四十七条的规定。

投资管理存在制度与执行漏洞

在投资管理方面，正帆科技的制度未能覆盖实际开展的投资活动，具体缺失内容包括：对外投资实施流程、投后管理、投资收回、未达董事会审议标准的投资事项审批权限以及执委会审议投资事项机制等。此外，执委会审议投资事项时无会议记录，个别亏损投资项目的清算方案审议过程也缺乏具体记录。

这些问题违反了《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）第四条第一项及第二项、第四十七条，以及《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》（财会〔2010〕11号）第十七条第一款的规定。

为维护市场秩序，规范上市公司运作，上海监管局根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，决定对正帆科技采取出具警示函的监督管理措施。

公告显示，正帆科技如对该监督管理措施不服，可在收到决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，或在收到决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

此次监管措施的出台，凸显了正帆科技在公司治理和内部控制方面的薄弱环节。市场分析人士指出，公司需尽快针对上述问题进行整改，完善内部管理制度，提升规范运作水平，以消除潜在风险，保障公司及投资者合法权益。

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