2026年1月20日，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）发布公告称，公司拟回购注销部分A股限制性股票，并确认预留授予的A股限制性股票第三个限售期解除限售条件已成就。北京市海问律师事务所就相关事项出具法律意见书，认为公司已履行现阶段必要审批程序，相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定。

根据公告，本次回购注销源于两类情形，合计涉及81,712股限制性股票。

一是2名预留授予激励对象因所在单位（部门）绩效考核成绩为“合格”，个人绩效系数为90%，其持有的归属于第三个限售期的限制性股票未能完全解除限售，当期解除限售比例折算为90%，公司拟回购注销该部分未解除限售股票，合计10,036股。

二是1名预留授予激励对象因存在涉嫌违法犯罪情况，经公司第七届董事会第十次会议（临时会议）审议通过，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票71,676股。

回购价格方面，公告显示，针对因绩效考核未完全达标需回购的股票，回购价格以调整后的授予价格为准。经多次权益分派调整后，本次回购涉及的预留授予部分限制性股票授予价格已调整为5.76元/股。而针对涉嫌违法犯罪的激励对象，公司将按授予价格和董事会审议回购事项前1个交易日公司A股股票交易均价的孰低值进行回购。

公告同时披露，公司预留授予的A股限制性股票第三个限售期已届满，解除限售条件已成就。

根据《激励计划》，该部分限制性股票登记日为2021年9月29日，第三个限售期为自登记完成之日起48个月，已于2025年9月28日届满。本次解除限售涉及49名激励对象，具体解除限售情况如下：

47名激励对象满足完全解除限售的个人绩效和所在单位（部门）绩效条件，个人绩效系数为100%；2名激励对象因所在单位（部门）绩效评价结果为“合格”，个人绩效系数为90%，归属于第三个限售期的限制性股票可解除限售比例为90%。

公司层面业绩条件也已满足。根据《激励计划》，本次解除限售需满足公司证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件，2023年归母净利润在对标公司中排名不低于第三名，加权平均净资产收益率较2019年提升二位，金融科技创新投入不低于6.15%。经核查，上述条件均已达标。

海问律师事务所指出，公司已就本次回购注销及解除限售履行了必要的内部审批程序，包括2026年1月19日第七届董事会薪酬考核与提名委员会第五次会议审议通过相关议案，1月20日第七届董事会第十次会议（临时会议）审议通过相关议案，关联董事已回避表决。

律师同时提示，本次回购注销尚需履行后续程序，包括经公司股东会批准。整体来看，本次回购注销的原因、数量、价格及解除限售安排均符合《激励计划》及相关监管规定。

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