2025年12月14日，中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”）召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于中航重机股份有限公司终止实施A股限制性股票激励计划（第二期）的议案》。根据北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书，由于公司首个解除限售期业绩考核目标未达成，决定终止第二期限制性股票激励计划（以下简称“本期激励计划”），并回购注销已获授但尚未解锁的1105.4万股限制性股票，涉及资金来源为公司自有资金。

根据本期激励计划相关规定，第一个解除限售期业绩考核目标需同时满足三项条件：一是可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于8.08%；二是可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收入复合增长率不低于12.00%；三是可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于15.60%，且三个指标均需不低于同行业对标企业75分位值。

公告显示，结合公司《2024年度报告》及审计机构出具的审计报告，公司2024年度业绩未能满足上述首个解除限售期业绩考核目标，因此触发了激励计划终止条款，公司决定终止本期激励计划并回购注销相关限制性股票。

本次拟回购注销的限制性股票共计1105.4万股，包括首次授予部分及预留部分，回购价格根据授予价格确定，具体如下：

• 首次授予部分：2023年12月22日，公司向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为13.23元/股，本次回购价格同比例确定为13.23元/股。
• 预留部分：2025年1月13日，公司向激励对象授予预留部分限制性股票，授予价格为12.14元/股，本次回购价格同比例确定为12.14元/股（含税）。

根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及本期激励计划规定，公司终止实施股权激励计划时，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。本次回购价格严格遵循上述规定，资金来源为公司自有资金。

法律意见书显示，公司已就本次终止及回购注销事项履行了必要的内部审批程序。2024年12月13日，公司第七届监事会第十次临时会议审议通过相关议案；2025年12月14日，第七届董事会第二十四次临时会议进一步审议通过终止议案。

根据相关规定，本次事项尚需履行后续程序，包括提交公司股东大会审议批准、履行信息披露义务、向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购注销申请手续，并就本次回购注销导致的注册资本减少履行《公司法》规定的减资程序。

北京市嘉源律师事务所认为，中航重机已就本次回购注销暨终止计划履行了必要的法律程序，取得了现阶段必要的内部批准与授权；本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规及本期激励计划的相关规定，程序合法合规。

市场分析人士指出，股权激励计划的终止主要系业绩考核未达标，后续公司需根据股东大会决议推进回购注销及减资等程序，相关进展需关注公司后续公告。

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