事件概述

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”）近日披露，因未达到2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，且决定终止该激励计划，公司拟回购注销全部激励对象剩余已授予但尚未解锁的611.25万股限制性股票，回购价格为4.265元/股。国浩律师（杭州）事务所已出具法律意见书，确认本次回购注销程序符合相关法律法规及公司激励计划规定。

激励计划实施回顾

据公告，派斯林2023年限制性股票激励计划于2023年7月启动。2023年7月21日，公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过相关议案；同年8月7日，2023年第四次临时股东大会审议通过《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等文件，授权董事会办理相关事宜。

2023年8月17日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议确定以8月18日为授予日，向34名激励对象授予限制性股票815万股，授予价格为4.38元/股。

回购注销原因及具体安排

回购原因

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，因公司未达到第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，且公司决定终止实施该激励计划，需将全部激励对象剩余已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销。

回购数量与价格

本次回购注销的限制性股票数量为611.25万股（即6,112,500股）。回购价格方面，因公司2024年度利润分配方案实施完毕，原授予价格4.38元/股经调整后确定为4.265元/股。公告同时提及，部分激励对象的限制性股票在回购时需加计中国人民银行同期存款利息。

程序合规性与后续安排

据国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书，派斯林本次回购注销已履行必要的内部审批程序：2025年8月25日，公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过相关议案，且已获得2023年第四次临时股东大会的授权。信息披露方面，公司已于2025年8月26日披露相关公告，并于9月11日发布债权人通知公告，截至法律意见书出具日，公示期已满45天，未收到债权人提出的清偿债务或提供担保要求。

后续，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，申请办理上述611.25万股限制性股票的回购注销手续，预计于2025年11月19日完成注销。注销完成后，公司将依法办理注册资本减少及《公司章程》修订的工商变更登记手续。

律师结论

律师事务所认为，派斯林本次回购注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，已履行现阶段必要的批准授权及信息披露义务，后续需按规定办理减资及股份注销的工商变更登记等手续。

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