2025年10月，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“郑州安图生物”）发布修订后的《股份回购内部控制制度》（以下简称“制度”），对公司股份回购的适用情形、实施条件、操作规范及信息披露要求等作出系统性规定。此次修订旨在进一步完善公司治理结构，规范回购行为，维护股东特别是中小股东合法权益，为未来可能的股份回购操作提供明确指引。

制度明确，公司股份回购适用于四类情形：一是减少公司注册资本；二是用于员工持股计划或股权激励；三是转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；四是为维护公司价值及股东权益所必需。其中，第四类“维护公司价值及股东权益”情形需满足以下条件之一：

制度对回购行为的基本要求、资金来源及实施期限作出明确规定。在基本要求方面，公司回购股份需同时满足“股票上市已满6个月”“最近1年无重大违法行为”“回购后具备持续经营能力和债务履行能力”等条件，且回购后股权分布原则上需符合上市条件。

回购方式上，公司可采用集中竞价交易、要约方式或中国证监会认可的其他方式，其中用于员工持股计划、转换可转债、维护公司价值等情形的回购，需通过集中竞价或要约方式进行。资金来源需合法合规，包括自有资金、发行优先股或债券募集的资金、超募资金及募投项目节余资金、金融机构借款等。

在实施期限上，制度区分不同情形设定时限：因减少注册资本、员工持股计划等前三种情形回购的，期限自相关决议通过之日起不超过12个月；因维护公司价值情形回购的，期限则缩短至不超过3个月，以快速响应市场变化。

为确保回购行为规范透明，制度对实施程序和信息披露作出详细安排。在程序上，回购提议需由具备提案权的主体提出，明确回购原因、种类、价格区间、数量、资金总额等核心要素，并经董事会或股东会审议通过。其中，减少注册资本的回购需经股东会决议，其他情形可由董事会经股东会授权后决策。

信息披露方面，公司需在回购各阶段及时公告进展：首次回购事实发生次日披露；回购股份占总股本比例每增加1%的，3个交易日内披露；每月前3个交易日内披露截至上月末进展。回购期限届满或方案实施完毕后，需在2个交易日内披露结果暨股份变动公告，说明实际回购数量、金额与方案的差异及原因。

制度对已回购股份的后续处理作出严格规定。若用于减少注册资本，回购股份需在10日内注销；若用于员工持股计划、转换可转债或维护公司价值，合计持有的回购股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，且需在披露回购结果后3年内按用途转让，未转让部分需在3年届满前注销。

对于维护公司价值情形回购的股份，制度允许在回购结果公告12个月后通过集中竞价交易方式出售，但需避开定期报告公告前10个交易日、业绩预告/快报前10个交易日等敏感期，且每日出售数量不超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%（每日不超过20万股的除外），连续90日内出售总数不超过总股本的1%。

此次制度修订系郑州安图生物依据《公司法》《证券法》及交易所自律规则，结合公司实际情况作出的完善，为未来可能的股份回购行为提供了全流程操作指引。分析人士指出，明确的回购规则有助于提升公司决策效率，在市场出现非理性波动时，公司可通过合规回购稳定股价，传递对长期价值的信心，同时也为股东权益保护增添制度保障。

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