近日，山东龙大美食股份有限公司（以下简称“龙大美食”）发布《股份回购管理制度》（以下简称“制度”），旨在规范公司股份回购行为，维护股东特别是中小股东合法权益。该制度根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定，对回购股份的适用情形、条件、方式、资金来源、实施程序及信息披露等作出全面规定。
明确回购适用情形及触发条件
制度明确，公司回购股份适用于四类情形：一是减少公司注册资本；二是用于员工持股计划或股权激励；三是转换公司发行的可转换为股票的公司债券；四是为维护公司价值及股东权益所必需。
其中，第四类“维护公司价值及股东权益”需满足以下条件之一：公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达20%；公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；或中国证监会规定的其他条件。
回购方式、资金来源与规模限制
制度规定，公司回购股份可采取集中竞价交易或要约方式。用于员工持股、股权激励、转换可转债及维护公司价值情形的，需通过上述两种方式实施。
资金来源方面，公司可使用自有资金、发行优先股或债券募集资金、超募资金及募投项目节余资金、金融机构借款等合法资金。同时，回购方案需明确拟回购股份数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍。
价格区间设定上，若回购价格区间上限高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价150%，需在方案中充分说明合理性。
实施期限与交易限制
回购期限根据情形不同有所区别：因减少注册资本、员工持股/股权激励、转换可转债情形回购的，期限自相关决议通过之日起不超过十二个月；因维护公司价值情形回购的，期限不超过三个月。
以集中竞价交易方式回购时，公司不得在开盘集合竞价、收盘集合竞价及无涨跌幅限制交易日委托，且委托价格不得为当日涨幅限制价格。此外，在重大事项决策至披露期间等特殊时段，公司不得实施回购（维护价值且用于减资的情形除外）。
严格规范实施程序与信息披露
制度要求，回购股份需履行严格的决策程序：减少注册资本的回购方案需经股东会决议（出席股东所持表决权三分之二以上通过）；其他情形可经董事会决议（三分之二以上董事出席）。
信息披露方面，公司需在回购方案通过后及时披露董事会决议、方案全文等材料，并在回购期间按要求披露进展：首次回购后次一交易日披露；回购股份占总股本比例每增加1%的三个交易日内披露；每月前三个交易日内披露截至上月末进展，内容包括已回购数量、最高价、最低价及总金额。
若回购实施期限过半仍未实施，董事会需公告原因及后续安排；回购完成后，需披露结果暨股份变动公告，说明实际回购与方案的差异及对公司的影响。
回购股份处理与日常监管
对于回购股份的处理，制度明确：用于减少注册资本的，需在回购后十日内注销；用于员工持股、股权激励等情形的，回购股份合计不得超过公司总股本的10%，且需在回购结果公告后三年内转让或注销。
若因维护公司价值情形回购股份（未用于减资），可在回购结果公告十二个月后通过集中竞价交易出售，但需避开年报、半年报公告前十个交易日等敏感期，且每日出售数量不超过出售预披露日前二十个交易日日均成交量的25%（不超过20万股的除外），连续九十日内出售总数不超过总股本的1%。
监管方面，公司将建立内幕信息管理制度，对董事、高管、控股股东等相关方买卖股票行为进行监管，内部人员违规将面临通报批评、调离岗位直至追究法律责任等处罚。
制度强调，公司董事会需充分关注资金状况及持续经营能力，确保回购规模与财务状况匹配，防范内幕交易及利益输送。该制度的制定为公司未来可能的股份回购行为提供了明确操作指引，有助于保障回购过程的合规性与透明度。
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