近日，基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋生物”）发布《回购股份管理制度》（以下简称“制度”），旨在规范公司股份回购行为，提高治理水平，保护投资者合法权益。该制度根据《公司法》《证券法》及交易所相关规则制定，对回购股份的适用情形、基本要求、操作方式、资金来源、程序及信息披露等作出全面规定。
明确回购适用情形与触发条件
制度明确，公司回购股份适用于四种情形：一是减少公司注册资本；二是用于员工持股计划或股权激励；三是转换公司发行的可转换为股票的公司债券；四是为维护公司价值及股东权益所必需。
其中，“维护公司价值及股东权益”需满足以下条件之一：公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；或中国证监会规定的其他条件。
规范回购基本要求与操作方式
制度对回购股份设置了基本门槛，包括公司股票上市已满6个月、最近1年无重大违法行为、回购后具备持续经营能力和债务履行能力、股权分布符合上市条件等。若因“维护公司价值”情形回购并减少注册资本，可不受“上市满6个月”限制。
回购方式方面，公司可采用集中竞价交易、要约方式或中国证监会认可的其他方式。对于员工持股/股权激励、转换可转债、维护公司价值等情形，需通过集中竞价或要约方式实施。值得注意的是，因“维护公司价值”回购的，合计持有的本公司股份数不得超过总股本的10%，且需在3年内按披露用途转让，未转让的应在3年届满前注销。
资金来源与规模控制有明确界定
制度规定，回购资金来源需合法合规，包括自有资金、发行优先股或债券募集的资金、超募资金及募投项目结余资金、金融机构借款等。同时，回购方案需明确拟回购股份数量或资金总额的上下限，且上限不得超过下限的1倍，以确保规模与公司财务状况匹配。
此外，公司以现金回购股份（集中竞价或要约方式）视同现金分红，当年回购金额纳入现金分红比例计算，强化了对投资者回报的保障。
严格程序与信息披露要求
制度强调，回购股份需履行严格决策程序：减少注册资本需经股东会决议（出席股东表决权2/3以上通过）；其他情形可经董事会决议（2/3以上董事出席）。回购期限根据情形不同设定，用于员工持股、转换可转债等情形的回购期限不超过12个月，“维护公司价值”情形的回购期限不超过3个月。
信息披露方面，公司需在首次回购事实发生次日、回购比例每增加1%、每月前3个交易日内披露进展，并在回购期限过半未实施时说明原因。若需变更或终止回购方案，需披露充分理由并履行原决策程序。
强化内幕信息管理与责任机制
为防范违法违规行为，制度明确内幕信息知情人范围，包括公司董监高、回购方案提议人、中介机构及相关人员等，要求其不得利用内幕信息从事交易。同时，控股股东、实际控制人需支持公司依法回购，不得滥用权利实施内幕交易、操纵市场等行为。中介机构需对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
制度意义：完善治理与投资者保护并重
基蛋生物表示，该制度的制定有助于规范公司回购行为，确保回购决策审慎、操作透明，既为公司在必要时通过回购维护价值提供制度依据，也通过严格的程序与信息披露要求保护投资者知情权，进一步完善公司治理结构。市场分析认为，明确的回购规则有助于稳定投资者预期，提升公司长期投资价值。
（本文信息来源：基蛋生物科技股份有限公司《回购股份管理制度》公告）
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