导语
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）近日披露，因部分激励对象离职、退休及个人绩效考核未达标，公司拟对2019年限制性股票激励计划项下已获授但尚未解除限售的21.729万股限制性股票进行回购注销，涉及7名激励对象，回购总金额约64.63万元，资金来源为公司自有资金。北京市时代九和律师事务所已出具法律意见书，认为本次回购注销程序合规，符合相关法规及公司激励计划规定。
回购注销原因：离职退休与绩效不达标并存
根据中化国际2019年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，本次回购注销主要基于两类情形：
一是激励对象与公司解除劳动关系。其中，4名原激励对象因个人原因离职，与公司终止劳动合同；1名原激励对象因退休与公司解除聘用关系。根据《激励计划》，该类情形下其已获授但未解锁的限制性股票需由公司按授予价格回购注销（退休人员回购价格另加银行同期存款利息）。
二是个人绩效考核未达标。2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为C等，根据《激励计划》，C等绩效对应的解除限售系数为0.6，即当期可解锁额度仅为原计划的60%，剩余40%未满足解锁条件的限制性股票需由公司回购注销。
回购注销数量与价格：合计21.729万股 价格2.73元/股起
本次回购注销涉及7名激励对象，合计拟回购注销限制性股票21.729万股，具体数量及价格如下：
公告显示，上述7名激励对象持有的已获授但尚未解锁限制性股票全部纳入本次回购范围，合计21.729万股，占公司当前总股本比例较小，不会对公司股权结构产生重大影响。
回购价格根据《激励计划》及公司历年分红情况调整确定：
-首次授予部分：授予价格为3.16元/股，经2020年至2023年累计分红（每股派息0.16元、0.04元、0.08元、0.15元）调整后，回购价格为2.73元/股（3.16-0.16-0.04-0.08-0.15）。
-预留授予部分：授予价格为3.20元/股，经2021年至2023年累计分红（每股派息0.04元、0.08元、0.15元）调整后，回购价格为2.93元/股（3.20-0.04-0.08-0.15）。
- 特别地，1名退休激励对象的回购价格在上述基础上另加银行同期存款利息，具体金额以实际计算为准。
资金来源与总额：自有资金支付 合计64.63万元
本次回购注销所需资金全部来源于公司自有资金，根据回购数量及价格测算，总金额约为64.628万元（精确至小数点后三位），折合64.63万元。公告称，该笔资金支出不会对公司日常经营现金流产生重大影响。
程序合规性：已获董事会批准 符合监管要求
法律意见书显示，本次回购注销已履行必要的内部审批程序：
- 公司2020年第一次临时股东大会已授权董事会办理股权激励计划相关事宜，包括回购注销未达标限制性股票；
- 2025年10月29日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意意见，监事会亦出具核查意见。
律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，公司已履行现阶段信息披露义务，后续需按规定办理股份注销登记及注册资本变更等手续。
背景：2019年激励计划进入后期阶段
中化国际2019年限制性股票激励计划于2019年12月获国务院国资委批复，2020年1月首次授予5324万股，2021年1月预留授予592万股，激励对象涵盖公司核心管理及技术人员。截至目前，该计划已完成多个解锁期的解除限售及多轮回购注销，本次回购注销系计划执行过程中的常规调整，旨在维护激励计划的严肃性及公司股东利益。
市场分析认为，上市公司通过回购注销未达标限制性股票，有助于强化激励与约束的对称性，进一步完善公司治理机制。
（数据来源：中化国际《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书》）
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