10月30日，徐工集团工程机械股份有限公司（下称“徐工机械”）发布公告称，公司于当日召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公告，公司拟回购注销435.6730万股限制性股票，回购价格为2.58元/股，涉及资金总额约1134.0451万元，资金来源为公司自有资金。
回购注销背景及原因
本次回购注销事项源于公司2023年限制性股票激励计划的实施。2023年4月13日，徐工机械2023年第一次临时股东大会审议通过了该激励计划，随后公司分别于2023年5月、12月完成首次授予及预留部分授予，向激励对象授予限制性股票。
根据公告，本次回购注销主要因部分激励对象已不符合激励资格或解除限售条件，具体原因及对应回购注销数量如下：
| 回购注销原因 | 涉及激励对象情况 | 回购注销数量（万股） |
|---|---|---|
| 个人层面绩效考核不合格 | 首次授予的7名激励对象 | 10.5667 |
| 离职、违法违纪 | 首次授予33人、预留授予14人因个人原因离职；首次授予20人、预留授予4人违法违纪 | 357.3064 |
| 岗位调动（非个人控制） | 首次授予的9名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系 | 62.1999 |
| 身故 | 首次授予的2名激励对象因其他原因身故 | 5.6 |
回购价格调整及资金安排
本次回购价格的调整源于公司近年实施的利润分配方案。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，在激励对象获授限制性股票后，若公司发生派息等事项，需对回购价格进行调整。徐工机械2022年、2023年、2024年分别实施每10股派息1.50元、1.80元、1.80元（均含税），据此对回购价格进行累计调整。
具体调整过程为：首次授予部分初始授予价格为3.09元/股，经三次派息调整（每股派息额合计0.15+0.18+0.18=0.51元），调整后回购价格=3.09-0.51=2.58元/股；预留授予部分同样按此规则调整，最终回购价格统一为2.58元/股。
资金方面，本次回购注销涉及资金总额约1134.0451万元，全部来源于公司自有资金。按回购数量435.6730万股及2.58元/股的价格计算，资金规模与公告披露一致。
后续安排
公告显示，本次回购注销事项已履行必要的内部审批程序，董事会、监事会均审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定。后续，公司将按照法规要求履行信息披露义务，包括披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，债权人自公告披露之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供担保。
此外，由于回购注销将导致公司注册资本减少，公司将在履行完债权人通知程序后，办理股份注销及注册资本变更登记等手续。本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少435.6730万股，公司股权结构将发生微调，但不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响。
本次回购注销是公司股权激励计划管理的常规操作，旨在维护激励计划的严肃性，确保激励对象与公司利益的绑定。北京大成（南京）律师事务所出具的法律意见书认为，公司本次调整回购价格及回购注销事项已取得必要授权，程序及内容符合相关法规及激励计划规定。
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