江西晨光新材料股份有限公司（下称“晨光新材”）近日披露2024年限制性股票激励计划调整及回购注销相关事项。根据北京金诚同达（上海）律师事务所出具的法律意见书，公司已对该激励计划的限制性股票回购价格进行调整，并将回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，相关事项已履行必要的内部审批程序，符合法律法规及激励计划规定。
调整背景：年度利润分配引致价格变动
本次回购价格调整源于公司2024年度利润分配的实施。公告显示，晨光新材于2025年6月5日召开2024年年度股东大会，审议通过2024年度利润分配方案，以实施前总股本312,241,328股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），该分配方案已于2025年7月28日实施完毕。
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项的，应对应尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，调整公式为“P＝P0-V”（其中P为调整后价格，P0为调整前价格，V为每股派息额）。
本次调整前，限制性股票回购价格为6.13元/股。结合每股0.10元的派息额，调整后回购价格计算为：6.13元/股-0.10元/股=6.03元/股，且调整后价格仍高于1元，符合《激励计划（草案）》要求。
回购注销缘由：激励对象离职触发条款
在调整回购价格的同时，晨光新材同步启动部分限制性股票的回购注销程序。根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、被辞退等原因离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本次回购注销涉及1名已离职激励对象，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为0.60万股。回购价格将按照调整后的6.03元/股执行，即公司将以该价格回购并注销上述0.60万股限制性股票。
程序合规：已履行必要审议程序
法律意见书显示，为实施本次调整及回购注销，晨光新材已履行完整的内部审批流程。2025年10月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等，关联董事已回避表决，监事会亦对相关事项发表核查意见，确认调整及回购注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
此前，公司已于2024年2月至2025年4月间，先后通过董事会、监事会、股东大会等程序，完成2024年激励计划的审议、授予及前期调整等事项，为本次操作奠定合规基础。
律师结论：操作合法合规 后续需完成注销手续
北京金诚同达（上海）律师事务所认为，截至法律意见书出具日，晨光新材本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，调整原因及内容、回购注销的原因、数量和价格均符合相关法律法规及《激励计划（草案）》规定，公司已履行必要信息披露义务。后续，公司需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销手续，并依照《公司法》及《公司章程》办理减资相关程序。
此次调整及回购注销系公司按照股权激励计划正常操作，旨在维护激励计划的严肃性和公平性，保障公司及股东权益。
（注：本文数据及信息均来自江西晨光新材料股份有限公司公告及相关法律意见书）
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