2025年10月，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）发布《股份回购管理制度》（以下简称“制度”），旨在规范公司股份回购行为，保护投资者合法权益。该制度根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规及公司章程制定，对股份回购的适用情形、实施条件、操作方式、资金来源、程序及信息披露等作出全面规定。

公司表示，制定该制度是为促进规范运作，确保股份回购行为符合法律法规要求，有利于公司可持续发展，同时避免损害股东和债权人合法权益。制度明确，未经法定或公司章程规定程序授权，公司、大股东及实际控制人不得擅自发布回购相关信息，且任何组织或个人不得利用回购从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

制度规定，公司股份回购适用于四种情形：一是减少公司注册资本；二是用于员工持股计划或股权激励；三是用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；四是为维护公司价值及股东权益所必需。

其中，第四种情形需满足以下条件之一：公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%；公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%；或中国证监会规定的其他条件。

基本实施条件

公司回购股份需满足多项条件，包括股票上市已满六个月（因维护公司价值及股东权益且拟减少注册资本的除外）、最近一年无重大违法行为、回购后具备持续经营能力和债务履行能力、股权分布符合上市条件等。

回购方式与期限

公司可采用集中竞价交易方式或要约方式回购股份。其中，用于员工持股计划、股权激励、转换可转债及维护公司价值的回购，需通过上述两种方式进行。采用要约方式回购的，将参照《上市公司收购管理办法》相关规定执行。

在股份持有期限方面，用于减少注册资本的回购股份需在回购之日起10日内注销；用于其他三种情形的回购股份，合计持有数量不得超过公司已发行股份总额的10%，且需在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。

制度明确，公司可使用自有资金、发行优先股或债券募集的资金、超募资金、募投项目节余资金、金融机构借款及其他合法资金进行回购，但不得使用不符合规定的资金。同时，回购方案需明确拟回购股份数量或资金总额的上下限，且上限不得超过下限的一倍；若用于多种用途，需分别明确各用途对应的数量或金额。

决策程序

公司回购股份需履行严格决策程序：因减少注册资本回购的，需经股东会决议（出席股东所持表决权三分之二以上通过）；因其他三种情形回购的，需经三分之二以上董事出席的董事会决议。

信息披露

制度对信息披露作出详细规定，包括首次披露回购事项时需披露提议人情况、回购原因、方案内容等；回购期间需按进展发布公告（如首次回购事实发生次日公告、回购比例每增1%后3个交易日内公告等）；回购期限届满或方案实施完毕后2个交易日内发布结果暨股份变动公告，说明实际回购与方案的差异及影响。

此外，公司需在首次披露回购事项时，同步披露控股股东、实际控制人、董事、高管等相关人员未来3个月、6个月的减持计划问询回复，未回复的需提示减持风险。

对于已回购股份，制度明确需按披露用途转让或注销。若用于维护公司价值及股东权益，可在回购结果公告12个月后通过集中竞价交易方式出售，但需遵守特定时间限制（如定期报告公告前10日内不得出售）及数量限制（每日出售量不超过前20个交易日日均成交量的25%，90日内累计不超过总股本1%）。

监督方面，制度要求董事会、控股股东、实际控制人等相关方诚实守信、勤勉尽责，中介机构需出具真实准确的专业意见，内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕信息交易。

此次《股份回购管理制度》的制定，为浙江明牌珠宝未来可能实施的股份回购行为提供了明确操作指引，有助于提升公司治理水平，保障回购行为的合规性与透明度，进而维护公司及全体股东的长远利益。

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