近日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”）披露了关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见书。根据公告，公司拟对76名激励对象已获授但尚未解除限售的691.5万股限制性股票进行回购注销，主要原因包括公司业绩考核未达标及部分激励对象离职失去资格。本次回购注销完成后，公司总股本将从6.089亿股减少至6.02亿股。

公告显示，本次回购注销主要基于两方面原因。其一，公司2024年度业绩未达到激励计划设定的考核目标。根据《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”），第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标为“2024年营业收入不低于17亿元”。但经容诚会计师事务所审计，公司2024年度营业收入未达标，导致74名激励对象持有的681万股限制性股票解除限售条件未成就，需进行回购注销。

其二，5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象身份。根据激励计划规定，激励对象主动辞职的，公司应回购注销其持有的尚未解除限售的限制性股票，涉及股份数量合计10.5万股。

综上，本次回购注销合计涉及76名激励对象，回购注销股份总数为698.5万股（681万股+10.5万股）？不，公告中明确“合计拟回购注销限制性股票691.5万股”，其中业绩未达标74人681万股，离职5人10.5万股，681+10.5=691.5万股，正确。

根据公告，公司已就本次回购注销履行了必要的内部决策程序。2025年8月4日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过相关议案，此前还曾于2025年召开的董事会会议审议通过部分回购事项，监事会亦出具了核查意见。同时，公司已按照相关法律规定履行了债权人通知程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，办理上述股份的回购过户手续。

律师事务所核查认为，本次回购注销已取得必要的批准和授权，原因、数量及安排均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定，并已履行现阶段必要法律程序待后续办理信息披露、减少注册资本及股份注销登记等手续。

本次回购注销完成后，公司股本结构将发生如下变化：

| | 变动前 | 变动数 | 变动后 ||---|---|---|---| |有限售条件流通股|13,665,000|-6,915,000|6,750,000| |无限售条件流通股|595,279,421|0|595,279,421| |合计|608,944,421|-6,915,000|602,029|421|

（单位均为股）

从表格数据看，本次回购注销仅涉及有限售条件流通股减少691.5万股，无限售条件流通股数量不变总股从6.0894亿股减至6.020亿股。公告特别提示，最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

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