2025年7月30日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）发布关于部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书。此次回购注销涉及《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》中部分已向激励对象授予但尚未解除限售的限制性股票，共计4,485,340股，涉及激励对象120人。

回购注销原因

• 激励对象离职：因激励对象谢颖、徐坚凌、唐美一等人分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除劳动合同，不再具备激励对象资格。根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》相关规定，董事会同意回购注销这些激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中《2021年激励计划》涉及23,460股，《2022年激励计划》涉及218,660股。
• 未达业绩考核目标：因未达到《2022年激励计划》第三个解除限售期及《2023年激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，董事会同意回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。《2022年激励计划》涉及2,348,720股，《2023年激励计划》涉及1,894,500股。

同时，根据激励计划规定，不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。经董事会审议通过，公司将收回原代管的4,485,340股限制性股票所对应的现金股利。

回购注销对象及数量

本次回购注销限制性股票涉及谢颖、徐坚凌、唐美一、郭琰峰等共计120人。涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票数量共计4,485,340股，其中《2021年激励计划》23,460股，《2022年激励计划》2,567,380股，《2023年激励计划》1,894,500股。

回购价格及资金来源

• 回购价格：《2021年激励计划》相关限制性股票的回购价格为5.37元/股，回购总价款为125,980.20元；《2022年激励计划》相关限制性股票的回购价格为3.82元/股，回购总价款为9,807,391.60元；《2023年激励计划》相关限制性股票的回购价格为3.79元/股，回购总价款为7,180,155.00元。
• 资金来源：公司用于本次回购注销的资金为自有资金。

回购注销安排

截至法律意见出具日，公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开设了回购专用证券账号。预计本次回购限制性股票于2025年9月29日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

此次回购注销已获得公司第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十八次会议审议通过，且根据股东大会授权，无需提交股东大会审议。公司已发布《关于以集中竞价交易方式回购股份暨减少注册资本、回购部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，在规定时间内未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

律师认为，本次回购注销的原因、对象、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合相关规定，公司已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，但仍需按规定办理完成股份注销和减少注册资本的相关登记手续并履行信息披露义务。

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