海默科技（集团）股份有限公司在股权激励计划的实施过程中，因部分激励对象离职，决定回购注销相关限制性股票。北京市中伦律师事务所就该事项出具法律意见书，对回购注销的批准授权、具体情况等进行了详细核查与说明。

回购注销的批准与授权过程

2023年8月29日，海默科技召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与激励计划相关的各项议案。2023年9月19日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了激励计划草案、实施考核管理办法及授权董事会办理相关事宜的议案，该激励计划预留230.80万股。

2024年8月28日，公司召开第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十三次会议，同意以2024年8月30日为授予日，向25名符合条件的激励对象授予230.80万股预留的限制性股票。2024年9月6日，公司披露预留授予登记完成公告，24名激励对象获授的227.8万股限制性股票完成登记，9月9日上市。

2024年12月9日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第十五次会议，董事会和监事会就相关回购注销议案发表同意意见。2024年12月26日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过回购注销议案，并披露减资暨通知债权人公告。2025年3月13日，公司披露部分限制性股票回购注销完成公告，8.6818万股限制性股票于2025年3月12日注销完成。

2025年9月12日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案，董事会薪酬与考核委员会发表核查意见。律师认为，截至法律意见书出具之日，回购注销事项已取得现阶段必要批准和授权。

回购注销具体情况

• 原因及数量：根据激励计划草案规定，激励对象因辞职等原因离职，其已获授但未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。此次涉及7名首次授予、6名预留授予的激励对象离职，公司决定回购注销共计185.80万股限制性股票，其中首次授予67.00万股，预留授予118.80万股。
• 价格：本次回购注销的限制性股票涉及13人，回购价格为授予价格3.16元/股。
• 资金总额与来源：公司应支付的回购价款为5,871,280元（约587.13万元），资金来源为公司自有资金。

律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合相关法律法规及激励计划草案规定。不过，本次回购注销尚需取得股东会批准，公司还需履行必要信息披露义务，并按规定办理减资变更登记手续。

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